臨時報告書
- 【提出】
- 2019/11/13 13:57
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提出理由
株式会社ゼンショーホールディングス(以下「ゼンショーホールディングス」といいます。)及びその完全子会社である株式会社日本レストランホールディングス(以下「日本レストランホールディングス」といいます。)と、日本レストランホールディングスの連結子会社である株式会社ココスジャパン(以下「ココスジャパン」といいます。)は、2019年11月7日開催のそれぞれの取締役会において、日本レストランホールディングスを株式交換完全親会社とし、ココスジャパンを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことについての決議を行い、2019年11月7日、日本レストランホールディングス及びココスジャパンとの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1) 本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(2019年9月30日現在)
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益
*会社設立が2018年12月の為、2019年3月期のみ記載しております。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式数の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社ゼンショーホールディングス 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本株式交換の対価となる株式の発行会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益
(連結)
(単体)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式数の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(3) 本株式交換の目的
ゼンショーグループでは、「世界から飢餓と貧困を撲滅する」というグループ共通の経営理念を実現するために、創業時より、原材料の調達から製造・加工、物流、店舗における販売までを一貫して自らの手で企画・設計、運営するマス・マーチャンダイジング・システム(以下「MMD」といいます。)を構築して参りました。MMDを実践することで、「食」に関する全てのプロセスについて安全性と品質に責任を持つことができ、より幅広い層のお客様に対して、安全でおいしい商品を手軽な価格で提供することを実現しております。
ゼンショーホールディングスは、「世界から飢餓と貧困を撲滅する」という企業理念の下、1982年に株式会社ゼンショー(現 ゼンショーホールディングス。以下「ゼンショー」又は「ゼンショーホールディングス」といいます。)として設立されました。同年には郊外型ファミリー牛丼店の「すき家」をスタートし、その後、1997年には店頭登録、1999年には東京証券取引所市場第二部上場、2001年には東京証券取引所市場第一部上場を果たしました。2000年からは、既存業態の出店に加えM&Aの活用によって事業拡大を図り、2011年には、よりグローバルに事業を展開するために、持株会社体制に移行しております。2019年8月には、ゼンショーグループとしての事業シナジーを最大限発揮するため、株式会社ジョリーパスタ(以下「ジョリーパスタ」といいます。)の完全子会社化を実行しており、また、2019年9月には、ゼンショーグループのレストラン事業の基盤をより強固なものとするために、日本レストランホールディングスが、ココスジャパン及びジョリーパスタを含むレストラン事業を営むグループ会社に対する統括・支援を効率的に実行する体制を構築するために運営を開始しており、グループシナジーの追求と業容の拡大を行いながら、フード業世界一を目指しております。
ゼンショーグループでは、現在、牛丼チェーンの「すき家」、ファミリーレストランの「ココス」の他、丼ぶり・京風うどんの「なか卯」、パスタ専門店の「ジョリーパスタ」、100円寿司チェーンの「はま寿司」等の運営を行っており、2019年9月末時点で、国内外9,724店舗(うちココス582店舗)とグローバルかつ幅広くフード業の経営を行っております。
一方、ココスジャパンは、カリフォルニアスタイルのレストランとして、1978年に株式会社ろびんふっと(現 ココスジャパン)として設立されました。茨城県土浦市にココス1号店を出店したことを足がかりに、本拠地である茨城県近隣を中心にファミリーレストランの店舗展開を開始いたしました。洋レストランの「ココス」を主要業態に据え、全国に出店の輪を拡大することを目標として、1992年に200店舗、1997年に300店舗を達成し、営業エリアの拡大に努めてまいりました。そのような中で、1993年には店頭登録(現 東京証券取引所JASDAQ)を果たしました。
そして2000年、両社は、出店及び一部不採算店舗の業態転換、ゼンショーのMMDとココスジャパンの商品開発・仕入れ・物流等の融合による収益力の改善、ファミリーレストラン事業に関するノウハウの結集・融合等の面で、事業上の相乗効果を発揮する体制を確立できるとの認識を持ち、ゼンショーはココスジャパンに対する公開買付けを実施し、ココスジャパンを連結子会社といたしました。
その後、ココスジャパンは、ゼンショーグループのシナジー効果による利益体質の改善等による企業価値向上に努めるとともに、2002年にファミリーレストラン「CASA」の郊外型店舗120店を株式会社西洋フードシステムズ(現 西洋フード・コンパスグループ)から買収した上で、うち105店をココスに業態転換し、それまで手薄だった神奈川県や東海地区・関西地区の店舗網を得ることになりました。そして、2006年には北海道に初進出を果たし、翌年2007年には同じゼンショーグループの株式会社サンデーサン(現 ジョリーパスタ)の運営するファミリーレストラン「サンデーサン」のうち関西・中国・九州の52店舗をココスに業態転換し、中国地方・九州地方への出店を開始いたしました。さらに、2017年に鹿児島県に初出店したことにより、全都道府県への出店を達成し、約600店舗を全国展開するレストランに成長してまいりました。
しかしながら、足元の外食業界においては、消費者マインドに持ち直しの動きが見られるものの、就労人口不足による求人費・人件費の更なる上昇、仕入食材関連の価格高騰・配送費の費用増等が今後も見込まれ、依然として厳しい経営環境が続いており、ココスジャパンが過去数年間に渡る業績悪化のトレンドから脱却するためには、ゼンショーグループの経営資源を活用し、お客様のニーズに対応した店舗運営、高収益な業態の開発・転換・拡大による多角化、営業基盤の強化、機動的に対応できる迅速な意思決定体制等を構築することが急務と考えております。
かかる状況の下、ココスジャパンが2019年4月15日に2019年3月期の通期業績予想の下方修正を発表し2019年3月期の当期純利益が大幅に減益となったこと及び2020年3月期第1四半期累計期間に純損失を計上する見込みであることを2019年7月上旬に認識したことを受け、ゼンショーホールディングスはココスジャパン単独での施策に加え、ゼンショーグループとしての早急な対応が必要であると判断いたしました。また、ゼンショーグループがフード業において持続的に成長戦略を実現していくためには、グループの全てのリソースを活用して一体経営を行い、商品開発や店舗開発、またそのための人材投入等の効率的な組織運営を行うことが必須であり、レストラン事業については、日本レストランホールディングスに資源を結集することによって、ココスジャパンの業績の改善を図る必要があることから、ココスジャパンを、ゼンショーホールディングスの完全子会社である日本レストランホールディングスを通じて完全子会社化することが最善の策であり、ココスジャパン及びゼンショーグループの企業価値向上に資するものとの判断に至り、2019年7月26日にゼンショーホールディングスからココスジャパンに対して本株式交換の申し入れを行いました。
一方、ココスジャパンにおいても、2000年の連結子会社化後、上記の諸施策を始めとするグループシナジーの享受により、店舗数の拡大(約300店舗から約600店舗)や主に店舗作業の効率化による人件費率の低下が寄与し、利益体質の改善による企業価値の向上について一定の成果をあげてきました。ただし、今後の外食産業において、競合他社との競争激化によるお客様数減、少子高齢化による労働人口の減少が予想されるなか、ココスジャパンの企業価値の更なる向上を図り、かつ、持続的な成長を実現するためには、仕入、物流、資金、人事交流等、あらゆる面で一層のグループシナジーを活用できる体制の構築及び更なる経営の効率化が不可欠であると考えております。
そのような状況の下、ゼンショーホールディングスからの申し入れについて慎重に検討した結果、本株式交換を行うことによって、ココスジャパンは、ゼンショーホールディングスの完全子会社である日本レストランホールディングスの完全子会社となることにより、ゼンショーグループ内のスピーディーかつ柔軟な意思決定の下、ココスジャパンの店舗数の少ない西日本を中心としたエリアへの出店や、地域環境に適したゼンショーグループ内業態転換の円滑な推進が可能となり、ココスジャパンとして、必要な人材の確保・育成、人事交流による組織の活性化、工場・物流のグループ内共通化の更なる推進による物流費用の削減が可能となることに加え、上記申入れを受けて検討を行った結果、上場廃止に伴う親子上場に係る潜在的な利益相反の可能性の排除による機動的かつ柔軟な経営体制の構築及び株式上場を維持するために必要となる経費の削減等、様々なメリットが見込まれるとの認識に至ったこと、ゼンショーホールディングスとしても、ココスジャパンは2019年10月11日に2020年3月期通期業績予想の上方修正を発表したものの、2020年3月期通期は当期純損失を計上する見通しであり、依然として厳しい経営環境が続くことが見込まれるため、ココスジャパンをゼンショーグループの完全子会社とした上で、グループシナジーを最大限発揮できる体制構築を進めることが望ましいと判断したことから、本日、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並びにココスジャパンの取締役会において、本株式交換を行うことについてそれぞれ決議し、日本レストランホールディングスとココスジャパンとの間で、本株式交換契約を締結いたしました。
(4) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
日本レストランホールディングスを株式交換完全親会社、ココスジャパンを株式交換完全子会社とし、ゼンショーホールディングスの普通株式を対価とする株式交換です。本株式交換は、日本レストランホールディングスについては2019年12月頃に開催予定の臨時株主総会において、ココスジャパンについては2020年1月15日に開催予定の臨時株主総会において承認を受けた上で、2020年2月20日を効力発生日として行うことを予定しております。
なお、本株式交換の目的を実現するとともに、非上場会社である日本レストランホールディングスの普通株式を対価とした場合には、ココスジャパンの少数株主の皆様が流動性の低い株式を取得することになること、現金ではなくゼンショーホールディングスの普通株式を対価として交付することにより、ココスジャパンの少数株主の皆様に本株式交換により今後発生するシナジーの共有機会を提供できること等を勘案し、本株式交換の対価としては、日本レストランホールディングスの株式ではなく、日本レストランホールディングスの完全親会社であるゼンショーホールディングスの普通株式を割り当てることといたします。
また、本株式交換の対価を定めるにあたり、下記「(5) 本株式交換に係る割当ての内容の根拠」の「④ 公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含みます。)」に記載のとおり、公正性を担保し、利益相反を回避するための適切な措置を講じ、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護のための措置を講じる等、ココスジャパンの株主の皆様に対して十分な配慮をしております。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1) 株式の割当比率
ココスジャパンの普通株式1株に対して、ゼンショーホールディングスの普通株式0.67株を割当交付いたします。ただし、日本レストランホールディングスが保有するココスジャパンの普通株式8,700,000株(2019年9月30日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並びにココスジャパンの協議に基づき変更されることがあります。
(注2) 本株式交換により交付するゼンショーホールディングスの株式数
日本レストランホールディングスは、本株式交換に際して、本株式交換により日本レストランホールディングスがココスジャパンの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)のココスジャパンの株主名簿に記載又は記録されたココスジャパンの株主(ただし、日本レストランホールディングスを除きます。)に対して、その所有するココスジャパンの普通株式の株式数の合計に0.67を乗じた数のゼンショーホールディングスの普通株式を割当て交付する予定です。なお、日本レストランホールディングスは、かかる交付に当たり、ゼンショーホールディングスより日本レストランホールディングスへ第三者割当増資によって新たに発行される普通株式及びゼンショーホールディングスより日本レストランホールディングスへ処分されるゼンショーホールディングスの自己株式を使用する予定です。詳細についてはゼンショーホールディングスの2019年11月7日付プレスリリース「子会社に対する第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分に関するお知らせ(会社法第800条の規定に基づく子会社による親会社株式取得)」をご参照ください。
なお、ココスジャパンは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前時点に保有している自己株式(本株式交換に際して、会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによってココスジャパンが取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付する普通株式の総数については、ココスジャパンによる自己株式の取得及び消却等により、今後修正される可能性があります。
(注3) 本株式交換の対価となる株式の発行会社の概要
上記「2.報告内容」の「(2) 本株式交換の対価となる株式の発行会社についての事項」をご参照ください。
(注4) 本株式交換の対価の換価の方法に関する事項
(注5) 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、ゼンショーホールディングスの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなるココスジャパンの株主においては、かかる単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、本株式交換の効力発生日以降、ゼンショーホールディングスの単元未満株式に関する以下の制度を利用することができます。
① 単元未満株式の買増制度
会社法第194条第1項及びゼンショーホールディングスの定款の規定に基づき、単元未満株主がゼンショーホールディングスに対し、自己の保有するゼンショーホールディングスの単元未満株式と合わせて1単元(100株)となる数のゼンショーホールディングスの普通株式を売り渡すことを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度
会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株主がゼンショーホールディングスに対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
(注6) 1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、ココスジャパンの株主(ただし、日本レストランホールディングスを除きます。)に交付されるゼンショーホールディングスの普通株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、当該端数に相当するゼンショーホールディングスの普通株式の割当てに代えて、ゼンショーホールディングスの普通株式1株当たりの時価に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭(ただし、1円未満の端数は切り上げます。)を交付します。この場合における「ゼンショーホールディングスの普通株式1株当たりの時価」とは、東京証券取引所における本株式交換の効力発生日の直前の取引日におけるゼンショーホールディングスの普通株式の普通取引の終値(当該直前の取引日においてかかる終値が存しない場合には、かかる終値が存する直近の取引日(効力発生日前のものに限ります。)におけるかかる終値)とします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
④ その他の本株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
株式会社日本レストランホールディングス(以下「甲」という。)と株式会社ココスジャパン(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(ただし、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。なお、甲は株式会社ゼンショーホールディングス(住所:東京都港区港南二丁目18番1号。以下「丙」という。)の完全子会社である。
(1) 株式交換完全親会社
商号:株式会社日本レストランホールディングス
住所:東京都港区港南二丁目18番1号
(2) 株式交換完全子会社
商号:株式会社ココスジャパン
住所:東京都港区港南二丁目18番1号
第3条(本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に0.67を乗じた数の丙の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、丙の普通株式0.67株の割合をもって割り当てる。
3.前2項の規定に従って各本割当対象株主に対して割り当てるべき丙の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は、当該本割当対象株主に対し、当該端数に相当する丙の普通株式の割当てに代えて、丙の普通株式1株当たりの時価に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭(ただし、1円未満の端数は切り上げる。)を交付する。本項において、「丙の普通株式1株当たりの時価」とは、東京証券取引所における効力発生日(第4条で定義する。以下同じ。)の直前の取引日における丙の普通株式の普通取引の終値(当該直前の取引日においてかかる終値が存しない場合には、かかる終値が存する直近の取引日(効力発生日前のものに限る。)におけるかかる終値)をいう。
第4条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2020年2月20日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意のうえ、効力発生日を変更することができる。
第5条(株式交換契約の承認)
1.甲は、効力発生日の前日までに、会社法第795条第1項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
2.乙は、効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
第6条(乙の自己株式の消却)
乙は、効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時の直前時点において保有する全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて乙が取得する株式を含む。)を基準時の直前時点において消却する。
第7条(丙の普通株式の取得)
第8条の規定にかかわらず、甲は、効力発生日の前日までに、本株式交換に際して本割当対象株主に割当交付すべき丙の普通株式の総数に足る丙の普通株式を取得する。
第8条(会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意のうえ、これを行う。
第9条(本契約の変更及び解除)
本契約締結日から効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じ又は明らかになった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議し合意のうえ、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し又は本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、第5条第2項に定める株主総会の承認が得られなかったとき、本株式交換に関し法令に基づき効力発生日までに必要な関係官庁等からの承認等が得られなかったとき又は前条に基づき本契約が解除されたときには、その効力を失う。
第11条(準拠法及び管轄)
1.本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。
2.本契約の履行及び解釈に関して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲及び乙が協議し合意のうえ、これを定める。
本契約の成立を証するため本書2通を作成し、甲及び乙が記名押印のうえ、それぞれ原本1通を保管する。
2019年11月7日
東京都港区港南二丁目18番1号
株式会社日本レストランホールディングス
代表取締役社長 小川 賢太郎
東京都港区港南二丁目18番1号
株式会社ココスジャパン
代表取締役社長 小野﨑 聡
(5) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
ゼンショーホールディングス及びココスジャパンは、上記「(3) 本株式交換の目的」に記載のとおり、2019年7月にゼンショーホールディングスからココスジャパンに対して本株式交換について申し入れ、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、ゼンショーホールディングスの完全子会社であり、ゼンショーグループのレストラン事業を統括・支援する日本レストランホールディングスが、ココスジャパンを完全子会社とすることが、ゼンショーホールディングス及びココスジャパンの企業価値向上にとって最善であると考えるに至りました。
本株式交換については、本株式交換の目的を実現するとともに、非上場会社である日本レストランホールディングスの普通株式ではなく、上場株式であるゼンショーホールディングスの普通株式を対価とした場合には、ココスジャパンの少数株主の皆様がより流動性の高い株式を取得できる点、株式交換完全子会社であるココスジャパンの株主の皆様に対して本株式交換によるシナジーの利益を提供できる点から、いわゆる「三角株式交換」の方法によるものとし、本株式交換の対価としては、日本レストランホールディングス株式ではなく、日本レストランホールディングスの完全親会社であるゼンショーホールディングス株式を割り当てることといたしました。
ゼンショーホールディングス及びココスジャパンは、下記「④ 公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含みます。)」に記載のとおり、本株式交換に用いられる上記「(4) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容」の「② 本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率その他本株式交換の公正性を確保するため、ゼンショーホールディングスは野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、ココスジャパンは株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます。)をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、ゼンショーホールディングスは熊谷・田中・津田法律事務所を、ココスジャパンは西村あさひ法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始し、それぞれの第三者算定機関から得た算定結果及び助言並びにそれぞれの法務アドバイザーからの助言等を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上で、株式交換比率について複数回にわたり慎重に交渉を重ねてまいりました。
その中で、ゼンショーホールディングスは、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼した野村證券から2019年11月6日付で受領した株式交換比率に関する算定書、熊谷・田中・津田法律事務所からの助言、ゼンショーホールディングスがココスジャパンに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
また、ココスジャパンは、下記「④ 公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含みます。)」に記載のとおり、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼したAGSコンサルティングから2019年11月6日付で受領した株式交換比率に関する算定書、西村あさひ法律事務所からの助言、ココスジャパンがゼンショーホールディングスに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、日本レストランホールディングス及びその完全親会社であるゼンショーホールディングスとの間で利害関係を有しておらず、ココスジャパンの社外監査役(独立役員)であり、ココスジャパンの事業内容等について相当程度の知見がある山本裕二氏及び瀧口健氏、並びに弁護士として本株式交換を検討する専門性・適格性を有すると判断される西本強氏(日比谷パーク法律事務所 弁護士)の3名によって構成される特別委員会(以下「特別委員会」といいます。)から2019年11月6日付で受領したココスジャパンの企業価値の向上に資するか否かの観点から本株式交換は是認されるものであり、一般株主の利益を図る観点から本株式交換に係る取引条件は妥当性を有するとともに手続は公正性を有するという旨の答申書等を踏まえ、本株式交換比率により本株式交換を行うことについて慎重に協議・検討しました。そして、本株式交換比率は、下記「② 算定に関する事項」の「ロ 算定の概要」に記載のとおり、AGSコンサルティングから受領した株式交換比率の算定結果のうち、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)、及び類似会社比較法の算定レンジの範囲内であり、また市場株価法の算定レンジを上回ることから、合理的な水準にあり、ココスジャパンの少数株主の皆様にとって不利益なものではないとの判断に至ったことから、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
このように、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並びにココスジャパンは、本株式交換比率はゼンショーホールディングス及びココスジャパンのそれぞれの株主にとって妥当であるものという判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、2019年11月7日、日本レストランホールディングスとココスジャパンの取締役会決議により、両社間で本株式交換契約を締結することを決定しました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社の合意の上、変更されることがあります。
② 算定に関する事項
イ 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
ゼンショーホールディングスの第三者算定機関である野村證券及びココスジャパンの第三者算定機関であるAGSコンサルティングは、いずれも、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並びにココスジャパンから独立した第三者算定機関であり、また、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並びにココスジャパンの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
ロ 算定の概要
野村證券は、日本レストランホールディングスの完全親会社であるゼンショーホールディングスについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(2019年11月5日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部におけるゼンショーホールディングス株式の2019年5月7日から算定基準日までの直近6か月間の終値単純平均値、2019年8月6日から算定基準日までの直近3か月間の終値単純平均値、2019年10月7日から算定基準日までの直近1か月間の終値単純平均値、2019年10月29日から算定基準日までの直近5営業日の終値単純平均値、及び基準日終値を基に分析しております。)を、また、ゼンショーホールディングスには比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。DCF法においては、ゼンショーホールディングスより提供された、2020年3月期から2024年3月期の財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。
一方、ココスジャパンについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(2019年11月5日を算定基準日として、東京証券取引所JASDAQ市場におけるココスジャパン株式の2019年5月7日から算定基準日までの直近6か月間の終値単純平均値、2019年8月6日から算定基準日までの直近3か月間の終値単純平均値、2019年10月7日から算定基準日までの直近1か月間の終値単純平均値、2019年10月29日から算定基準日までの直近5営業日の終値単純平均値、及び基準日終値を基に分析しております。)を、また、ココスジャパンには比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。DCF法においては、ココスジャパンより提供された、2020年3月期から2024年3月期の財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。
上記の各評価方法によるゼンショーホールディングスの1株当たり株式価値を1とした場合のココスジャパンの評価レンジは以下のとおりとなります。
野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で野村證券に対して未開示の事実はないこと等を前提とし、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていません。また、両社及びその子会社・関連会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、独自に評価又は査定を行わず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、両社の事業見通し及び財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最前の予測と判断に基づき合理的に準備・作成されていることを前提としています。
なお、ゼンショーホールディングスの財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。一方、ココスジャパンの財務予測には、対前年度比較において大幅な増減が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、2020年3月期において、既存店舗の売上高減少及びアルバイト時給単価の上昇による人件費率の上昇により、前年度比で減益となる営業利益約3.5億円を見込んでおります。また、2021年3月期から2024年3月期にかけて、毎年5店舗の新規出店、顧客からのニーズに応じたメニュー改定による新規顧客の開拓や、ゼンショーホールディングスグループ共同でのコラボ企画・共通ポイント導入など効果的な販促活動による年間1%程度の既存店売上高の増加、ゼンショーホールディングスグループ共同調達による仕入原価低減により継続的な原価率改善を見込んでおります。さらに既存店の改装による新規顧客の増加での売上改善やオペレーション改善による店舗作業の効率化を推進することで、2021年3月期におきましては、今期夏季商戦の異常気象による売上不振の反動による売上回復見込みを合わせて約6億円の営業利益の改善、2022年3月期より毎年4億円から5億円程度の営業利益を積み重ね、2024年3月期には約23.5億円の営業利益へと段階的な改善につながると見込んでおります。
他方、AGSコンサルティングは、両社の株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、両社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
市場株価法においては、2019年11月6日を算定基準日として、両社株式の東京証券取引所における、算定基準日の終値、算定基準日までの直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均株価を採用しております。
類似会社比較法においては、ゼンショーホールディングスについては、ゼンショーホールディングスの主要事業である外食事業と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社すかいらーくホールディングス、日本マクドナルドホールディングス株式会社、株式会社吉野家ホールディングス、株式会社スシローグローバルホールディングス、ロイヤルホールディングス株式会社、くら寿司株式会社及び株式会社松屋フーズホールディングスを選定した上で、EV/EBITDA倍率を用いて算定を行いました。ココスジャパンについては、ココスジャパンの主要事業である外食事業と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社サイゼリヤ、ロイヤルホールディングス株式会社、株式会社ジョイフル、SRSホールディングス株式会社、株式会社WDI及び株式会社ブロンコビリーを選定した上で、EV/EBITDA倍率を用いて算定を行いました。
DCF法においては、ゼンショーホールディングスについては、ゼンショーホールディングスが作成した2020年3月期の見込み、2021年3月期から2024年3月期までの事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、両社が将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しております。割引率は2.96%～3.96%を採用しており、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法を採用し、永久成長率は0%を採用しております。ココスジャパンについては、ココスジャパンが作成した2020年3月期の見込み、2021年3月期から2024年3月期までの事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、両社が将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しております。割引率は3.28%～4.28%を採用しており、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法を採用し、永久成長率は0%を採用しております。
各評価方法によるゼンショーホールディングスの1株当たり株式価値を1とした場合のココスジャパンの評価レンジは以下のとおりとなります。
AGSコンサルティングは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び妥当性並びに完全性の検証を行っておらず、その義務を負うものではなく、それらを保証するものではありません。なお、ゼンショーホールディングスの財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。一方、ココスジャパンの財務予測には、対前年度比較において大幅な増減が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、2020年3月期において、既存店舗の売上高減少及びアルバイト時給単価の上昇による人件費率の上昇により、前年度比で減益となる営業利益約3.5億円を見込んでおります。また、2021年3月期から2024年3月期にかけて、毎年5店舗の新規出店、顧客からのニーズに応じたメニュー改定による新規顧客の開拓や、ゼンショーホールディングスグループ共同でのコラボ企画・共通ポイント導入など効果的な販促活動による年間1%程度の既存店売上高の増加、ゼンショーホールディングスグループ共同調達による仕入原価低減により継続的な原価率改善を見込んでおります。さらに既存店の改装による新規顧客の増加での売上改善やオペレーション改善による店舗作業の効率化を推進することで、2021年3月期におきましては、今期夏季商戦の異常気象による売上不振の反動による売上回復見込みを合わせて約6億円の営業利益の改善、2022年3月期より毎年4億円から5億円程度の営業利益を積み重ね、2024年3月期には約23.5億円の営業利益へと段階的な改善につながると見込んでおります。また、両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である2020年2月20日(予定)をもって、ココスジャパンは日本レストランホールディングスの完全子会社となり、完全子会社となるココスジャパンの普通株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て、2020年2月18日付で上場廃止(最終売買日は2020年2月17日)となる予定であります。上場廃止後は、東京証券取引所においてココスジャパンの普通株式を取引することはできません。
この点、本株式交換の対価であるゼンショーホールディングスの普通株式は、東京証券取引所に上場されており、本株式交換後においても、本株式交換の対価として割当交付されるゼンショーホールディングスの普通株式は東京証券取引所において取引が可能となることから、ココスジャパンの株主の皆様のうちゼンショーホールディングスの普通株式を100株以上割当交付される株主の皆様に対しては引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、基準時において150株未満のココスジャパンの普通株式を保有する株主の皆様には、ゼンショーホールディングスの単元株式数である100株に満たないゼンショーホールディングスの普通株式が割り当てられます。単元未満株式は、金融商品取引所市場において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、単元未満株式の買取制度又は単元未満株式の買増制度を利用することができます。これらの取扱いの詳細については、上記「④ (4) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容」の「② 本株式交換に係る割当ての内容」の(注5)「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換にともない、1株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記「(4) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容」の「② 本株式交換に係る割当ての内容」の(注6)「1株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、ココスジャパンの株主の皆様は、最終売買日である2020年2月17日(予定)までは、東京証券取引所において、その保有するココスジャパンの普通株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
④ 公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含みます。)
日本レストランホールディングス及びココスジャパンは、日本レストランホールディングスが、既にココスジャパン株式8,700,000株(2019年9月30日現在の発行済株式総数17,268,273株に占める割合にして50.38%(議決権比率54.48%。小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。))を保有しており、ココスジャパンが日本レストランホールディングスの連結子会社に該当すること、また、両社の間には上記「2.報告内容」の「(1) 本株式交換の相手会社についての事項」及び「(2) 本株式交換の対価となる株式の発行会社についての事項」に記載のとおりの関係があることから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含みます。)を実施しております。
イ 独立した第三者算定機関からの算定書
日本レストランホールディングスは、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並びにココスジャパンから独立した第三者算定機関である野村證券を、また、ココスジャパンはゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並びにココスジャパンから独立した第三者算定機関であるAGSコンサルティングを、第三者算定機関に選定し、それぞれ株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。各算定書の概要については、上記「② 算定に関する事項」をご参照ください。
なお、日本レストランホールディングス及びココスジャパンは、いずれも、各第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
ロ 独立した法律事務所からの助言
ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングスは、リーガル・アドバイザーとして、熊谷・田中・津田法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続及び日本レストランホールディングスの意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。なお、熊谷・田中・津田法律事務所は、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並びにココスジャパンから独立しており、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並びにココスジャパンとの間に重要な利害関係を有しておりません。
一方、ココスジャパンは、リーガル・アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続及びココスジャパンの意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。なお、西村あさひ法律事務所は、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並びにココスジャパンから独立しており、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並びにココスジャパンとの間に重要な利害関係を有しておりません。
ハ ココスジャパンにおける独立した特別委員会からの答申書の取得
上記「(3) 本株式交換の目的」に記載のとおり、ゼンショーホールディングスからココスジャパンに対する本株式交換についての申し入れが2019年7月になされると、ココスジャパンは、本株式交換がココスジャパンの少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、速やかに適切な検討体制の構築に着手し、2019年8月5日に、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングスとの間で利害関係を有しておらず、ココスジャパンの社外監査役(独立役員)であり、ココスジャパンの事業内容等について相当程度の知見がある山本裕二氏(同氏は、2012年6月～2016年6月までゼンショーホールディングスの社外監査役を務めておりましたが、社外監査役の権限及び職責等に鑑み、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングスからの独立性が認められることから選任いたしました。)及び瀧口健氏、並びに弁護士として本株式交換を検討する専門性・適格性を有すると判断される西本強氏(日比谷パーク法律事務所 弁護士)の3名によって構成される特別委員会を設置しました。ココスジャパンは、本株式交換を検討するにあたって、特別委員会に対し、(a)ココスジャパンの企業価値の向上に資するか否かの観点からの本株式交換の是非、並びに(b)一般株主の利益を図る観点からの本株式交換に係る(ⅰ)取引条件の妥当性及び(ⅱ)手続の公正性(以下「本諮問事項」といいます。)について諮問するとともに、本諮問事項の検討に必要な情報収集を行う権限、アドバイザーを選任又は承認する権限、並びにゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングスとの交渉方針に関して意見を述べ、必要に応じて交渉する権限等を付与いたしました。
特別委員会は、2019年8月22日から同年11月6日まで合計10回開催され、本諮問事項についての協議及び検討が慎重に行われました。
具体的には、特別委員会は、まず初回の委員会において、ココスジャパンが選任した第三者算定機関及びリーガルアドバイザーにつき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、それぞれをココスジャパンの第三者算定機関及びリーガルアドバイザーとして承認し、特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認するとともに、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングスとの交渉への関与の基本方針として、直接の交渉はココスジャパンの社内者やアドバイザーが行うこととしつつ、交渉担当者から適時に状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与することができることを確認いたしました。その上で、特別委員会は、(a)ココスジャパンの企業価値の向上に資するか否かの観点からの本株式交換の是非については、主に、①ココスジャパンから、同社の沿革、同社の事業及び業績の状況、現在の経営課題、同社の事業計画の内容、本株式交換による同社事業への影響等について説明を受け、質疑応答を行い、②ゼンショーホールディングスから、本株式交換を提案するに至った理由及び背景、本株式交換の目的、本株式交換によって見込まれるシナジーその他の影響の内容、本株式交換後に予定しているゼンショーグループの経営体制の方針等について説明を受け、質疑応答を行った上で、当該説明を踏まえて更に質問状を送付して、これに対する詳細な説明を受けるなどして、慎重に検討いたしました。また、(b)(ⅰ)一般株主の利益を図る観点からの本株式交換に係る取引条件の妥当性については、主に、①ココスジャパン株式の株式価値の算定の基礎とされた同社の事業計画について同社との間で質疑応答を行うことにより、同社の事業計画の作成経緯や重要な前提条件等を確認した上で、②AGSコンサルティングから同社株式の株式価値に関する説明を受け、質疑応答を行い、慎重に検討いたしました。更に、③ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングスとの交渉過程への関与の基本方針として、直接の交渉はココスジャパンの社内者やアドバイザーが行うこととしつつ、交渉担当者から適時に状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことなどにより、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与することを確認いたしました。その上で、④ココスジャパンから、ココスジャパンとゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングスとの間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、特別委員会を都度開催して協議し、株式交換比率につき、ゼンショーホールディングスから最終的な提案を受けるに至るまで、複数回にわたり、ゼンショーホールディングスに対して株式交換比率の見直しを要請すべき旨をココスジャパンに意見し、更に、ゼンショーホールディングスやその第三者算定機関である野村證券との間で直接に質疑応答を実施し交渉を行うなど、ココスジャパンとゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングスとの間における本株式交換に係る協議・交渉過程に実質的に関与いたしました。また、(ⅱ)一般株主の利益を図る観点からの本株式交換に係る手続の公正性については、主に、西村あさひ法律事務所に本株式交換の手続面における公正性を担保するための措置(本株式交換に係るココスジャパン取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置を含む。)の内容について助言を求めるなどした上で、慎重に検討いたしました。
以上の経緯を経て、特別委員会は、それぞれの説明、算定結果、質疑応答の内容その他の検討資料を前提として、本諮問事項について慎重に審議及び検討を行い、2019年11月6日、ココスジャパンの企業価値の向上に資するか否かの観点から本株式交換は是認されるものであり、一般株主の利益を図る観点から本株式交換に係る取引条件は妥当性を有するとともに手続は公正性を有するという旨の答申書をココスジャパンの取締役会に提出しております。
ニ ココスジャパンにおける利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認及び利害関係を有する監査役を除く監査役全員の異議がない旨の意見
ココスジャパンの取締役のうち、小野﨑聡氏はゼンショーホールディングスの出身者であるため、小川一政氏はゼンショーホールディングスの常務取締役及びゼンショーホールディングスの完全子会社である株式会社すき家本部の代表取締役を兼務しており、また2019年5月まで日本レストランホールディングスの代表取締役を兼務していたため、佐藤聡司氏はゼンショーホールディングスの理事を兼任しているため、利益相反を回避する観点から、ココスジャパンの取締役会における本株式交換に関する議案は、(ⅰ)ココスジャパンの取締役4名のうち、小野﨑聡氏、小川一政氏及び佐藤聡司氏を除く1名が審議し、その賛成により決議を行った上で、(ⅱ)取締役会の定足数を確保する観点から、上記3名の取締役のうち、ゼンショーホールディングスの常務取締役を兼務しており特に利益相反のおそれが大きい小川一政氏以外の小野﨑聡氏及び佐藤聡司氏2名を加えた計3名の取締役において改めてその全員の賛成により決議を行うという二段階の手続を経ております。また、上記の取締役会には、日野保洋氏を除くココスジャパンの監査役2名が参加し、いずれも本株式交換を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
なお、ココスジャパンの取締役のうち、小野﨑聡氏、小川一政氏及び佐藤聡司氏は、利益相反の可能性を排除する観点から、ココスジャパンの立場でゼンショーホールディングス又は日本レストランホールディングスとの協議及び交渉には参加しておりません。また、ココスジャパンの監査役のうち、日野保洋氏は、日本レストランホールディングスの完全子会社であるジョリーパスタの出身者であることから、利益相反のおそれを回避するため、上記取締役会における本株式交換に係る審議には参加しておらず、意見を述べることを差し控えております。
⑤ 本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の名称、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額、事業の内容
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(2019年9月30日現在)
| 商号 | 株式会社日本レストランホールディングス |
| 本店の所在地 | 東京都港区港南二丁目18番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 小川 賢太郎 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 9百万円 |
| 総資産の額 | 10百万円 |
| 事業の内容 | レストラン事業の統括・支援機能 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益
| 決算期 | 2019年3月期 |
| 売上高(百万円) | 0 |
| 営業損失(△)(百万円) | △0 |
| 経常損失(△)(百万円) | △0 |
| 当期純損失(△)(百万円) | △0 |
*会社設立が2018年12月の為、2019年3月期のみ記載しております。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式数の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社ゼンショーホールディングス 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 日本レストランホールディングスは、ココスジャパンの発行済株式総数の50.38%を保有しており、同社の親会社であります。 |
| 人的関係 | 直前事業年度の末日において、ココスジャパンの取締役1名が日本レストランホールディングスの代表取締役を兼務しておりました。また、2019年9月30日現在、ココスジャパンの従業員2名が日本レストランホールディングスへ出向しております。 |
| 取引関係 | 当事会社間に営業上の重要な取引関係はありません。 |
(2) 本株式交換の対価となる株式の発行会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ゼンショーホールディングス |
| 本店の所在地 | 東京都港区港南二丁目18番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長兼社長兼CEO 小川 賢太郎 |
| 資本金の額 | 23,470百万円 |
| 純資産の額 | (連結) 87,083百万円 (単体) 55,342百万円 |
| 総資産の額 | (連結)377,779百万円 (単体)342,687百万円 |
| 事業の内容 | フード業の経営 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益
(連結)
| 決算期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 |
| 売上高(百万円) | 544,028 | 579,108 | 607,679 |
| 営業利益(百万円) | 18,775 | 17,611 | 18,834 |
| 経常利益(百万円) | 18,061 | 17,656 | 18,211 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益(百万円) | 8,443 | 8,001 | 9,924 |
(単体)
| 決算期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 |
| 売上高(百万円) | 243,353 | 249,115 | 254,448 |
| 営業利益(百万円) | 4,355 | 2,959 | 2,717 |
| 経常利益(百万円) | 6,213 | 9,177 | 7,222 |
| 当期純利益(百万円) | 3,733 | 3,268 | 6,297 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式数の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 株式会社日本クリエイト | 34.89% |
| 小川 賢太郎 | 2.11% |
| 小川 一政 | 2.11% |
| 小川 洋平 | 2.11% |
| ゼンショーホールディングス社員持株会 | 1.79% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | ゼンショーホールディングスは、日本レストランホールディングスの発行済株式総数の100%を所有しております。また、ゼンショーホールディングスは、ココスジャパンの発行済株式総数の50.38%を間接保有しております。 |
| 人的関係 | ゼンショーホールディングスの取締役1名及び従業員1名がココスジャパンの取締役を兼務しております。その他、ゼンショーホールディングスは、従業員4名がココスジャパンへ出向しており、従業員13名の出向者受入がございます。 また、ゼンショーホールディングスの取締役1名及び従業員3名が日本レストランホールディングスの取締役及び監査役を兼務しております。その他、ゼンショーホールディングスの従業員24名が日本レストランホールディングスへ出向しております。 |
| 取引関係 | ココスジャパン及び日本レストランホールディングスは、一時的な余資は、ゼンショーホールディングスが提供するキャッシュ・マネジメント・システムにより運用しております。 |
(3) 本株式交換の目的
ゼンショーグループでは、「世界から飢餓と貧困を撲滅する」というグループ共通の経営理念を実現するために、創業時より、原材料の調達から製造・加工、物流、店舗における販売までを一貫して自らの手で企画・設計、運営するマス・マーチャンダイジング・システム(以下「MMD」といいます。)を構築して参りました。MMDを実践することで、「食」に関する全てのプロセスについて安全性と品質に責任を持つことができ、より幅広い層のお客様に対して、安全でおいしい商品を手軽な価格で提供することを実現しております。
ゼンショーホールディングスは、「世界から飢餓と貧困を撲滅する」という企業理念の下、1982年に株式会社ゼンショー(現 ゼンショーホールディングス。以下「ゼンショー」又は「ゼンショーホールディングス」といいます。)として設立されました。同年には郊外型ファミリー牛丼店の「すき家」をスタートし、その後、1997年には店頭登録、1999年には東京証券取引所市場第二部上場、2001年には東京証券取引所市場第一部上場を果たしました。2000年からは、既存業態の出店に加えM&Aの活用によって事業拡大を図り、2011年には、よりグローバルに事業を展開するために、持株会社体制に移行しております。2019年8月には、ゼンショーグループとしての事業シナジーを最大限発揮するため、株式会社ジョリーパスタ(以下「ジョリーパスタ」といいます。)の完全子会社化を実行しており、また、2019年9月には、ゼンショーグループのレストラン事業の基盤をより強固なものとするために、日本レストランホールディングスが、ココスジャパン及びジョリーパスタを含むレストラン事業を営むグループ会社に対する統括・支援を効率的に実行する体制を構築するために運営を開始しており、グループシナジーの追求と業容の拡大を行いながら、フード業世界一を目指しております。
ゼンショーグループでは、現在、牛丼チェーンの「すき家」、ファミリーレストランの「ココス」の他、丼ぶり・京風うどんの「なか卯」、パスタ専門店の「ジョリーパスタ」、100円寿司チェーンの「はま寿司」等の運営を行っており、2019年9月末時点で、国内外9,724店舗(うちココス582店舗)とグローバルかつ幅広くフード業の経営を行っております。
一方、ココスジャパンは、カリフォルニアスタイルのレストランとして、1978年に株式会社ろびんふっと(現 ココスジャパン)として設立されました。茨城県土浦市にココス1号店を出店したことを足がかりに、本拠地である茨城県近隣を中心にファミリーレストランの店舗展開を開始いたしました。洋レストランの「ココス」を主要業態に据え、全国に出店の輪を拡大することを目標として、1992年に200店舗、1997年に300店舗を達成し、営業エリアの拡大に努めてまいりました。そのような中で、1993年には店頭登録(現 東京証券取引所JASDAQ)を果たしました。
そして2000年、両社は、出店及び一部不採算店舗の業態転換、ゼンショーのMMDとココスジャパンの商品開発・仕入れ・物流等の融合による収益力の改善、ファミリーレストラン事業に関するノウハウの結集・融合等の面で、事業上の相乗効果を発揮する体制を確立できるとの認識を持ち、ゼンショーはココスジャパンに対する公開買付けを実施し、ココスジャパンを連結子会社といたしました。
その後、ココスジャパンは、ゼンショーグループのシナジー効果による利益体質の改善等による企業価値向上に努めるとともに、2002年にファミリーレストラン「CASA」の郊外型店舗120店を株式会社西洋フードシステムズ(現 西洋フード・コンパスグループ)から買収した上で、うち105店をココスに業態転換し、それまで手薄だった神奈川県や東海地区・関西地区の店舗網を得ることになりました。そして、2006年には北海道に初進出を果たし、翌年2007年には同じゼンショーグループの株式会社サンデーサン(現 ジョリーパスタ)の運営するファミリーレストラン「サンデーサン」のうち関西・中国・九州の52店舗をココスに業態転換し、中国地方・九州地方への出店を開始いたしました。さらに、2017年に鹿児島県に初出店したことにより、全都道府県への出店を達成し、約600店舗を全国展開するレストランに成長してまいりました。
しかしながら、足元の外食業界においては、消費者マインドに持ち直しの動きが見られるものの、就労人口不足による求人費・人件費の更なる上昇、仕入食材関連の価格高騰・配送費の費用増等が今後も見込まれ、依然として厳しい経営環境が続いており、ココスジャパンが過去数年間に渡る業績悪化のトレンドから脱却するためには、ゼンショーグループの経営資源を活用し、お客様のニーズに対応した店舗運営、高収益な業態の開発・転換・拡大による多角化、営業基盤の強化、機動的に対応できる迅速な意思決定体制等を構築することが急務と考えております。
かかる状況の下、ココスジャパンが2019年4月15日に2019年3月期の通期業績予想の下方修正を発表し2019年3月期の当期純利益が大幅に減益となったこと及び2020年3月期第1四半期累計期間に純損失を計上する見込みであることを2019年7月上旬に認識したことを受け、ゼンショーホールディングスはココスジャパン単独での施策に加え、ゼンショーグループとしての早急な対応が必要であると判断いたしました。また、ゼンショーグループがフード業において持続的に成長戦略を実現していくためには、グループの全てのリソースを活用して一体経営を行い、商品開発や店舗開発、またそのための人材投入等の効率的な組織運営を行うことが必須であり、レストラン事業については、日本レストランホールディングスに資源を結集することによって、ココスジャパンの業績の改善を図る必要があることから、ココスジャパンを、ゼンショーホールディングスの完全子会社である日本レストランホールディングスを通じて完全子会社化することが最善の策であり、ココスジャパン及びゼンショーグループの企業価値向上に資するものとの判断に至り、2019年7月26日にゼンショーホールディングスからココスジャパンに対して本株式交換の申し入れを行いました。
一方、ココスジャパンにおいても、2000年の連結子会社化後、上記の諸施策を始めとするグループシナジーの享受により、店舗数の拡大(約300店舗から約600店舗)や主に店舗作業の効率化による人件費率の低下が寄与し、利益体質の改善による企業価値の向上について一定の成果をあげてきました。ただし、今後の外食産業において、競合他社との競争激化によるお客様数減、少子高齢化による労働人口の減少が予想されるなか、ココスジャパンの企業価値の更なる向上を図り、かつ、持続的な成長を実現するためには、仕入、物流、資金、人事交流等、あらゆる面で一層のグループシナジーを活用できる体制の構築及び更なる経営の効率化が不可欠であると考えております。
そのような状況の下、ゼンショーホールディングスからの申し入れについて慎重に検討した結果、本株式交換を行うことによって、ココスジャパンは、ゼンショーホールディングスの完全子会社である日本レストランホールディングスの完全子会社となることにより、ゼンショーグループ内のスピーディーかつ柔軟な意思決定の下、ココスジャパンの店舗数の少ない西日本を中心としたエリアへの出店や、地域環境に適したゼンショーグループ内業態転換の円滑な推進が可能となり、ココスジャパンとして、必要な人材の確保・育成、人事交流による組織の活性化、工場・物流のグループ内共通化の更なる推進による物流費用の削減が可能となることに加え、上記申入れを受けて検討を行った結果、上場廃止に伴う親子上場に係る潜在的な利益相反の可能性の排除による機動的かつ柔軟な経営体制の構築及び株式上場を維持するために必要となる経費の削減等、様々なメリットが見込まれるとの認識に至ったこと、ゼンショーホールディングスとしても、ココスジャパンは2019年10月11日に2020年3月期通期業績予想の上方修正を発表したものの、2020年3月期通期は当期純損失を計上する見通しであり、依然として厳しい経営環境が続くことが見込まれるため、ココスジャパンをゼンショーグループの完全子会社とした上で、グループシナジーを最大限発揮できる体制構築を進めることが望ましいと判断したことから、本日、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並びにココスジャパンの取締役会において、本株式交換を行うことについてそれぞれ決議し、日本レストランホールディングスとココスジャパンとの間で、本株式交換契約を締結いたしました。
(4) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
日本レストランホールディングスを株式交換完全親会社、ココスジャパンを株式交換完全子会社とし、ゼンショーホールディングスの普通株式を対価とする株式交換です。本株式交換は、日本レストランホールディングスについては2019年12月頃に開催予定の臨時株主総会において、ココスジャパンについては2020年1月15日に開催予定の臨時株主総会において承認を受けた上で、2020年2月20日を効力発生日として行うことを予定しております。
なお、本株式交換の目的を実現するとともに、非上場会社である日本レストランホールディングスの普通株式を対価とした場合には、ココスジャパンの少数株主の皆様が流動性の低い株式を取得することになること、現金ではなくゼンショーホールディングスの普通株式を対価として交付することにより、ココスジャパンの少数株主の皆様に本株式交換により今後発生するシナジーの共有機会を提供できること等を勘案し、本株式交換の対価としては、日本レストランホールディングスの株式ではなく、日本レストランホールディングスの完全親会社であるゼンショーホールディングスの普通株式を割り当てることといたします。
また、本株式交換の対価を定めるにあたり、下記「(5) 本株式交換に係る割当ての内容の根拠」の「④ 公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含みます。)」に記載のとおり、公正性を担保し、利益相反を回避するための適切な措置を講じ、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護のための措置を講じる等、ココスジャパンの株主の皆様に対して十分な配慮をしております。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| ゼンショーホールディングス (株式交換完全親会社である 日本レストランホールディングスの 完全親会社) | ココスジャパン (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に 係る割当比率 | 1 | 0.67 |
| 本株式交換により 交付する株式数 | ゼンショーホールディングスの普通株式:4,872,422株(予定) | |
(注1) 株式の割当比率
ココスジャパンの普通株式1株に対して、ゼンショーホールディングスの普通株式0.67株を割当交付いたします。ただし、日本レストランホールディングスが保有するココスジャパンの普通株式8,700,000株(2019年9月30日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並びにココスジャパンの協議に基づき変更されることがあります。
(注2) 本株式交換により交付するゼンショーホールディングスの株式数
日本レストランホールディングスは、本株式交換に際して、本株式交換により日本レストランホールディングスがココスジャパンの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)のココスジャパンの株主名簿に記載又は記録されたココスジャパンの株主(ただし、日本レストランホールディングスを除きます。)に対して、その所有するココスジャパンの普通株式の株式数の合計に0.67を乗じた数のゼンショーホールディングスの普通株式を割当て交付する予定です。なお、日本レストランホールディングスは、かかる交付に当たり、ゼンショーホールディングスより日本レストランホールディングスへ第三者割当増資によって新たに発行される普通株式及びゼンショーホールディングスより日本レストランホールディングスへ処分されるゼンショーホールディングスの自己株式を使用する予定です。詳細についてはゼンショーホールディングスの2019年11月7日付プレスリリース「子会社に対する第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分に関するお知らせ(会社法第800条の規定に基づく子会社による親会社株式取得)」をご参照ください。
なお、ココスジャパンは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前時点に保有している自己株式(本株式交換に際して、会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによってココスジャパンが取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付する普通株式の総数については、ココスジャパンによる自己株式の取得及び消却等により、今後修正される可能性があります。
(注3) 本株式交換の対価となる株式の発行会社の概要
上記「2.報告内容」の「(2) 本株式交換の対価となる株式の発行会社についての事項」をご参照ください。
(注4) 本株式交換の対価の換価の方法に関する事項
| (1) 対価を取引する市場 | 東京証券取引所市場第一部 |
| (2) 取引の媒介を行う者 | ゼンショーホールディングスの普通株式は、一般の証券会社を通じてお取引いただけます。 |
| (3) 対価の譲渡その他の処分に制限がある場合には当該制限の内容 | 該当事項はありません。 |
| (4) 対価がその権利の移転又は行使に第三者の許可等を要するものであるときは当該許可等を行う者の氏名又は名称及び住所その他当該許可等を得るための手続に関する事項 | 該当事項はありません。 |
| (5) 対価に市場価格があるときはその価格に関する事項 | 本株式交換の公表日(2019年11月7日)の前取引日の東京証券取引所市場第一部におけるゼンショーホールディングスの普通株式の終値は、2,296円であります。 なお、東京証券取引所市場第一部におけるゼンショーホールディングスの普通株式の最新の市場価格等については、日本取引所グループのウェブサイト(https://www.jpx.co.jp)等にてご覧いただけます。 |
| (6) 対価が自己株式の取得、持分の払戻しその他これらに相当する手続により払戻しができるものであるときはその方法に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注5) 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、ゼンショーホールディングスの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなるココスジャパンの株主においては、かかる単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、本株式交換の効力発生日以降、ゼンショーホールディングスの単元未満株式に関する以下の制度を利用することができます。
① 単元未満株式の買増制度
会社法第194条第1項及びゼンショーホールディングスの定款の規定に基づき、単元未満株主がゼンショーホールディングスに対し、自己の保有するゼンショーホールディングスの単元未満株式と合わせて1単元(100株)となる数のゼンショーホールディングスの普通株式を売り渡すことを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度
会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株主がゼンショーホールディングスに対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
(注6) 1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、ココスジャパンの株主(ただし、日本レストランホールディングスを除きます。)に交付されるゼンショーホールディングスの普通株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、当該端数に相当するゼンショーホールディングスの普通株式の割当てに代えて、ゼンショーホールディングスの普通株式1株当たりの時価に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭(ただし、1円未満の端数は切り上げます。)を交付します。この場合における「ゼンショーホールディングスの普通株式1株当たりの時価」とは、東京証券取引所における本株式交換の効力発生日の直前の取引日におけるゼンショーホールディングスの普通株式の普通取引の終値(当該直前の取引日においてかかる終値が存しない場合には、かかる終値が存する直近の取引日(効力発生日前のものに限ります。)におけるかかる終値)とします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
④ その他の本株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
株式会社日本レストランホールディングス(以下「甲」という。)と株式会社ココスジャパン(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(ただし、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。なお、甲は株式会社ゼンショーホールディングス(住所:東京都港区港南二丁目18番1号。以下「丙」という。)の完全子会社である。
(1) 株式交換完全親会社
商号:株式会社日本レストランホールディングス
住所:東京都港区港南二丁目18番1号
(2) 株式交換完全子会社
商号:株式会社ココスジャパン
住所:東京都港区港南二丁目18番1号
第3条(本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に0.67を乗じた数の丙の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、丙の普通株式0.67株の割合をもって割り当てる。
3.前2項の規定に従って各本割当対象株主に対して割り当てるべき丙の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は、当該本割当対象株主に対し、当該端数に相当する丙の普通株式の割当てに代えて、丙の普通株式1株当たりの時価に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭(ただし、1円未満の端数は切り上げる。)を交付する。本項において、「丙の普通株式1株当たりの時価」とは、東京証券取引所における効力発生日(第4条で定義する。以下同じ。)の直前の取引日における丙の普通株式の普通取引の終値(当該直前の取引日においてかかる終値が存しない場合には、かかる終値が存する直近の取引日(効力発生日前のものに限る。)におけるかかる終値)をいう。
第4条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2020年2月20日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意のうえ、効力発生日を変更することができる。
第5条(株式交換契約の承認)
1.甲は、効力発生日の前日までに、会社法第795条第1項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
2.乙は、効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
第6条(乙の自己株式の消却)
乙は、効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時の直前時点において保有する全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて乙が取得する株式を含む。)を基準時の直前時点において消却する。
第7条(丙の普通株式の取得)
第8条の規定にかかわらず、甲は、効力発生日の前日までに、本株式交換に際して本割当対象株主に割当交付すべき丙の普通株式の総数に足る丙の普通株式を取得する。
第8条(会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意のうえ、これを行う。
第9条(本契約の変更及び解除)
本契約締結日から効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じ又は明らかになった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議し合意のうえ、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し又は本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、第5条第2項に定める株主総会の承認が得られなかったとき、本株式交換に関し法令に基づき効力発生日までに必要な関係官庁等からの承認等が得られなかったとき又は前条に基づき本契約が解除されたときには、その効力を失う。
第11条(準拠法及び管轄)
1.本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。
2.本契約の履行及び解釈に関して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲及び乙が協議し合意のうえ、これを定める。
本契約の成立を証するため本書2通を作成し、甲及び乙が記名押印のうえ、それぞれ原本1通を保管する。
2019年11月7日
東京都港区港南二丁目18番1号
株式会社日本レストランホールディングス
代表取締役社長 小川 賢太郎
東京都港区港南二丁目18番1号
株式会社ココスジャパン
代表取締役社長 小野﨑 聡
(5) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
ゼンショーホールディングス及びココスジャパンは、上記「(3) 本株式交換の目的」に記載のとおり、2019年7月にゼンショーホールディングスからココスジャパンに対して本株式交換について申し入れ、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、ゼンショーホールディングスの完全子会社であり、ゼンショーグループのレストラン事業を統括・支援する日本レストランホールディングスが、ココスジャパンを完全子会社とすることが、ゼンショーホールディングス及びココスジャパンの企業価値向上にとって最善であると考えるに至りました。
本株式交換については、本株式交換の目的を実現するとともに、非上場会社である日本レストランホールディングスの普通株式ではなく、上場株式であるゼンショーホールディングスの普通株式を対価とした場合には、ココスジャパンの少数株主の皆様がより流動性の高い株式を取得できる点、株式交換完全子会社であるココスジャパンの株主の皆様に対して本株式交換によるシナジーの利益を提供できる点から、いわゆる「三角株式交換」の方法によるものとし、本株式交換の対価としては、日本レストランホールディングス株式ではなく、日本レストランホールディングスの完全親会社であるゼンショーホールディングス株式を割り当てることといたしました。
ゼンショーホールディングス及びココスジャパンは、下記「④ 公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含みます。)」に記載のとおり、本株式交換に用いられる上記「(4) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容」の「② 本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率その他本株式交換の公正性を確保するため、ゼンショーホールディングスは野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、ココスジャパンは株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます。)をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、ゼンショーホールディングスは熊谷・田中・津田法律事務所を、ココスジャパンは西村あさひ法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始し、それぞれの第三者算定機関から得た算定結果及び助言並びにそれぞれの法務アドバイザーからの助言等を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上で、株式交換比率について複数回にわたり慎重に交渉を重ねてまいりました。
その中で、ゼンショーホールディングスは、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼した野村證券から2019年11月6日付で受領した株式交換比率に関する算定書、熊谷・田中・津田法律事務所からの助言、ゼンショーホールディングスがココスジャパンに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
また、ココスジャパンは、下記「④ 公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含みます。)」に記載のとおり、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼したAGSコンサルティングから2019年11月6日付で受領した株式交換比率に関する算定書、西村あさひ法律事務所からの助言、ココスジャパンがゼンショーホールディングスに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、日本レストランホールディングス及びその完全親会社であるゼンショーホールディングスとの間で利害関係を有しておらず、ココスジャパンの社外監査役(独立役員)であり、ココスジャパンの事業内容等について相当程度の知見がある山本裕二氏及び瀧口健氏、並びに弁護士として本株式交換を検討する専門性・適格性を有すると判断される西本強氏(日比谷パーク法律事務所 弁護士)の3名によって構成される特別委員会(以下「特別委員会」といいます。)から2019年11月6日付で受領したココスジャパンの企業価値の向上に資するか否かの観点から本株式交換は是認されるものであり、一般株主の利益を図る観点から本株式交換に係る取引条件は妥当性を有するとともに手続は公正性を有するという旨の答申書等を踏まえ、本株式交換比率により本株式交換を行うことについて慎重に協議・検討しました。そして、本株式交換比率は、下記「② 算定に関する事項」の「ロ 算定の概要」に記載のとおり、AGSコンサルティングから受領した株式交換比率の算定結果のうち、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)、及び類似会社比較法の算定レンジの範囲内であり、また市場株価法の算定レンジを上回ることから、合理的な水準にあり、ココスジャパンの少数株主の皆様にとって不利益なものではないとの判断に至ったことから、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
このように、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並びにココスジャパンは、本株式交換比率はゼンショーホールディングス及びココスジャパンのそれぞれの株主にとって妥当であるものという判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、2019年11月7日、日本レストランホールディングスとココスジャパンの取締役会決議により、両社間で本株式交換契約を締結することを決定しました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社の合意の上、変更されることがあります。
② 算定に関する事項
イ 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
ゼンショーホールディングスの第三者算定機関である野村證券及びココスジャパンの第三者算定機関であるAGSコンサルティングは、いずれも、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並びにココスジャパンから独立した第三者算定機関であり、また、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並びにココスジャパンの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
ロ 算定の概要
野村證券は、日本レストランホールディングスの完全親会社であるゼンショーホールディングスについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(2019年11月5日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部におけるゼンショーホールディングス株式の2019年5月7日から算定基準日までの直近6か月間の終値単純平均値、2019年8月6日から算定基準日までの直近3か月間の終値単純平均値、2019年10月7日から算定基準日までの直近1か月間の終値単純平均値、2019年10月29日から算定基準日までの直近5営業日の終値単純平均値、及び基準日終値を基に分析しております。)を、また、ゼンショーホールディングスには比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。DCF法においては、ゼンショーホールディングスより提供された、2020年3月期から2024年3月期の財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。
一方、ココスジャパンについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(2019年11月5日を算定基準日として、東京証券取引所JASDAQ市場におけるココスジャパン株式の2019年5月7日から算定基準日までの直近6か月間の終値単純平均値、2019年8月6日から算定基準日までの直近3か月間の終値単純平均値、2019年10月7日から算定基準日までの直近1か月間の終値単純平均値、2019年10月29日から算定基準日までの直近5営業日の終値単純平均値、及び基準日終値を基に分析しております。)を、また、ココスジャパンには比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。DCF法においては、ココスジャパンより提供された、2020年3月期から2024年3月期の財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。
上記の各評価方法によるゼンショーホールディングスの1株当たり株式価値を1とした場合のココスジャパンの評価レンジは以下のとおりとなります。
| 価値評価算定手法 | 株式交換比率の算定レンジ |
| 市場株価平均法 | 0.54～0.63 |
| 類似会社比較法 | 0.32～0.87 |
| DCF法 | 0.57～0.79 |
野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で野村證券に対して未開示の事実はないこと等を前提とし、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていません。また、両社及びその子会社・関連会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、独自に評価又は査定を行わず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、両社の事業見通し及び財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最前の予測と判断に基づき合理的に準備・作成されていることを前提としています。
なお、ゼンショーホールディングスの財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。一方、ココスジャパンの財務予測には、対前年度比較において大幅な増減が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、2020年3月期において、既存店舗の売上高減少及びアルバイト時給単価の上昇による人件費率の上昇により、前年度比で減益となる営業利益約3.5億円を見込んでおります。また、2021年3月期から2024年3月期にかけて、毎年5店舗の新規出店、顧客からのニーズに応じたメニュー改定による新規顧客の開拓や、ゼンショーホールディングスグループ共同でのコラボ企画・共通ポイント導入など効果的な販促活動による年間1%程度の既存店売上高の増加、ゼンショーホールディングスグループ共同調達による仕入原価低減により継続的な原価率改善を見込んでおります。さらに既存店の改装による新規顧客の増加での売上改善やオペレーション改善による店舗作業の効率化を推進することで、2021年3月期におきましては、今期夏季商戦の異常気象による売上不振の反動による売上回復見込みを合わせて約6億円の営業利益の改善、2022年3月期より毎年4億円から5億円程度の営業利益を積み重ね、2024年3月期には約23.5億円の営業利益へと段階的な改善につながると見込んでおります。
他方、AGSコンサルティングは、両社の株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、両社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
市場株価法においては、2019年11月6日を算定基準日として、両社株式の東京証券取引所における、算定基準日の終値、算定基準日までの直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均株価を採用しております。
類似会社比較法においては、ゼンショーホールディングスについては、ゼンショーホールディングスの主要事業である外食事業と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社すかいらーくホールディングス、日本マクドナルドホールディングス株式会社、株式会社吉野家ホールディングス、株式会社スシローグローバルホールディングス、ロイヤルホールディングス株式会社、くら寿司株式会社及び株式会社松屋フーズホールディングスを選定した上で、EV/EBITDA倍率を用いて算定を行いました。ココスジャパンについては、ココスジャパンの主要事業である外食事業と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社サイゼリヤ、ロイヤルホールディングス株式会社、株式会社ジョイフル、SRSホールディングス株式会社、株式会社WDI及び株式会社ブロンコビリーを選定した上で、EV/EBITDA倍率を用いて算定を行いました。
DCF法においては、ゼンショーホールディングスについては、ゼンショーホールディングスが作成した2020年3月期の見込み、2021年3月期から2024年3月期までの事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、両社が将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しております。割引率は2.96%～3.96%を採用しており、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法を採用し、永久成長率は0%を採用しております。ココスジャパンについては、ココスジャパンが作成した2020年3月期の見込み、2021年3月期から2024年3月期までの事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、両社が将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しております。割引率は3.28%～4.28%を採用しており、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法を採用し、永久成長率は0%を採用しております。
各評価方法によるゼンショーホールディングスの1株当たり株式価値を1とした場合のココスジャパンの評価レンジは以下のとおりとなります。
| 価値評価算定手法 | 株式交換比率の算定レンジ |
| 市場株価法 | 0.541～0.628 |
| 類似会社比較法 | 0.595～0.966 |
| DCF法 | 0.578～1.140 |
AGSコンサルティングは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び妥当性並びに完全性の検証を行っておらず、その義務を負うものではなく、それらを保証するものではありません。なお、ゼンショーホールディングスの財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。一方、ココスジャパンの財務予測には、対前年度比較において大幅な増減が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、2020年3月期において、既存店舗の売上高減少及びアルバイト時給単価の上昇による人件費率の上昇により、前年度比で減益となる営業利益約3.5億円を見込んでおります。また、2021年3月期から2024年3月期にかけて、毎年5店舗の新規出店、顧客からのニーズに応じたメニュー改定による新規顧客の開拓や、ゼンショーホールディングスグループ共同でのコラボ企画・共通ポイント導入など効果的な販促活動による年間1%程度の既存店売上高の増加、ゼンショーホールディングスグループ共同調達による仕入原価低減により継続的な原価率改善を見込んでおります。さらに既存店の改装による新規顧客の増加での売上改善やオペレーション改善による店舗作業の効率化を推進することで、2021年3月期におきましては、今期夏季商戦の異常気象による売上不振の反動による売上回復見込みを合わせて約6億円の営業利益の改善、2022年3月期より毎年4億円から5億円程度の営業利益を積み重ね、2024年3月期には約23.5億円の営業利益へと段階的な改善につながると見込んでおります。また、両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である2020年2月20日(予定)をもって、ココスジャパンは日本レストランホールディングスの完全子会社となり、完全子会社となるココスジャパンの普通株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て、2020年2月18日付で上場廃止(最終売買日は2020年2月17日)となる予定であります。上場廃止後は、東京証券取引所においてココスジャパンの普通株式を取引することはできません。
この点、本株式交換の対価であるゼンショーホールディングスの普通株式は、東京証券取引所に上場されており、本株式交換後においても、本株式交換の対価として割当交付されるゼンショーホールディングスの普通株式は東京証券取引所において取引が可能となることから、ココスジャパンの株主の皆様のうちゼンショーホールディングスの普通株式を100株以上割当交付される株主の皆様に対しては引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、基準時において150株未満のココスジャパンの普通株式を保有する株主の皆様には、ゼンショーホールディングスの単元株式数である100株に満たないゼンショーホールディングスの普通株式が割り当てられます。単元未満株式は、金融商品取引所市場において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、単元未満株式の買取制度又は単元未満株式の買増制度を利用することができます。これらの取扱いの詳細については、上記「④ (4) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容」の「② 本株式交換に係る割当ての内容」の(注5)「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換にともない、1株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記「(4) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容」の「② 本株式交換に係る割当ての内容」の(注6)「1株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、ココスジャパンの株主の皆様は、最終売買日である2020年2月17日(予定)までは、東京証券取引所において、その保有するココスジャパンの普通株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
④ 公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含みます。)
日本レストランホールディングス及びココスジャパンは、日本レストランホールディングスが、既にココスジャパン株式8,700,000株(2019年9月30日現在の発行済株式総数17,268,273株に占める割合にして50.38%(議決権比率54.48%。小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。))を保有しており、ココスジャパンが日本レストランホールディングスの連結子会社に該当すること、また、両社の間には上記「2.報告内容」の「(1) 本株式交換の相手会社についての事項」及び「(2) 本株式交換の対価となる株式の発行会社についての事項」に記載のとおりの関係があることから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含みます。)を実施しております。
イ 独立した第三者算定機関からの算定書
日本レストランホールディングスは、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並びにココスジャパンから独立した第三者算定機関である野村證券を、また、ココスジャパンはゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並びにココスジャパンから独立した第三者算定機関であるAGSコンサルティングを、第三者算定機関に選定し、それぞれ株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。各算定書の概要については、上記「② 算定に関する事項」をご参照ください。
なお、日本レストランホールディングス及びココスジャパンは、いずれも、各第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
ロ 独立した法律事務所からの助言
ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングスは、リーガル・アドバイザーとして、熊谷・田中・津田法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続及び日本レストランホールディングスの意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。なお、熊谷・田中・津田法律事務所は、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並びにココスジャパンから独立しており、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並びにココスジャパンとの間に重要な利害関係を有しておりません。
一方、ココスジャパンは、リーガル・アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続及びココスジャパンの意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。なお、西村あさひ法律事務所は、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並びにココスジャパンから独立しており、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並びにココスジャパンとの間に重要な利害関係を有しておりません。
ハ ココスジャパンにおける独立した特別委員会からの答申書の取得
上記「(3) 本株式交換の目的」に記載のとおり、ゼンショーホールディングスからココスジャパンに対する本株式交換についての申し入れが2019年7月になされると、ココスジャパンは、本株式交換がココスジャパンの少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、速やかに適切な検討体制の構築に着手し、2019年8月5日に、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングスとの間で利害関係を有しておらず、ココスジャパンの社外監査役(独立役員)であり、ココスジャパンの事業内容等について相当程度の知見がある山本裕二氏(同氏は、2012年6月～2016年6月までゼンショーホールディングスの社外監査役を務めておりましたが、社外監査役の権限及び職責等に鑑み、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングスからの独立性が認められることから選任いたしました。)及び瀧口健氏、並びに弁護士として本株式交換を検討する専門性・適格性を有すると判断される西本強氏(日比谷パーク法律事務所 弁護士)の3名によって構成される特別委員会を設置しました。ココスジャパンは、本株式交換を検討するにあたって、特別委員会に対し、(a)ココスジャパンの企業価値の向上に資するか否かの観点からの本株式交換の是非、並びに(b)一般株主の利益を図る観点からの本株式交換に係る(ⅰ)取引条件の妥当性及び(ⅱ)手続の公正性(以下「本諮問事項」といいます。)について諮問するとともに、本諮問事項の検討に必要な情報収集を行う権限、アドバイザーを選任又は承認する権限、並びにゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングスとの交渉方針に関して意見を述べ、必要に応じて交渉する権限等を付与いたしました。
特別委員会は、2019年8月22日から同年11月6日まで合計10回開催され、本諮問事項についての協議及び検討が慎重に行われました。
具体的には、特別委員会は、まず初回の委員会において、ココスジャパンが選任した第三者算定機関及びリーガルアドバイザーにつき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、それぞれをココスジャパンの第三者算定機関及びリーガルアドバイザーとして承認し、特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認するとともに、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングスとの交渉への関与の基本方針として、直接の交渉はココスジャパンの社内者やアドバイザーが行うこととしつつ、交渉担当者から適時に状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与することができることを確認いたしました。その上で、特別委員会は、(a)ココスジャパンの企業価値の向上に資するか否かの観点からの本株式交換の是非については、主に、①ココスジャパンから、同社の沿革、同社の事業及び業績の状況、現在の経営課題、同社の事業計画の内容、本株式交換による同社事業への影響等について説明を受け、質疑応答を行い、②ゼンショーホールディングスから、本株式交換を提案するに至った理由及び背景、本株式交換の目的、本株式交換によって見込まれるシナジーその他の影響の内容、本株式交換後に予定しているゼンショーグループの経営体制の方針等について説明を受け、質疑応答を行った上で、当該説明を踏まえて更に質問状を送付して、これに対する詳細な説明を受けるなどして、慎重に検討いたしました。また、(b)(ⅰ)一般株主の利益を図る観点からの本株式交換に係る取引条件の妥当性については、主に、①ココスジャパン株式の株式価値の算定の基礎とされた同社の事業計画について同社との間で質疑応答を行うことにより、同社の事業計画の作成経緯や重要な前提条件等を確認した上で、②AGSコンサルティングから同社株式の株式価値に関する説明を受け、質疑応答を行い、慎重に検討いたしました。更に、③ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングスとの交渉過程への関与の基本方針として、直接の交渉はココスジャパンの社内者やアドバイザーが行うこととしつつ、交渉担当者から適時に状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことなどにより、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与することを確認いたしました。その上で、④ココスジャパンから、ココスジャパンとゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングスとの間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、特別委員会を都度開催して協議し、株式交換比率につき、ゼンショーホールディングスから最終的な提案を受けるに至るまで、複数回にわたり、ゼンショーホールディングスに対して株式交換比率の見直しを要請すべき旨をココスジャパンに意見し、更に、ゼンショーホールディングスやその第三者算定機関である野村證券との間で直接に質疑応答を実施し交渉を行うなど、ココスジャパンとゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングスとの間における本株式交換に係る協議・交渉過程に実質的に関与いたしました。また、(ⅱ)一般株主の利益を図る観点からの本株式交換に係る手続の公正性については、主に、西村あさひ法律事務所に本株式交換の手続面における公正性を担保するための措置(本株式交換に係るココスジャパン取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置を含む。)の内容について助言を求めるなどした上で、慎重に検討いたしました。
以上の経緯を経て、特別委員会は、それぞれの説明、算定結果、質疑応答の内容その他の検討資料を前提として、本諮問事項について慎重に審議及び検討を行い、2019年11月6日、ココスジャパンの企業価値の向上に資するか否かの観点から本株式交換は是認されるものであり、一般株主の利益を図る観点から本株式交換に係る取引条件は妥当性を有するとともに手続は公正性を有するという旨の答申書をココスジャパンの取締役会に提出しております。
ニ ココスジャパンにおける利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認及び利害関係を有する監査役を除く監査役全員の異議がない旨の意見
ココスジャパンの取締役のうち、小野﨑聡氏はゼンショーホールディングスの出身者であるため、小川一政氏はゼンショーホールディングスの常務取締役及びゼンショーホールディングスの完全子会社である株式会社すき家本部の代表取締役を兼務しており、また2019年5月まで日本レストランホールディングスの代表取締役を兼務していたため、佐藤聡司氏はゼンショーホールディングスの理事を兼任しているため、利益相反を回避する観点から、ココスジャパンの取締役会における本株式交換に関する議案は、(ⅰ)ココスジャパンの取締役4名のうち、小野﨑聡氏、小川一政氏及び佐藤聡司氏を除く1名が審議し、その賛成により決議を行った上で、(ⅱ)取締役会の定足数を確保する観点から、上記3名の取締役のうち、ゼンショーホールディングスの常務取締役を兼務しており特に利益相反のおそれが大きい小川一政氏以外の小野﨑聡氏及び佐藤聡司氏2名を加えた計3名の取締役において改めてその全員の賛成により決議を行うという二段階の手続を経ております。また、上記の取締役会には、日野保洋氏を除くココスジャパンの監査役2名が参加し、いずれも本株式交換を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
なお、ココスジャパンの取締役のうち、小野﨑聡氏、小川一政氏及び佐藤聡司氏は、利益相反の可能性を排除する観点から、ココスジャパンの立場でゼンショーホールディングス又は日本レストランホールディングスとの協議及び交渉には参加しておりません。また、ココスジャパンの監査役のうち、日野保洋氏は、日本レストランホールディングスの完全子会社であるジョリーパスタの出身者であることから、利益相反のおそれを回避するため、上記取締役会における本株式交換に係る審議には参加しておらず、意見を述べることを差し控えております。
⑤ 本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の名称、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額、事業の内容
| 株式交換完全親会社 | |
| 名称 | 株式会社日本レストランホールディングス |
| 所在地 | 東京都港区港南二丁目18番1号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 小川 賢太郎 |
| 資本金 | 10百万円 |
| 純資産 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業内容 | レストラン事業の統括・支援機能 |
以 上