有価証券報告書-第37期(平成26年3月1日-平成27年3月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)1.自己株式5,835,822株は「個人その他」に58,358単元 及び「単元未満株式の状況」に22株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1単元含まれております。
3.平成25年12月5日開催の取締役会決議により、平成26年3月1日付で1株を2株に株式分割を行い、同時に
単元株式数を50株から100株に変更しております。
| 平成27年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 27 | 24 | 264 | 80 | 46 | 111,966 | 112,407 | - |
| 所有株式数(単元) | - | 49,414 | 2,481 | 251,368 | 12,668 | 73 | 234,250 | 550,254 | 5,000 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 8.98 | 0.45 | 45.68 | 2.30 | 0.01 | 42.57 | 100 | - |
(注)1.自己株式5,835,822株は「個人その他」に58,358単元 及び「単元未満株式の状況」に22株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1単元含まれております。
3.平成25年12月5日開催の取締役会決議により、平成26年3月1日付で1株を2株に株式分割を行い、同時に
単元株式数を50株から100株に変更しております。
株式の総数
①【株式の総数】
(注)平成25年12月5日開催の取締役会決議により、平成26年3月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は50,000,000株増加し、100,000,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 100,000,000 |
| 計 | 100,000,000 |
(注)平成25年12月5日開催の取締役会決議により、平成26年3月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は50,000,000株増加し、100,000,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.「提出日現在発行数」欄には、平成27年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2.平成25年12月5日開催の取締役会決議により、平成26年3月1日付で1株を2株に株式分割を行い、同時に単元株式数を50株から100株に変更しております。これにより株式数は23,318,650株増加しております。また、平成26年12月4日付の株式会社SPCカッパへの第三者割当増資により株式数は8,393,100株増加しております。上記により発行済株式数は55,030,400株となっております。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成27年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成27年6月22日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 55,030,400 | 55,030,400 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 55,030,400 | 55,030,400 | - | - |
(注)1.「提出日現在発行数」欄には、平成27年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2.平成25年12月5日開催の取締役会決議により、平成26年3月1日付で1株を2株に株式分割を行い、同時に単元株式数を50株から100株に変更しております。これにより株式数は23,318,650株増加しております。また、平成26年12月4日付の株式会社SPCカッパへの第三者割当増資により株式数は8,393,100株増加しております。上記により発行済株式数は55,030,400株となっております。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成20年5月28日定時株主総会決議
(注)1.平成25年12月5日開催の取締役会決議により、平成26年3月1日付けをもって普通株式1株を2株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株数を調整するものといたします。ただし、かかる調整は、付与株数のうち当該時点で対象者が行使していない数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものといたします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が資本の減少、合併または会社分割等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社の合理的な範囲で付与株式数を調整するものといたします。
3.当社が株式分割または併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使による払込金額(以下「行使価格」という。)を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
また、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価格で新株を発行または自己株式の処分をする場合またはこれに準ずる場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。
4.新株予約権を受けた者は、新株予約権行使時において、当社または当社子会社の取締役、及び従業員であることを要するものとします。ただし、当社または当社関係会社の取締役を任期満了により退任した場合、または定年退職その他の正当な理由のある場合はこの限りではないものとします。
新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとします。
新株予約権の相続人は新株予約権を行使できないものとします。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成20年5月28日定時株主総会決議
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 1,980 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 198,000(注)1、2 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,008(注)1、3 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成22年6月1日 至 平成31年8月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,008(注)1資本組入額 504(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡をする場合には取締役会の承認を要する。質入れその他一切の処分は認められない。 | 同左 |
| 代用払込に関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.平成25年12月5日開催の取締役会決議により、平成26年3月1日付けをもって普通株式1株を2株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株数を調整するものといたします。ただし、かかる調整は、付与株数のうち当該時点で対象者が行使していない数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものといたします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が資本の減少、合併または会社分割等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社の合理的な範囲で付与株式数を調整するものといたします。
3.当社が株式分割または併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使による払込金額(以下「行使価格」という。)を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
| 調整後行使価格 | = | 調整前行使価格 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価格で新株を発行または自己株式の処分をする場合またはこれに準ずる場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価格 | = | 調整前行使価格 | × | 新株式発行前の株価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。
4.新株予約権を受けた者は、新株予約権行使時において、当社または当社子会社の取締役、及び従業員であることを要するものとします。ただし、当社または当社関係会社の取締役を任期満了により退任した場合、または定年退職その他の正当な理由のある場合はこの限りではないものとします。
新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとします。
新株予約権の相続人は新株予約権を行使できないものとします。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.平成26年2月28日の株主名簿に記載された株主に対し、平成26年3月1日を効力発生日として1株につき2株の割合をもって分割いたしました。
2.株式会社SPCカッパを割当先とした第三者割当増資を行っております。
平成26年10月27日 取締役会決議
発行株式数 8,393,100株 発行価格 1,048円 資本組入額 524円
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金 残高(千円) |
| 平成26年3月1日 (注)1 | 23,318,650 | 46,637,300 | - | 9,551,570 | - | 8,566,392 |
| 平成26年12月4日 (注)2 | 8,393,100 | 55,030,400 | 4,397,984 | 13,949,555 | 4,397,984 | 12,964,376 |
(注)1.平成26年2月28日の株主名簿に記載された株主に対し、平成26年3月1日を効力発生日として1株につき2株の割合をもって分割いたしました。
2.株式会社SPCカッパを割当先とした第三者割当増資を行っております。
平成26年10月27日 取締役会決議
発行株式数 8,393,100株 発行価格 1,048円 資本組入額 524円
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数1個が含まれております。
| 平成27年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 5,835,800 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 49,189,600 | 491,896 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 5,000 | - | - |
| 発行済株式総数 | 55,030,400 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 491,896 | - | |
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数1個が含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
なお、連結財務諸表及び個別財務諸表においては株式会社三井住友銀行(カッパ・クリエイトホールディングス従業員持株会信託口)(以下「信託口」という。)が所有する当社株式677,900株を自己株式として認識しております。これは、信託口への自己株式の処分について、会計処理上、当社と信託口が一体のものであると認識し、信託口が所有する当社株式を自己株式として計上していることによるものであります。
| 平成27年3月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| カッパ・クリエイトホールディングス株式会社 | 神奈川県横浜市西区みなとみらい2-2-1 | 5,835,800 | - | 5,835,800 | 10.60 |
| 計 | - | 5,835,800 | - | 5,835,800 | 10.60 |
なお、連結財務諸表及び個別財務諸表においては株式会社三井住友銀行(カッパ・クリエイトホールディングス従業員持株会信託口)(以下「信託口」という。)が所有する当社株式677,900株を自己株式として認識しております。これは、信託口への自己株式の処分について、会計処理上、当社と信託口が一体のものであると認識し、信託口が所有する当社株式を自己株式として計上していることによるものであります。
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
① 当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社ならびに当社子会社の取締役及び従業員に対して、無償で新株予約権を発行することを、定時株主総会において決議されたものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。
(注)平成27年3月31日現在におきましては、付与対象者は退職により4名減少、行使により1名減少し、19名であり、新株発行予定数は198,000株であります。
① 当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社ならびに当社子会社の取締役及び従業員に対して、無償で新株予約権を発行することを、定時株主総会において決議されたものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成20年5月28日定時株主総会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役9名、従業員15名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)平成27年3月31日現在におきましては、付与対象者は退職により4名減少、行使により1名減少し、19名であり、新株発行予定数は198,000株であります。