有価証券報告書-第55期(平成26年2月21日-平成27年2月20日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社では、経営の効率性、透明性を向上させることをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針、目的とし、そのために社内の組織・制度・決議機関を整備充実させるべく取組んでおります。
① 企業統治の体制
当社では経営環境の変化に機動的に対応するため、取締役会は、社外取締役1名を含む取締役4名で構成されております。取締役の任期は定款で1年と定めております。取締役会は、毎月1回の定時取締役会とその他必要に応じて開催しており、職責の異なる取締役によって、相互に職務執行状況及び進捗の確認を行うことで、的確な経営判断、意思決定を行っております。
また、業務執行機能を高め経営の迅速化及び効率化を図り、組織運営の活性化を推進することを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会に出席しており、取締役会と執行役員が密接に連携し、経営課題や重要事項に対する意思決定と執行に当たることで、戦略機能の強化を推し進めております。
さらに、経営に関する方針を検討する機関として経営会議を週1回開催するとともに、実務的な課題に対応するため各種専門部会を適宜開催しております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、社外監査役2名を含む監査役3名で構成し、監査役会で定めた監査の方針及び監査計画に従って監査活動を実施し、取締役の職務遂行の確認並びに意見・情報交換を行っております。また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備えて、補欠監査役1名を選任しております。
内部監査室は2名で構成され、監査役会との連携を図りながら、定められた監査方針に基づき社内監査を実施し、不正等の未然防止に努め、代表取締役等への報告を行っております。
また、監査役及び会計監査人は、監査役会において、必要に応じて情報交換を行うことで相互連携を図り、コーポレート・ガバナンスの向上に寄与しております。
内部統制システムといたしましては、内部監査室が中心となり、内部管理体制の適切性や有効性、業務執行の状況について監査を実施し、適宜、取締役会等へ報告しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役1名、社外監査役2名を選任しております。当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、専門的な知識、経験を当社の監督及び監査に反映することを目的として選任しており、取締役会、監査役会等において適宜報告及び意見交換がなされております。過去の幅広い経験や見識により、当社への適切な指導・助言等を行い、企業経営の健全性と透明性の確保に努めており、その機能・役割は十分に果たされていると考えております。
社外取締役の大塚隆平氏は、平成27年5月14日開催の当社第55期定時株主総会において新たに選任いたしました。長年にわたり住金物産株式会社(現、日鉄住金物産株式会社)の取締役を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することにより、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただくため選任しております。大塚隆平氏と当社との間に特別の利害関係はありません。なお、当社は大塚隆平氏を東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出ております。
社外監査役の加納治夫氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものであります。加納治夫氏は、加納治夫税理士事務所の所長でありますが、当社と同事務所との間に特別の利害関係はありません。なお、当社は加納治夫氏を東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出ております。
社外監査役の林原菜穂子氏は、弁護士として企業法務及び税務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものであります。林原菜穂子氏は、茉莉花法律事務所の所長でありますが、当社と同事務所との間には特別の利害関係はありません。当社は林原菜穂子氏を東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出ております。
社外取締役並びに社外監査役の独立性に関する基準や方針等は特段定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準等を参考にし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないように留意しております。
上記のとおり、社外取締役及び社外監査役はいずれも当社との間に特別の利害関係はなく、経営に対する監視、監督の役割を果たすために十分な独立性を確保していると考えております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.当社は取締役の使用人兼務部分に対する報酬は支給しておりません。
2.取締役の報酬限度額は、平成5年5月14日開催の第33期定時株主総会において年額200百万円以内(ただし、従業員分給与は含まない。)と決議いただいております。
3.上記の他に、平成19年5月17日開催の定時株主総会決議に基づく打ち切り支給額としております退職慰労金が328百万円あります。この退職慰労金は、平成27年5月14日開催の定時株主総会をもって退任した取締役に支払うものであります。
4.監査役の報酬限度額は、平成19年5月17日開催の第47期定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。
ロ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬は、経営環境や他社水準、従業員給与との均衡を考慮の上、各取締役の職位や経営能力、功績などに応じ、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内にて、取締役会で決定しております。監査役の報酬は、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を、株主総会において承認された報酬限度額の範囲にて、取締役会と監査役会の協議により決定しております。
なお、役員退職慰労金制度は平成19年5月17日開催の定時株主総会終結時をもって廃止しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任し、監査契約を結び正しい経営状況を伝え、公正な立場から監査が実施される環境づくりに努めております。
(注)業務を執行した公認会計士の継続監査年数につきましては、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、資本政策の柔軟性と機動性を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年8月20日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める金銭による剰余金の分配を行うことができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に規定する決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
当社では、経営の効率性、透明性を向上させることをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針、目的とし、そのために社内の組織・制度・決議機関を整備充実させるべく取組んでおります。
① 企業統治の体制
当社では経営環境の変化に機動的に対応するため、取締役会は、社外取締役1名を含む取締役4名で構成されております。取締役の任期は定款で1年と定めております。取締役会は、毎月1回の定時取締役会とその他必要に応じて開催しており、職責の異なる取締役によって、相互に職務執行状況及び進捗の確認を行うことで、的確な経営判断、意思決定を行っております。
また、業務執行機能を高め経営の迅速化及び効率化を図り、組織運営の活性化を推進することを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会に出席しており、取締役会と執行役員が密接に連携し、経営課題や重要事項に対する意思決定と執行に当たることで、戦略機能の強化を推し進めております。
さらに、経営に関する方針を検討する機関として経営会議を週1回開催するとともに、実務的な課題に対応するため各種専門部会を適宜開催しております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、社外監査役2名を含む監査役3名で構成し、監査役会で定めた監査の方針及び監査計画に従って監査活動を実施し、取締役の職務遂行の確認並びに意見・情報交換を行っております。また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備えて、補欠監査役1名を選任しております。
内部監査室は2名で構成され、監査役会との連携を図りながら、定められた監査方針に基づき社内監査を実施し、不正等の未然防止に努め、代表取締役等への報告を行っております。
また、監査役及び会計監査人は、監査役会において、必要に応じて情報交換を行うことで相互連携を図り、コーポレート・ガバナンスの向上に寄与しております。
内部統制システムといたしましては、内部監査室が中心となり、内部管理体制の適切性や有効性、業務執行の状況について監査を実施し、適宜、取締役会等へ報告しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役1名、社外監査役2名を選任しております。当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、専門的な知識、経験を当社の監督及び監査に反映することを目的として選任しており、取締役会、監査役会等において適宜報告及び意見交換がなされております。過去の幅広い経験や見識により、当社への適切な指導・助言等を行い、企業経営の健全性と透明性の確保に努めており、その機能・役割は十分に果たされていると考えております。
社外取締役の大塚隆平氏は、平成27年5月14日開催の当社第55期定時株主総会において新たに選任いたしました。長年にわたり住金物産株式会社(現、日鉄住金物産株式会社)の取締役を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することにより、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただくため選任しております。大塚隆平氏と当社との間に特別の利害関係はありません。なお、当社は大塚隆平氏を東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出ております。
社外監査役の加納治夫氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものであります。加納治夫氏は、加納治夫税理士事務所の所長でありますが、当社と同事務所との間に特別の利害関係はありません。なお、当社は加納治夫氏を東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出ております。
社外監査役の林原菜穂子氏は、弁護士として企業法務及び税務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものであります。林原菜穂子氏は、茉莉花法律事務所の所長でありますが、当社と同事務所との間には特別の利害関係はありません。当社は林原菜穂子氏を東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出ております。
社外取締役並びに社外監査役の独立性に関する基準や方針等は特段定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準等を参考にし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないように留意しております。
上記のとおり、社外取締役及び社外監査役はいずれも当社との間に特別の利害関係はなく、経営に対する監視、監督の役割を果たすために十分な独立性を確保していると考えております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 44,448 | 44,448 | - | - | - | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 1,200 | 1,200 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 5,640 | 5,640 | - | - | - | 2 |
(注) 1.当社は取締役の使用人兼務部分に対する報酬は支給しておりません。
2.取締役の報酬限度額は、平成5年5月14日開催の第33期定時株主総会において年額200百万円以内(ただし、従業員分給与は含まない。)と決議いただいております。
3.上記の他に、平成19年5月17日開催の定時株主総会決議に基づく打ち切り支給額としております退職慰労金が328百万円あります。この退職慰労金は、平成27年5月14日開催の定時株主総会をもって退任した取締役に支払うものであります。
4.監査役の報酬限度額は、平成19年5月17日開催の第47期定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。
ロ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬は、経営環境や他社水準、従業員給与との均衡を考慮の上、各取締役の職位や経営能力、功績などに応じ、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内にて、取締役会で決定しております。監査役の報酬は、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を、株主総会において承認された報酬限度額の範囲にて、取締役会と監査役会の協議により決定しております。
なお、役員退職慰労金制度は平成19年5月17日開催の定時株主総会終結時をもって廃止しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任し、監査契約を結び正しい経営状況を伝え、公正な立場から監査が実施される環境づくりに努めております。
| 所属する監査法人名 | 公認会計士の氏名等 | |
| 有限責任監査法人トーマツ | 指定有限責任社員 | 久保 伸介 |
| 業務執行社員 | ||
| 指定有限責任社員 | 三井 勇治 | |
| 業務執行社員 | ||
| 補助者の構成 | 公認会計士6名、その他6名 | |
(注)業務を執行した公認会計士の継続監査年数につきましては、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、資本政策の柔軟性と機動性を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年8月20日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める金銭による剰余金の分配を行うことができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に規定する決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。