臨時報告書
- 【提出】
- 2018/06/27 16:20
- 【資料】
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提出理由
カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社(以下「CCC」といいます。)の完全子会社であるCKホールディングス株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が平成30年5月16日から平成30年6月26日まで実施しておりました当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
① CKホールディングス株式会社
② カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社
(2)当該異動の前後における当社の親会社所有にかかる当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① CKホールディングス株式会社
② カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社
(注)1.異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が平成30年5月15日に公表した平成30年3月期決算短信〔日本基準〕(連結)に記載された平成30年3月31日現在の当社の発行済株式総数(20,918,252株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(24,079株)を控除した株式数(20,894,173株)に係る議決権の数(208,941個)を分母として計算しております。
2.異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」については、小数点第三位を四捨五入して計算しております。
3.( )は、間接保有分を記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けにおいて、当社の普通株式13,548,187株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、平成30年7月3日(本公開買付けの決済の開始日)付けで、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有に係る議決権の割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
また、公開買付者の親会社であるCCCも、自ら直接当社の普通株式を保有するほか、公開買付者を通じて当社の普通株式を間接的に保有することとなる結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、平成30年7月3日(本公開買付けの決済の開始日)付けで、当社の総株主等の議決権に対するCCCの所有に係る議決権の割合が50%超となり、新たに当社の親会社に該当することになります。
② 当該異動の年月日
平成30年7月3日(本公開買付けの決済の開始日)
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
① CKホールディングス株式会社
| 名称 | CKホールディングス株式会社 |
| 住所 | 東京都渋谷区南平台町16番17号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 武田 宣 |
| 資本金の額 | 10百万円(平成30年6月27日現在) |
| 事業の内容 | 当社株式の取得及び保有 |
② カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社
| 名称 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 |
| 住所 | 東京本社 東京都渋谷区南平台町16番17号 大阪本社 大阪府枚方市岡東町12番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長兼CEO 増田 宗昭 |
| 資本金の額 | 100百万円(平成30年6月27日現在) |
| 事業の内容 | TSUTAYA、蔦屋書店、Tカード等のプラットフォームを通じてお客様にライフスタイルを提案する企画会社 |
(2)当該異動の前後における当社の親会社所有にかかる当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① CKホールディングス株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ―個 | ―% |
| 異動後 | 135,481個 | 64.84% |
② カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 62,079個 | 29.71% |
| 異動後 | 197,560個 (135,481個) | 94.55% (64.84%) |
(注)1.異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が平成30年5月15日に公表した平成30年3月期決算短信〔日本基準〕(連結)に記載された平成30年3月31日現在の当社の発行済株式総数(20,918,252株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(24,079株)を控除した株式数(20,894,173株)に係る議決権の数(208,941個)を分母として計算しております。
2.異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」については、小数点第三位を四捨五入して計算しております。
3.( )は、間接保有分を記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けにおいて、当社の普通株式13,548,187株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、平成30年7月3日(本公開買付けの決済の開始日)付けで、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有に係る議決権の割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
また、公開買付者の親会社であるCCCも、自ら直接当社の普通株式を保有するほか、公開買付者を通じて当社の普通株式を間接的に保有することとなる結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、平成30年7月3日(本公開買付けの決済の開始日)付けで、当社の総株主等の議決権に対するCCCの所有に係る議決権の割合が50%超となり、新たに当社の親会社に該当することになります。
② 当該異動の年月日
平成30年7月3日(本公開買付けの決済の開始日)
主要株主の異動
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
CKホールディングス株式会社
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
CKホールディングス株式会社
(注)1.異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が平成30年5月15日に公表した平成30年3月期決算短信〔日本基準〕(連結)に記載された平成30年3月31日現在の当社の発行済株式総数(20,918,252株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(24,079株)を控除した株式数(20,894,173株)に係る議決権の数(208,941個)を分母として計算しております。
2.異動後の「総株主等の議決権に対する割合」については、小数点第三位を四捨五入して計算しております。
(3)当該異動の年月日
平成30年7月3日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)その他の事項
本報告書提出日現在の当社の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 3,903,937,118円
発行済株式総数 普通株式 20,918,252株
(1)当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
CKホールディングス株式会社
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
CKホールディングス株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ―個 | ―% |
| 異動後 | 135,481個 | 64.84% |
(注)1.異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が平成30年5月15日に公表した平成30年3月期決算短信〔日本基準〕(連結)に記載された平成30年3月31日現在の当社の発行済株式総数(20,918,252株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(24,079株)を控除した株式数(20,894,173株)に係る議決権の数(208,941個)を分母として計算しております。
2.異動後の「総株主等の議決権に対する割合」については、小数点第三位を四捨五入して計算しております。
(3)当該異動の年月日
平成30年7月3日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)その他の事項
本報告書提出日現在の当社の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 3,903,937,118円
発行済株式総数 普通株式 20,918,252株