有価証券報告書-第40期(平成30年3月1日-平成31年2月28日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、経営体制及び内部統制システムを整備し、コーポレート・ガバナンスを充実していくことが、企業価値の継続的な向上につながるとの考え方に基づき、透明性の高い経営システムの構築を図ることが、経営の重要課題と捉えております。
その上で、経営上の全てのステークホルダー(株主様、お客様、従業員、社会、協力会社)に対し、円滑な関係の維持、発展に努めるとともに、迅速かつ積極的な情報開示に努めてまいります。
① 企業統治の体制
1)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.当社の取締役会は、社内取締役6名(執行役員兼務6名)及び東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ている社外取締役3名で構成しております。社外取締役は、取締役会において独立した立場で活発に経営に対する提言を行い、監督機能の一層の充実に寄与しております。
また、監督機能と執行機能の役割分担を明確にするために、当社は執行役員制度を採用し、業務執行権限の委譲及び責任の明確化を行うことにより、意思決定及び執行の迅速化を進めております。
なお、取締役会は通常月は月1回、四半期決算及び期末決算の対応月は月2回の開催を原則とし、2019年2月期は19回開催しております。
ロ.当社は監査役制度を採用しており、監査役会は現在4名(うち常勤監査役1名)の監査役で構成され、その内3名は社外監査役で構成されております。また、同3名は、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。取締役会への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役の職務遂行について監査しております。また、内部監査部門、会計監査業務を執行する会計監査人とも常時連携をとっております。
なお、監査役会は月1回開催を原則とし、2019年2月期は16回開催しております。
ハ.当社は、取締役の報酬等を取締役会に答申する報酬諮問委員会を設置し、社外取締役3名(議長1名を含む)、社内取締役2名で構成しております。加えて、取締役の選任等を取締役会に答申する指名諮問委員会を設置し、社外取締役3名(議長1名を含む)、社内取締役2名で構成しております。
2)内部統制システムの整備状況
当社は、会社法第362条第4項第6号及び第5項並びに会社法施行規則第100条第1項及び第3項に基づき、以下の通り、取締役会の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制(以下、「内部統制」という)を整備しております。
イ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
【方針】
・取締役会は、法令・定款が定める取締役会で決議すべき事項のほか、社内規程にて取締役会で決議すべき重要な経営に関わる事項及び各会議体で決議すべき事項を定めることとし、これらに従い取締役会及び各会議体において総合的に検討して意思決定することとします。
・当社から独立した社外取締役及び社外監査役を選任し、十分な監督体制を設けることとします。
各種専門的な分野における委員会を設置し、適切に審議することとします。
・コンプライアンス活動及びリスク管理をより実効的にするため、重要な課題を「コンプライアンス・リスク管理委員会」で適切に審議することとします。
・倫理・法令遵守に係る概括的な規定として行動指針を整備し、取締役はこれを遵守するよう徹底することとします。
・当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、弁護士や警察等と連携できる体制を構築し、毅然とした姿勢で組織的に対応することとします。
【運用状況の概要】
・社内規程にて取締役会又は各会議体で決議すべき事項を規定した規程に基づき、総合的に検討して意思決定をしております。
・当社は、独立した3名の社外取締役及び3名の社外監査役を選任し、取締役会の監督機能を確保しております。また、それぞれの独立した社外取締役及び社外監査役は、独立した立場から活発に意見を述べております。
・各種委員会は定期的に開催され、取締役、執行役員、部門長をメンバーとして、問題点の把握及び改善を迅速かつ具体的に進めております。また、「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」を設置し、各々社外取締役を委員長として、役員人事及び役員報酬の決定の透明性・公平性を確保しております。
・「コンプライアンス・リスク管理委員会」は年2回以上開催され、コンプライアンス及びリスクに関する情報を収集し、重要な課題を審議し、取締役会に報告しております。また、情報の収集体制及び取締役会への報告内容は当社が置かれた状況、及び社会的な背景を鑑み、随時改善すべき課題を認識し、改善に取り組んでおります。
・「良品計画グループコンプライアンス行動指針」を定め、社内のインフラに掲載するとともに、取締役、監査役、執行役員、使用人に配布する冊子にも併せて掲載しております。
・当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、弁護士や警察等と連携して、定期的に情報交換を行っております。
ロ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
【方針】
・意思決定の際には損失の危険(リスク)について適切に分析を行い、メリット・デメリットを含めて総合的に検討を行い意思決定するものとします。
・体系的なリスク管理を行うための関係規程を定め、損失の危険(リスク)の予防、発生時の対応、及び再発の防止を図ることとします。
・「コンプライアンス・リスク管理委員会」にて損失の危険(リスク)の予防、発生時の対応、及び再発の防止について、総合的に当社が置かれた状況、及び社会的な背景を鑑みたうえで、課題を定め、対応を検討し、モニタリングをすることとします。
・損失の危険(リスク)を総合的に把握するための情報収集スキーム及び報告ルール等を整備することとします。
・各種専門的な分野における委員会を設置し、それぞれの分野における損失の危険(リスク)の予防、発生時の対応、及び再発の防止について、適切に審議することとします。
【運用状況の概要】
・稟議決裁において、資料にメリット・デメリットの情報を整理して記載することとして損失の危険(リスク)を含めて把握し、総合的に意思決定を行っております。
・取締役会においては、独立した社外取締役及び社外監査役から損失の危険(リスク)の面からの質問も活発にされ、総合的な検討のもと、意思決定をしております。
・体系的なリスク管理を行うため、「リスクマネジメント規程」を整備し、損失の危険(リスク)の予防、発生時の対応、再発防止を図っております。
・「コンプライアンス・リスク管理委員会」では、想定される、損失の危険(リスク)に関して各部門が認識し対応を把握するため、「リスク管理一覧表」を作成し、当社の業務マニュアルと連動させることにより具体的対応の周知、徹底を図っております。また、各部門は損失の危険(リスク)に関する事項について、定期的に見直しを行い、この「リスク管理一覧表」を更新しております。
・「コンプライアンス・リスク管理委員会」を年2回以上開催して、その際に課題を定め、対応を討議し、さらに対応状況をモニタリングしており、その結果については、定期的に取締役会に報告しております。
・総合的に損失の危険(リスク)に関する情報を収集するための報告窓口を整備し、情報の収集をしております。
・各種専門的な分野における委員会は定期的に開催され、特に当社の最も重要な経営資源である商品の品質に関しては、より一層の品質管理向上を目指して「品質向上委員会」にて様々な角度から討議しております。
ハ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
【方針】
・中期の計画及び年度ごとの会社方針を策定し、各部門における方針を迅速かつ統一的に策定できるようにすることとします。
・職務の執行が効率的に行われるよう、各部門及び現場の情報が迅速かつ適切に経営陣全体で共有できるような体制とすることとします。
・経営陣による意思決定又は各部門により実施される各施策が現場を含めた全社的に効率的に伝わるような体制とすることとします。
・業務を標準化するための業務マニュアルを中期的に定着させることにより、役割分担、意思決定、業務の簡素化及び効率化を図ることとします。
・各部門又は各機能における業務執行の責任者を定め、権限の委譲、階層の簡素化を図ることとします。
【運用状況の概要】
・「中期経営計画」を策定し、かつ年度ごとの計画を策定しており、各部門は「部門政策」において、当該計画を踏まえ、各部門の方針を策定しております。
・法定の会議体のほか、経営会議、営業会議等の定期的な開催により月次・週次・日次で経営陣は、各部門の情報を共有しており、各部門間においても情報を共有しております。
・前項の会議体による情報の伝達のほか、現場を含め全社的に各施策、指示及び情報を伝達するための社内インフラを整備しております。さらに、当社において重要な位置づけにある店舗においても、システム化された「業務連絡」として機能しております。
・業務マニュアルを「業務基準書」として定着させており、定期的に更新され、そのなかで役割分担等が定められ、業務を標準化し、効率化しております。
・業務執行の迅速化のため、執行役員制度を採用し、権限を付与し、迅速な意思決定及び業務執行の効率化を図っております。
ニ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
【方針】
・取締役の職務の執行に係る情報は、関係規程を定め、その関係規程及び法令に基づき、各担当部署に適切に保存及び管理することとします。
【運用状況の概要】
・関係規程及び法令に基づき、各担当部門に取締役の職務の執行に必要となる会議体資料や議事録等の情報を適切に保存及び管理しており、必要に応じて取締役及び監査役が常時閲覧できるようにしております。また、情報セキュリティーについては「システム情報管理基準」に従い、セキュリティーに留意し管理しております。
ホ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
【方針】
・社内規程にて使用人が遵守すべき事項を定めることとし、これらに従い使用人が職務を執行することを徹底することとします。
・倫理・法令遵守に係る概括的な規定として行動指針を整備し、使用人はこれを遵守するよう徹底することとします。
・使用人が留意すべき事項について、研修及び勉強会をとおして学ぶ機会を設けることとします。
・コンプライアンスに関わる問題に関して、使用人が通報・相談できる窓口を設置し、問題の発見、予防を図ることとします。
・法令、定款、社内規程、及び当社が定める業務マニュアルである「業務基準書」を遵守させるため、監査を行うこととします。
【運用状況の概要】
・「社員就業規則」「賞罰規程」「個人情報保護規程」等にて、使用人が遵守すべき事項を定め、使用人が常時閲覧できるよう社内インフラに掲示しております。また、使用人が携帯すべき冊子において、当社において遵守すべき事項を掲載しております。
・「良品計画グループコンプライアンス行動指針」を定め、社内のインフラに掲載するとともに、取締役、監査役、執行役員、使用人に配布する冊子にも併せて掲載しております。
・個人情報についてのEラーニング、店長研修等を実施し、使用人が留意すべき事項について学ぶ機会を設けております。
・通報・相談できる窓口として「良品計画グループヘルプライン」を社内及び社外に設置し、社外の窓口については、弁護士がこれにあたっております。
・定期的に監査を実施し、取締役会に報告しております。また、当該監査において発見された問題については、直ちに改善を実施しております。
ヘ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
【方針】
・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社に関する規程において定め、事前承認又は当社に報告を求めるとともに、案件によっては当社の会議体、その他の決裁の場において審議することとします。
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の損失の危険(リスク)の管理に関しては、子会社に対しても当社と同様の取り組みを推進し、損失の危険(リスク)について迅速に当社に報告できる体制を整備することとします。
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の取締役に対して、職務の執行が効率的に行われるよう、中期計画、年度計画の策定、現場の情報の共有、意思決定の伝達体制、及び業務マニュアルの整備を求めることとします。
・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社における職務の執行に関する規程を整備し、問題が発生した場合の通報窓口を設置することとします。また、子会社に対してコンプライアンスを求めることとします。
【運用状況の概要】
・子会社の経営上の重要事項については、「関係会社管理規程」「業務決裁規程」等の子会社に関する規程を整備しております。当該規程に基づいて、子会社を指導し、子会社の経営上の重要事項について当社にて審議・決裁をしております。
・子会社の損失の危険(リスク)の管理に関して、当社は「グループリスク管理規程」を定めており、当該規程に基づいて、子会社においても同様の取り組みを行うよう推進しております。また、損失の危険(リスク)が発生した場合、又はそのおそれがある場合に迅速に当社に報告できるよう、24時間報告を受けられる窓口を設置しております。
・子会社において、中期計画、年度計画が策定され、業務マニュアルの整備を進めており、必要に応じて見直しております。また、現場の情報が共有され当社に報告されております。
・子会社にも適用される「良品計画グループコンプライアンス行動指針」を整備し、子会社に対しても周知し、指導をしております。また、子会社も対象となる通報窓口である「良品計画グループヘルプライン」を設置するとともに、子会社に問題があった際に24時間受けられる報告窓口も設置しております。
子会社からは定期的にその状況が取締役会に報告され、適宜適切に取締役会において指導しております。
ト.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する体制及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する体制
【方針】
・内部監査部門は、監査役の求め又は指示により監査役の職務の遂行を補助することとします。また、内部監査部門所属の使用人が監査役の求め又は指示により監査役の職務の遂行を補助する際に、取締役は一切不当な制約をしてはならないものとします。
【運用状況の概要】
・内部監査部門には、専任の使用人を数名配置しております。また、取締役は、内部監査部門が監査役の職務の遂行を補助する際には、一切不当な制約をしておりません。
チ.監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
【方針】
・取締役又は使用人は、監査役の求めに応じて会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について監査役に報告するものとします。この重要事項には、コンプライアンスに関する事項及びリスクに関する事項、その他内部統制に関する事項を含みます。
・監査役に報告をした者について、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けることがないこととします。
【運用状況の概要】
・監査役は必要に応じて、取締役、執行役員又は使用人を監査役会に参加させ、報告をさせております。また、監査役は、必要に応じて部門の方針を策定する会議を含め、各会議体に出席しております。
・監査役に報告をした者が不利な取扱いを受けておりません。また、各関係規程において通報者が不利な取扱いを受けないことを定めております。
リ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
【方針】
・監査役の職務の執行に必要となる費用については、監査役が必要と考える金額を予算とするとともに、想定していなかった事由のために必要となった費用についても、当社が負担するものとします。
【運用状況の概要】
・監査役の職務の執行に必要となる費用については、出張旅費、書籍代、調査費、その他の必要な費用について、当社が負担しております。
ヌ.その他、監査役の監査が、実効的に行われることを確保するための体制
【方針】
・経営の最高責任者と監査役が定期的に課題について協議し、意思疎通を図る機会を設けるものとします。
・会計監査人と監査役が連携できる体制とします。
・監査役の求めに応じて各会議体に出席し、各課題の検討・討議・意思決定に影響を与えることができる体制とします。
【運用状況の概要】
・代表取締役社長と監査役は、定期的な意見交換会を行っており、経営上の課題、会社を取り巻く損失の危険(リスク)、及び監査上の重要課題について意思疎通を図っております。
・監査役は、会計監査人から定期的に会計監査の方法と結果等について報告を受けるほか、随時会計監査人及び内部監査部門と情報の共有を行っております。
・監査役は、法定会議のほか、「コンプライアンス・リスク管理委員会」等の委員会、その他、社内の会議に必要に応じて適宜出席し、意見を述べております。
3)責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約による賠償の限度額は法令が規定する最低限度額としております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は内部監査部門として監査室を設置し、現在9名で構成されております。内部監査部門は、店舗および本部の社内規定・マニュアルの遵守状況、業務活動全般、手続等の適切性や有効性を監査し、定期的に代表取締役および取締役会に報告しております。また、金融商品取引法が定める「財務報告の適正性に関する内部統制報告制度」の内部統制評価も実施しており、その結果についても取締役会に報告しております。
監査役監査では、取締役会への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役の職務遂行について監査しております。2019年2月期は監査役会を16回開催し、監査役の出席率は100%であります。19回開催の取締役会への出席率は100%であります。また、内部監査部門、会計監査業務を執行する会計監査人とも常時連携をとっております。なお、監査役の服部勝氏は当社以外の企業において経理部長等を経験しており、また、監査役の井上雄二氏は当社以外の企業において代表取締役社長等の要職を歴任され、経理や経営の経験と知識を有しております。さらに、監査役の市川佐知子氏は日米の弁護士の資格を有し、法律に関する相当程度の知見を有しております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務は、有限責任 あずさ監査法人に所属する公認会計士川端美穂(継続監査年数2年)、公認会計士江本博行(継続監査年数1年)、会計監査業務に係る補助として公認会計士5名、その他8名の体制で公正な立場から監査が実施される環境を整備しております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社は、経営の監督強化と一層の生産性向上を目的として、異業種の代表等を含む独立性の高い社外取締役3名を起用しております。社外取締役の起用により幅広い視点と見識によって取締役会での議論は活発になっており客観性が保たれております。また、取締役の業務執行に対する監督強化として、常勤の監査役1名と専門的知識を有した独立性の高い非常勤の社外監査役3名を起用しております。
なお、当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を候補者として選任するための会社からの独立性に関する基準を定めていないものの、その独立性を株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考に判断し、その他の知見及び経験等を総合的に鑑みたうえで、透明性、妥当性及び客観性を確保するため、社外取締役が半数以上を占める指名諮問委員会で審議し、取締役会もしくは監査役会又はその両方に答申した内容に基づいて、社外取締役については取締役会が候補者を決定をしており、社外監査役については、監査役会の同意を得て、取締役会が候補者を決定をしております。
⑤ 役員報酬の内容
1)提出会社の役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.ストック・オプションとして取締役に発行する新株予約権に関する報酬額は、第37期定時株主総会(2016年5月25日)において決議された年額1億円以内であります。なお、上記の金額は2017年6月7日開催の取締役会及び2018年6月6日開催の取締役会にて決議した取締役6名に対する新株予約権であります。
2.賞与は、当事業年度中に役員賞与引当金として費用処理した取締役賞与であります。
3.役員ごとの報酬額の総額については、当該金額が1億円以上である役員が存在しないため、記載いたしておりません。
4.対象となる役員の員数及び総額には、2018年5月23日開催の第39期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名及び社外監査役1名が含まれております。
2)役員の報酬等の決定に関する方針及び決定方法
イ. さらなる企業価値向上に向けて、取締役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額内で、固定報酬である「基本報酬」の支給、当事業年度の会社業績に連動した「業績連動賞与」の支給、ならびに中長期インセンティブの「ストック・オプション」付与の3種類から構成されており、単年度のみならず、中長期的な視点での経営を動機づける設計といたしております。
取締役の報酬限度額は、第34期定時株主総会(2013年5月22日)において決議された年額500百万円であります。
取締役の固定報酬である「基本報酬」は、役位に応じ、半数以上が社外役員で構成される報酬諮問委員会で審議を行い、その結果を取締役会に答申した上で決定いたしております。
業務執行から独立した立場である社外取締役を除く取締役に支給する「業績連動賞与」は、以下に定める基準に基づき、各連結会計年度の会社業績に連動して算出された金額を支給するものです。半数以上が社外役員で構成される報酬諮問委員会で審議を行い、その結果を取締役会に答申した上で決定いたしております。
社外取締役を除く取締役に付与する「ストック・オプション」は、予め定められた金額を基礎額としたストック・オプションの付与を行うものです。半数以上が社外役員で構成される報酬諮問委員会で審議を行い、その結果を取締役会に答申した上で決定いたしております。
(社外取締役を除く取締役の「業績連動賞与」支給額算定式)
・「賞与基準額」
・「計画比支給係数」
・「前期比支給係数」
(注)1.「経常利益計画比」とは連結経常利益予想値(決算短信における連結業績予想発表値)に対する実績値の比率といたしております。
2.なお、上記対象取締役の役位は、2019年5月22日に開催の定時株主総会終結後の取締役会で選任された役位とし、その後の昇格或いは降格があった場合においても、賞与基準額の変更は行いません。
3.「業績連動賞与」が報酬総額に占める比率は、2種類の支給係数ともに1.0の場合、報酬総額の約5分の1となります。
ロ. 監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額内で、監査役会にて協議の上、決定いたしております。基本報酬のみを支給いたしており、業績により変動する要素はありません。
監査役の報酬限度額は、第16期定時株主総会(1995年5月23日)において決議された年額50百万円であります。
⑥ 株式の保有状況
1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
6銘柄 4,199百万円
2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
(注)1.2017年10月1日付で日油㈱は、普通株式2株を1株に併合する株式併合を実施しております。
2.2017年7月1日付で三菱鉛筆㈱は、普通株式1株を2株に分割する株式分割を実施しております。
3.2017年10月1日付でダイニック㈱は、普通株式5株を1株に併合する株式併合を実施しております。
当事業年度
特定投資株式
(注) 2019年4月1日付で日鉄住金物産㈱は、日鉄物産㈱に商号変更しております。
3)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
4)投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
5)投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決める旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、経営体制及び内部統制システムを整備し、コーポレート・ガバナンスを充実していくことが、企業価値の継続的な向上につながるとの考え方に基づき、透明性の高い経営システムの構築を図ることが、経営の重要課題と捉えております。
その上で、経営上の全てのステークホルダー(株主様、お客様、従業員、社会、協力会社)に対し、円滑な関係の維持、発展に努めるとともに、迅速かつ積極的な情報開示に努めてまいります。
① 企業統治の体制
1)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.当社の取締役会は、社内取締役6名(執行役員兼務6名)及び東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ている社外取締役3名で構成しております。社外取締役は、取締役会において独立した立場で活発に経営に対する提言を行い、監督機能の一層の充実に寄与しております。
また、監督機能と執行機能の役割分担を明確にするために、当社は執行役員制度を採用し、業務執行権限の委譲及び責任の明確化を行うことにより、意思決定及び執行の迅速化を進めております。
なお、取締役会は通常月は月1回、四半期決算及び期末決算の対応月は月2回の開催を原則とし、2019年2月期は19回開催しております。
ロ.当社は監査役制度を採用しており、監査役会は現在4名(うち常勤監査役1名)の監査役で構成され、その内3名は社外監査役で構成されております。また、同3名は、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。取締役会への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役の職務遂行について監査しております。また、内部監査部門、会計監査業務を執行する会計監査人とも常時連携をとっております。
なお、監査役会は月1回開催を原則とし、2019年2月期は16回開催しております。
ハ.当社は、取締役の報酬等を取締役会に答申する報酬諮問委員会を設置し、社外取締役3名(議長1名を含む)、社内取締役2名で構成しております。加えて、取締役の選任等を取締役会に答申する指名諮問委員会を設置し、社外取締役3名(議長1名を含む)、社内取締役2名で構成しております。
2)内部統制システムの整備状況
当社は、会社法第362条第4項第6号及び第5項並びに会社法施行規則第100条第1項及び第3項に基づき、以下の通り、取締役会の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制(以下、「内部統制」という)を整備しております。
イ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
【方針】
・取締役会は、法令・定款が定める取締役会で決議すべき事項のほか、社内規程にて取締役会で決議すべき重要な経営に関わる事項及び各会議体で決議すべき事項を定めることとし、これらに従い取締役会及び各会議体において総合的に検討して意思決定することとします。
・当社から独立した社外取締役及び社外監査役を選任し、十分な監督体制を設けることとします。
各種専門的な分野における委員会を設置し、適切に審議することとします。
・コンプライアンス活動及びリスク管理をより実効的にするため、重要な課題を「コンプライアンス・リスク管理委員会」で適切に審議することとします。
・倫理・法令遵守に係る概括的な規定として行動指針を整備し、取締役はこれを遵守するよう徹底することとします。
・当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、弁護士や警察等と連携できる体制を構築し、毅然とした姿勢で組織的に対応することとします。
【運用状況の概要】
・社内規程にて取締役会又は各会議体で決議すべき事項を規定した規程に基づき、総合的に検討して意思決定をしております。
・当社は、独立した3名の社外取締役及び3名の社外監査役を選任し、取締役会の監督機能を確保しております。また、それぞれの独立した社外取締役及び社外監査役は、独立した立場から活発に意見を述べております。
・各種委員会は定期的に開催され、取締役、執行役員、部門長をメンバーとして、問題点の把握及び改善を迅速かつ具体的に進めております。また、「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」を設置し、各々社外取締役を委員長として、役員人事及び役員報酬の決定の透明性・公平性を確保しております。
・「コンプライアンス・リスク管理委員会」は年2回以上開催され、コンプライアンス及びリスクに関する情報を収集し、重要な課題を審議し、取締役会に報告しております。また、情報の収集体制及び取締役会への報告内容は当社が置かれた状況、及び社会的な背景を鑑み、随時改善すべき課題を認識し、改善に取り組んでおります。
・「良品計画グループコンプライアンス行動指針」を定め、社内のインフラに掲載するとともに、取締役、監査役、執行役員、使用人に配布する冊子にも併せて掲載しております。
・当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、弁護士や警察等と連携して、定期的に情報交換を行っております。
ロ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
【方針】
・意思決定の際には損失の危険(リスク)について適切に分析を行い、メリット・デメリットを含めて総合的に検討を行い意思決定するものとします。
・体系的なリスク管理を行うための関係規程を定め、損失の危険(リスク)の予防、発生時の対応、及び再発の防止を図ることとします。
・「コンプライアンス・リスク管理委員会」にて損失の危険(リスク)の予防、発生時の対応、及び再発の防止について、総合的に当社が置かれた状況、及び社会的な背景を鑑みたうえで、課題を定め、対応を検討し、モニタリングをすることとします。
・損失の危険(リスク)を総合的に把握するための情報収集スキーム及び報告ルール等を整備することとします。
・各種専門的な分野における委員会を設置し、それぞれの分野における損失の危険(リスク)の予防、発生時の対応、及び再発の防止について、適切に審議することとします。
【運用状況の概要】
・稟議決裁において、資料にメリット・デメリットの情報を整理して記載することとして損失の危険(リスク)を含めて把握し、総合的に意思決定を行っております。
・取締役会においては、独立した社外取締役及び社外監査役から損失の危険(リスク)の面からの質問も活発にされ、総合的な検討のもと、意思決定をしております。
・体系的なリスク管理を行うため、「リスクマネジメント規程」を整備し、損失の危険(リスク)の予防、発生時の対応、再発防止を図っております。
・「コンプライアンス・リスク管理委員会」では、想定される、損失の危険(リスク)に関して各部門が認識し対応を把握するため、「リスク管理一覧表」を作成し、当社の業務マニュアルと連動させることにより具体的対応の周知、徹底を図っております。また、各部門は損失の危険(リスク)に関する事項について、定期的に見直しを行い、この「リスク管理一覧表」を更新しております。
・「コンプライアンス・リスク管理委員会」を年2回以上開催して、その際に課題を定め、対応を討議し、さらに対応状況をモニタリングしており、その結果については、定期的に取締役会に報告しております。
・総合的に損失の危険(リスク)に関する情報を収集するための報告窓口を整備し、情報の収集をしております。
・各種専門的な分野における委員会は定期的に開催され、特に当社の最も重要な経営資源である商品の品質に関しては、より一層の品質管理向上を目指して「品質向上委員会」にて様々な角度から討議しております。
ハ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
【方針】
・中期の計画及び年度ごとの会社方針を策定し、各部門における方針を迅速かつ統一的に策定できるようにすることとします。
・職務の執行が効率的に行われるよう、各部門及び現場の情報が迅速かつ適切に経営陣全体で共有できるような体制とすることとします。
・経営陣による意思決定又は各部門により実施される各施策が現場を含めた全社的に効率的に伝わるような体制とすることとします。
・業務を標準化するための業務マニュアルを中期的に定着させることにより、役割分担、意思決定、業務の簡素化及び効率化を図ることとします。
・各部門又は各機能における業務執行の責任者を定め、権限の委譲、階層の簡素化を図ることとします。
【運用状況の概要】
・「中期経営計画」を策定し、かつ年度ごとの計画を策定しており、各部門は「部門政策」において、当該計画を踏まえ、各部門の方針を策定しております。
・法定の会議体のほか、経営会議、営業会議等の定期的な開催により月次・週次・日次で経営陣は、各部門の情報を共有しており、各部門間においても情報を共有しております。
・前項の会議体による情報の伝達のほか、現場を含め全社的に各施策、指示及び情報を伝達するための社内インフラを整備しております。さらに、当社において重要な位置づけにある店舗においても、システム化された「業務連絡」として機能しております。
・業務マニュアルを「業務基準書」として定着させており、定期的に更新され、そのなかで役割分担等が定められ、業務を標準化し、効率化しております。
・業務執行の迅速化のため、執行役員制度を採用し、権限を付与し、迅速な意思決定及び業務執行の効率化を図っております。
ニ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
【方針】
・取締役の職務の執行に係る情報は、関係規程を定め、その関係規程及び法令に基づき、各担当部署に適切に保存及び管理することとします。
【運用状況の概要】
・関係規程及び法令に基づき、各担当部門に取締役の職務の執行に必要となる会議体資料や議事録等の情報を適切に保存及び管理しており、必要に応じて取締役及び監査役が常時閲覧できるようにしております。また、情報セキュリティーについては「システム情報管理基準」に従い、セキュリティーに留意し管理しております。
ホ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
【方針】
・社内規程にて使用人が遵守すべき事項を定めることとし、これらに従い使用人が職務を執行することを徹底することとします。
・倫理・法令遵守に係る概括的な規定として行動指針を整備し、使用人はこれを遵守するよう徹底することとします。
・使用人が留意すべき事項について、研修及び勉強会をとおして学ぶ機会を設けることとします。
・コンプライアンスに関わる問題に関して、使用人が通報・相談できる窓口を設置し、問題の発見、予防を図ることとします。
・法令、定款、社内規程、及び当社が定める業務マニュアルである「業務基準書」を遵守させるため、監査を行うこととします。
【運用状況の概要】
・「社員就業規則」「賞罰規程」「個人情報保護規程」等にて、使用人が遵守すべき事項を定め、使用人が常時閲覧できるよう社内インフラに掲示しております。また、使用人が携帯すべき冊子において、当社において遵守すべき事項を掲載しております。
・「良品計画グループコンプライアンス行動指針」を定め、社内のインフラに掲載するとともに、取締役、監査役、執行役員、使用人に配布する冊子にも併せて掲載しております。
・個人情報についてのEラーニング、店長研修等を実施し、使用人が留意すべき事項について学ぶ機会を設けております。
・通報・相談できる窓口として「良品計画グループヘルプライン」を社内及び社外に設置し、社外の窓口については、弁護士がこれにあたっております。
・定期的に監査を実施し、取締役会に報告しております。また、当該監査において発見された問題については、直ちに改善を実施しております。
ヘ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
【方針】
・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社に関する規程において定め、事前承認又は当社に報告を求めるとともに、案件によっては当社の会議体、その他の決裁の場において審議することとします。
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の損失の危険(リスク)の管理に関しては、子会社に対しても当社と同様の取り組みを推進し、損失の危険(リスク)について迅速に当社に報告できる体制を整備することとします。
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の取締役に対して、職務の執行が効率的に行われるよう、中期計画、年度計画の策定、現場の情報の共有、意思決定の伝達体制、及び業務マニュアルの整備を求めることとします。
・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社における職務の執行に関する規程を整備し、問題が発生した場合の通報窓口を設置することとします。また、子会社に対してコンプライアンスを求めることとします。
【運用状況の概要】
・子会社の経営上の重要事項については、「関係会社管理規程」「業務決裁規程」等の子会社に関する規程を整備しております。当該規程に基づいて、子会社を指導し、子会社の経営上の重要事項について当社にて審議・決裁をしております。
・子会社の損失の危険(リスク)の管理に関して、当社は「グループリスク管理規程」を定めており、当該規程に基づいて、子会社においても同様の取り組みを行うよう推進しております。また、損失の危険(リスク)が発生した場合、又はそのおそれがある場合に迅速に当社に報告できるよう、24時間報告を受けられる窓口を設置しております。
・子会社において、中期計画、年度計画が策定され、業務マニュアルの整備を進めており、必要に応じて見直しております。また、現場の情報が共有され当社に報告されております。
・子会社にも適用される「良品計画グループコンプライアンス行動指針」を整備し、子会社に対しても周知し、指導をしております。また、子会社も対象となる通報窓口である「良品計画グループヘルプライン」を設置するとともに、子会社に問題があった際に24時間受けられる報告窓口も設置しております。
子会社からは定期的にその状況が取締役会に報告され、適宜適切に取締役会において指導しております。
ト.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する体制及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する体制
【方針】
・内部監査部門は、監査役の求め又は指示により監査役の職務の遂行を補助することとします。また、内部監査部門所属の使用人が監査役の求め又は指示により監査役の職務の遂行を補助する際に、取締役は一切不当な制約をしてはならないものとします。
【運用状況の概要】
・内部監査部門には、専任の使用人を数名配置しております。また、取締役は、内部監査部門が監査役の職務の遂行を補助する際には、一切不当な制約をしておりません。
チ.監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
【方針】
・取締役又は使用人は、監査役の求めに応じて会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について監査役に報告するものとします。この重要事項には、コンプライアンスに関する事項及びリスクに関する事項、その他内部統制に関する事項を含みます。
・監査役に報告をした者について、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けることがないこととします。
【運用状況の概要】
・監査役は必要に応じて、取締役、執行役員又は使用人を監査役会に参加させ、報告をさせております。また、監査役は、必要に応じて部門の方針を策定する会議を含め、各会議体に出席しております。
・監査役に報告をした者が不利な取扱いを受けておりません。また、各関係規程において通報者が不利な取扱いを受けないことを定めております。
リ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
【方針】
・監査役の職務の執行に必要となる費用については、監査役が必要と考える金額を予算とするとともに、想定していなかった事由のために必要となった費用についても、当社が負担するものとします。
【運用状況の概要】
・監査役の職務の執行に必要となる費用については、出張旅費、書籍代、調査費、その他の必要な費用について、当社が負担しております。
ヌ.その他、監査役の監査が、実効的に行われることを確保するための体制
【方針】
・経営の最高責任者と監査役が定期的に課題について協議し、意思疎通を図る機会を設けるものとします。
・会計監査人と監査役が連携できる体制とします。
・監査役の求めに応じて各会議体に出席し、各課題の検討・討議・意思決定に影響を与えることができる体制とします。
【運用状況の概要】
・代表取締役社長と監査役は、定期的な意見交換会を行っており、経営上の課題、会社を取り巻く損失の危険(リスク)、及び監査上の重要課題について意思疎通を図っております。
・監査役は、会計監査人から定期的に会計監査の方法と結果等について報告を受けるほか、随時会計監査人及び内部監査部門と情報の共有を行っております。
・監査役は、法定会議のほか、「コンプライアンス・リスク管理委員会」等の委員会、その他、社内の会議に必要に応じて適宜出席し、意見を述べております。
3)責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約による賠償の限度額は法令が規定する最低限度額としております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は内部監査部門として監査室を設置し、現在9名で構成されております。内部監査部門は、店舗および本部の社内規定・マニュアルの遵守状況、業務活動全般、手続等の適切性や有効性を監査し、定期的に代表取締役および取締役会に報告しております。また、金融商品取引法が定める「財務報告の適正性に関する内部統制報告制度」の内部統制評価も実施しており、その結果についても取締役会に報告しております。
監査役監査では、取締役会への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役の職務遂行について監査しております。2019年2月期は監査役会を16回開催し、監査役の出席率は100%であります。19回開催の取締役会への出席率は100%であります。また、内部監査部門、会計監査業務を執行する会計監査人とも常時連携をとっております。なお、監査役の服部勝氏は当社以外の企業において経理部長等を経験しており、また、監査役の井上雄二氏は当社以外の企業において代表取締役社長等の要職を歴任され、経理や経営の経験と知識を有しております。さらに、監査役の市川佐知子氏は日米の弁護士の資格を有し、法律に関する相当程度の知見を有しております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務は、有限責任 あずさ監査法人に所属する公認会計士川端美穂(継続監査年数2年)、公認会計士江本博行(継続監査年数1年)、会計監査業務に係る補助として公認会計士5名、その他8名の体制で公正な立場から監査が実施される環境を整備しております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社は、経営の監督強化と一層の生産性向上を目的として、異業種の代表等を含む独立性の高い社外取締役3名を起用しております。社外取締役の起用により幅広い視点と見識によって取締役会での議論は活発になっており客観性が保たれております。また、取締役の業務執行に対する監督強化として、常勤の監査役1名と専門的知識を有した独立性の高い非常勤の社外監査役3名を起用しております。
なお、当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を候補者として選任するための会社からの独立性に関する基準を定めていないものの、その独立性を株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考に判断し、その他の知見及び経験等を総合的に鑑みたうえで、透明性、妥当性及び客観性を確保するため、社外取締役が半数以上を占める指名諮問委員会で審議し、取締役会もしくは監査役会又はその両方に答申した内容に基づいて、社外取締役については取締役会が候補者を決定をしており、社外監査役については、監査役会の同意を得て、取締役会が候補者を決定をしております。
⑤ 役員報酬の内容
1)提出会社の役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等 の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 | 261 | 165 | 46 | 49 | - | 6 |
| (社外取締役を除く) | ||||||
| 監査役 | 11 | 11 | - | - | - | 1 |
| (社外監査役を除く) | ||||||
| 社外役員 | 50 | 50 | - | - | 0 | 8 |
(注)1.ストック・オプションとして取締役に発行する新株予約権に関する報酬額は、第37期定時株主総会(2016年5月25日)において決議された年額1億円以内であります。なお、上記の金額は2017年6月7日開催の取締役会及び2018年6月6日開催の取締役会にて決議した取締役6名に対する新株予約権であります。
2.賞与は、当事業年度中に役員賞与引当金として費用処理した取締役賞与であります。
3.役員ごとの報酬額の総額については、当該金額が1億円以上である役員が存在しないため、記載いたしておりません。
4.対象となる役員の員数及び総額には、2018年5月23日開催の第39期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名及び社外監査役1名が含まれております。
2)役員の報酬等の決定に関する方針及び決定方法
イ. さらなる企業価値向上に向けて、取締役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額内で、固定報酬である「基本報酬」の支給、当事業年度の会社業績に連動した「業績連動賞与」の支給、ならびに中長期インセンティブの「ストック・オプション」付与の3種類から構成されており、単年度のみならず、中長期的な視点での経営を動機づける設計といたしております。
取締役の報酬限度額は、第34期定時株主総会(2013年5月22日)において決議された年額500百万円であります。
取締役の固定報酬である「基本報酬」は、役位に応じ、半数以上が社外役員で構成される報酬諮問委員会で審議を行い、その結果を取締役会に答申した上で決定いたしております。
業務執行から独立した立場である社外取締役を除く取締役に支給する「業績連動賞与」は、以下に定める基準に基づき、各連結会計年度の会社業績に連動して算出された金額を支給するものです。半数以上が社外役員で構成される報酬諮問委員会で審議を行い、その結果を取締役会に答申した上で決定いたしております。
社外取締役を除く取締役に付与する「ストック・オプション」は、予め定められた金額を基礎額としたストック・オプションの付与を行うものです。半数以上が社外役員で構成される報酬諮問委員会で審議を行い、その結果を取締役会に答申した上で決定いたしております。
(社外取締役を除く取締役の「業績連動賞与」支給額算定式)
| 「業績連動賞与」支給額= (「賞与基準額」×「計画比支給係数」×0.8)+(「賞与基準額」×「前期比支給係数」×0.2) |
・「賞与基準額」
| 対象 | 賞与基準額 (千円) | 支給上限額 (千円) |
| 社外取締役を除く取締役 6名合計 | 46,592 | 93,184 |
・「計画比支給係数」
| 連結 経常利益 計画比 | 50% 未満 | 60% 未満 | 70% 未満 | 80% 未満 | 90% 未満 | 95% 未満 | 100% 未満 | 105% 未満 | 110% 未満 | 115% 未満 | 120% 未満 | 125% 未満 | 130% 未満 | 130% 以上 |
| 計画比 支給係数 | 0.0 | 0.2 | 0.3 | 0.4 | 0.5 | 0.7 | 0.8 | 1.0 | 1.1 | 1.2 | 1.3 | 1.5 | 1.8 | 2.0 |
・「前期比支給係数」
| 連結 経常利益 前期比 | 50% 未満 | 60% 未満 | 70% 未満 | 80% 未満 | 90% 未満 | 95% 未満 | 100% 未満 | 105% 未満 | 110% 未満 | 115% 未満 | 120% 未満 | 125% 未満 | 130% 未満 | 130% 以上 |
| 前期比 支給係数 | 0.0 | 0.2 | 0.3 | 0.4 | 0.5 | 0.7 | 0.8 | 1.0 | 1.1 | 1.2 | 1.3 | 1.5 | 1.8 | 2.0 |
(注)1.「経常利益計画比」とは連結経常利益予想値(決算短信における連結業績予想発表値)に対する実績値の比率といたしております。
2.なお、上記対象取締役の役位は、2019年5月22日に開催の定時株主総会終結後の取締役会で選任された役位とし、その後の昇格或いは降格があった場合においても、賞与基準額の変更は行いません。
3.「業績連動賞与」が報酬総額に占める比率は、2種類の支給係数ともに1.0の場合、報酬総額の約5分の1となります。
ロ. 監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額内で、監査役会にて協議の上、決定いたしております。基本報酬のみを支給いたしており、業績により変動する要素はありません。
監査役の報酬限度額は、第16期定時株主総会(1995年5月23日)において決議された年額50百万円であります。
⑥ 株式の保有状況
1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
6銘柄 4,199百万円
2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社 | 1,000,000 | 8,090 | 安定的な取引継続のため。 |
| 株式会社クレディセゾン | 752,100 | 1,390 | 安定的な取引継続のため。 |
| 日油株式会社 | 491,000 | 1,452 | 安定的な取引継続のため。 |
| 日鉄住金物産株式会社 | 120,420 | 735 | 安定的な取引継続のため。 |
| 三菱鉛筆株式会社 | 140,000 | 339 | 安定的な取引継続のため。 |
| ダイニック株式会社 | 259,600 | 281 | 安定的な取引継続のため。 |
| 株式会社しまむら | 1,000 | 12 | 安定的な取引継続のため。 |
| 株式会社パルコ | 12,100 | 18 | 安定的な取引継続のため。 |
(注)1.2017年10月1日付で日油㈱は、普通株式2株を1株に併合する株式併合を実施しております。
2.2017年7月1日付で三菱鉛筆㈱は、普通株式1株を2株に分割する株式分割を実施しております。
3.2017年10月1日付でダイニック㈱は、普通株式5株を1株に併合する株式併合を実施しております。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社クレディセゾン | 752,100 | 1,215 | 安定的な取引継続のため。 |
| 日油株式会社 | 491,000 | 1,882 | 安定的な取引継続のため。 |
| 日鉄物産株式会社 | 120,420 | 579 | 安定的な取引継続のため。 |
| 三菱鉛筆株式会社 | 140,000 | 314 | 安定的な取引継続のため。 |
| ダイニック株式会社 | 259,600 | 194 | 安定的な取引継続のため。 |
| 株式会社パルコ | 12,100 | 12 | 安定的な取引継続のため。 |
(注) 2019年4月1日付で日鉄住金物産㈱は、日鉄物産㈱に商号変更しております。
3)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
4)投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
5)投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決める旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。