当社は、2019年10月23日開催の取締役会において、2020年1月1日を効力発生日として、当社の100%子会社である株式会社フタタ(以下「フタタ」といいます。)との間で、当社を存続会社、フタタを消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。これにより、当社の特定子会社の異動が発生することになりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 株式会社フタタ
② 住所 福岡県福岡市中央区天神3丁目1番1号
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 本田 忠之
④ 資本金 88百万円
⑤ 事業の内容 紳士服及びその関連洋品の販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 18,575個
異動後 -個(本合併により消滅)
② 特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 100%
異動後 -%(本合併により消滅)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が、当社の特定子会社かつ完全子会社である株式会社フタタを吸収合併することにより、同社が消滅することとなったため。
② 異動の年月日(予定)
2020年1月1日(本合併の効力発生日)

2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)本合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社フタタ
本店の所在地	福岡県福岡市中央区天神3丁目1番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 本田 忠之
資本金の額	88百万円(2018年9月期)
純資産の額	15,244百万円(2018年9月期)
総資産の額	16,983百万円(2018年9月期)
事業の内容	紳士服及びその関連洋品の販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2016年9月期	2017年9月期	2018年9月期
売上高(百万円)	7,388	7,188	6,865
営業利益(百万円)	509	419	330
経常利益(百万円)	698	614	532
当期純利益(百万円)	536	391	259

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社コナカ 100%
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	フタタは当社が100%保有する連結子会社であります。
人的関係	当社専務取締役CFO管理本部長 二田孝文がフタタの代表取締役会長を、また当社取締役社長CEO 湖中謙介がフタタの取締役を兼務しております。
取引関係	建物賃貸借契約及び金銭消費貸借契約等であります。

(2)本合併の目的
株式会社フタタは、主に九州地区において紳士服事業を展開しております。
当社とは既に人材交流、共同仕入れ、営業面のノウハウ共有等により経営の効率化を進めてまいりましたが、更なる営業体制の強化と管理業務の効率化及び意思決定の迅速化を目指してまいります。また、キャッシュ・フロー及び経営資源の活用についても効率化を図る観点から、吸収合併を行うものであります。
(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容、その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
当社を吸収合併存続会社、フタタを吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により、本合併を行います。
② 本合併に係る割当ての内容
100%子会社との吸収合併でありますので、本合併に際して株式その他の金銭等の割当ては行いません。
③ その他の本合併契約の内容
当社がフタタとの間で2019年10月23日付で締結した吸収合併契約の内容は、後記の「合併契約書」のとおりです。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社コナカ
本店の所在地	神奈川県横浜市戸塚区品濃町517番地2
代表者の氏名	取締役社長CEO 湖中 謙介
資本金の額	5,305百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません
総資産の額	現時点では確定しておりません
事業の内容	紳士服及びその関連洋品の販売

合併契約書
株式会社コナカ(以下「甲」という。)と株式会社フタタ(以下「乙」という。)とは合併に関し、次のとおり契約を締結する。
(合併の形式)
第1条 甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併(以下「本合併」という。)する。
(合併承認総会等)
第2条 甲は、2019年12月17日に株主総会を開催し、本契約書の承認及び本合併に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、合併手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議の上この期日を変更することができる。
2 乙は、会社法第784条第1項の規定により、合併契約書について株主総会の承認を得ないで合併する。
(効力発生日)
第3条 本合併の効力発生日は、2020年1月1日とする。ただし、合併手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議の上これを変更することができる。
(会社財産の引継ぎ)
第4条 乙は、2019年9月末日現在の貸借対照表、その他同日の計算を基礎とし、以後効力発生日までの間においてその資産、負債に変動を生じたものについては別に計算書を添付してこれを明確にし、効力発生日においてその資産、負債その他一切の権利義務を甲に引継ぎ、甲はこれを承継する。
(会社財産の管理等)
第5条 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良な管理者の注意をもってそれぞれ業務を執行し、かつ一切の財産管理の運営をするものとし、その財産及び権利義務に重要なる影響をおよぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議の上これを実行する。
(従業員の処遇)
第6条 甲は、乙の従業員全員を合併期日において、甲の従業員として引継ぐものとする。ただし、勤続年数においては、乙における計算方式による年数を通算し、その他細目については、甲乙協議の上、定める。
(合併条件の変更、合併契約の解除)
第7条 本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他のやむを得ない事由により、甲または乙の資産もしくは経営状況に重要な変動を生じたときは、甲乙協議の上、合併条件を変更し、または本契約を解除することができる。
(合併契約の効力)
第8条 本契約は、第2条に定める株主総会の承認及び法令に定められた関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失う。
(本契約規定以外の事項)
第9条 本契約に定めるもののほか、本合併に関し必要な事項は本契約の趣旨にしたがって甲乙協議の上、これを決定する。
以上のとおり本契約の成立を証するために、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2019年10月23日

甲 神奈川県横浜市戸塚区品濃町517番地2

株式会社コナカ

取締役社長CEO 湖中 謙介

乙 福岡県福岡市中央区天神3丁目1番1号

株式会社フタタ

代表取締役社長 本田 忠之

以 上