四半期報告書-第37期第1四半期(平成26年3月1日-平成26年5月31日)
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 107,500,000 |
| A種種類株式 | 24,500,000 |
| 計 | 132,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)A種種類株式の内容は、次のとおりであります。
1.剰余金の配当
(1)期末配当
① 期末配当金額
定款第32条第1項に定める期末配当を行う場合には、本種類株式を有する株主(以下「本種類株主」という。)または本種類株式の登録質権者(以下「本種類登録質権者」という。)に対し、本種類株式1株につき、普通株式1株当たりの期末配当金に、その時点におけるA種種類株式転換比率(3.(1)①において記載。以下同じ。)を乗じて得られる金額(円位未満を切り捨てるものとし、以下「A種期末配当金」という。)を、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)または普通株式の登録質権者(以下「普通登録質権者」という。)と同順位で支払う。
② 非累積条項
ある事業年度において本種類株主または本種類登録質権者に対して支払う期末配当の金額がA種期末配当金に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ 非参加条項
本種類株主または本種類登録質権者に対しては、A種期末配当金を超えて期末配当を行わない。
(2)中間配当
定款第32条第2項に定める中間配当を行う場合には、本種類株主または本種類登録質権者に対し、本種類株式1株につき、普通株式1株当たりの中間配当金に、その時点におけるA種種類株式転換比率を乗じて得られる金額(円位未満を切り捨てるものとする。)を、普通株主、または普通登録質権者と同順位で支払う。
2.残余財産の分配
残余財産の分配をする場合には、本種類株主または本種類登録質権者に対し、本種類株式1株につき、普通株式1株当たりの残余財産に対し、その時点におけるA種種類株式転換比率を乗じて得られる金額(円位未満を切り捨てるものとする。)を、普通株主または普通登録質権者と同順位で分配する。本種類株主または本種類登録質権者に対しては、かかる分配額を超えて残余財産の分配を行わない。
3.本種類の株式について、株主が当会社に対しその取得を請求することができることとする。
(1)普通株式を対価とする取得請求権
① 本種類株主は、当会社に対し、本種類株式の発行日から20年が経過する日までの間(以下「転換請求期間」という。)本種類株主が有する本種類株式を取得し、これと引換えに、本種類株式1株につき3株の割合(以下「A種種類株式転換比率」という。ただし、下記(2)に従い変更された場合には、当該変更後の比率を「A種種類株式転換比率」とする。)で普通株式を交付することを請求することができる。
② A種種類株式転換比率は、合併、株式交換、株式移転、または会社分割その他当会社の普通株式の発行済株式の総数が変更する事由が生じる場合で、本種類株主の権利・利益に鑑みての実質的公平の観点から当該転換比率の調整が必要とされる場合には、取締役会が適切と判断する比率に変更される。
なお、かかる変更後のA種種類株式転換比率による本種類株式の取得と引換えにより交付すべき普通株式の数の算出に当たって1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項の規定に従いこれを取り扱う。
(2)普通株式を対価とする取得条項
取締役会の決定により、転換請求期間中に3.(1)に記載の普通株式を対価とする取得請求権の行使のなかった本種類株式について、本種類株式の発行日から20年を経過した場合には、取締役会が定める当該日を経過した後の日をもって当該本種類株式の全てを取得し、これと引換えに、本種類株式1株につき、その時点におけるA種種類株式転換比率で普通株式を交付することができる。
4.議決権
本種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。
5.上記各項の他、本条は各種法令に基づく必要手続の効力発生を条件とする。
6.会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
7.議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
| 種類 | 第1四半期会計期間末現在発行数(株) (平成26年5月31日) | 提出日現在発行数 (株) (平成26年7月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 49,189,016 | 49,189,016 | 東京証券取引所 (市場第一部) 札幌証券取引所 | 単元株式数100株 |
| A種種類株式 | 18,500,000 | 18,500,000 | 非上場 | 単元株式数100株(注) |
| 計 | 67,689,016 | 67,689,016 | - | - |
(注)A種種類株式の内容は、次のとおりであります。
1.剰余金の配当
(1)期末配当
① 期末配当金額
定款第32条第1項に定める期末配当を行う場合には、本種類株式を有する株主(以下「本種類株主」という。)または本種類株式の登録質権者(以下「本種類登録質権者」という。)に対し、本種類株式1株につき、普通株式1株当たりの期末配当金に、その時点におけるA種種類株式転換比率(3.(1)①において記載。以下同じ。)を乗じて得られる金額(円位未満を切り捨てるものとし、以下「A種期末配当金」という。)を、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)または普通株式の登録質権者(以下「普通登録質権者」という。)と同順位で支払う。
② 非累積条項
ある事業年度において本種類株主または本種類登録質権者に対して支払う期末配当の金額がA種期末配当金に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ 非参加条項
本種類株主または本種類登録質権者に対しては、A種期末配当金を超えて期末配当を行わない。
(2)中間配当
定款第32条第2項に定める中間配当を行う場合には、本種類株主または本種類登録質権者に対し、本種類株式1株につき、普通株式1株当たりの中間配当金に、その時点におけるA種種類株式転換比率を乗じて得られる金額(円位未満を切り捨てるものとする。)を、普通株主、または普通登録質権者と同順位で支払う。
2.残余財産の分配
残余財産の分配をする場合には、本種類株主または本種類登録質権者に対し、本種類株式1株につき、普通株式1株当たりの残余財産に対し、その時点におけるA種種類株式転換比率を乗じて得られる金額(円位未満を切り捨てるものとする。)を、普通株主または普通登録質権者と同順位で分配する。本種類株主または本種類登録質権者に対しては、かかる分配額を超えて残余財産の分配を行わない。
3.本種類の株式について、株主が当会社に対しその取得を請求することができることとする。
(1)普通株式を対価とする取得請求権
① 本種類株主は、当会社に対し、本種類株式の発行日から20年が経過する日までの間(以下「転換請求期間」という。)本種類株主が有する本種類株式を取得し、これと引換えに、本種類株式1株につき3株の割合(以下「A種種類株式転換比率」という。ただし、下記(2)に従い変更された場合には、当該変更後の比率を「A種種類株式転換比率」とする。)で普通株式を交付することを請求することができる。
② A種種類株式転換比率は、合併、株式交換、株式移転、または会社分割その他当会社の普通株式の発行済株式の総数が変更する事由が生じる場合で、本種類株主の権利・利益に鑑みての実質的公平の観点から当該転換比率の調整が必要とされる場合には、取締役会が適切と判断する比率に変更される。
なお、かかる変更後のA種種類株式転換比率による本種類株式の取得と引換えにより交付すべき普通株式の数の算出に当たって1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項の規定に従いこれを取り扱う。
(2)普通株式を対価とする取得条項
取締役会の決定により、転換請求期間中に3.(1)に記載の普通株式を対価とする取得請求権の行使のなかった本種類株式について、本種類株式の発行日から20年を経過した場合には、取締役会が定める当該日を経過した後の日をもって当該本種類株式の全てを取得し、これと引換えに、本種類株式1株につき、その時点におけるA種種類株式転換比率で普通株式を交付することができる。
4.議決権
本種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。
5.上記各項の他、本条は各種法令に基づく必要手続の効力発生を条件とする。
6.会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
7.議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
当第1四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりです。
(注)新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合は、資本組入は行わないものとする。
当第1四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりです。
| 決議年月日 | 平成26年4月8日 | |
| 新株予約権の数(個) | 602 | |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 60,200 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年5月31日 至 平成41年5月30日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 資本組入額 | 1 1 (注) |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要す。 ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡または担保にすることができない。 | |
| 代用払込みに関する事項 | - | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | |
(注)新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合は、資本組入は行わないものとする。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)自己株式(普通株式)の消却による減少であります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
| 平成26年3月31日 (注) | △2,000,000 | 67,689,016 | - | 6,100 | - | 13,354 |
(注)自己株式(普通株式)の消却による減少であります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,700株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数47個が含まれております。
2.平成26年3月31日に自己株式2,000,000株を消却しており、当第1四半期会計期間末現在の発行済株式総数は67,689,016株であります。
| 平成26年2月28日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | A種種類株式 18,500,000 | - | 「1 (1) ② 発行済株式」の「内容」の記載を参照 |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 2,777,600 | - | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 48,406,700 | 484,067 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 4,716 | - | 同上 |
| 発行済株式総数 | 69,689,016 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 484,067 | - |
(注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,700株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数47個が含まれております。
2.平成26年3月31日に自己株式2,000,000株を消却しており、当第1四半期会計期間末現在の発行済株式総数は67,689,016株であります。
自己株式等
②【自己株式等】
(注)平成26年5月31日現在の自己株式は777,600株であります。
| 平成26年2月28日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| イオン北海道㈱ | 札幌市白石区本通21丁目南1-10 | 2,777,600 | - | 2,777,600 | 3.99 |
| 計 | - | 2,777,600 | - | 2,777,600 | 3.99 |
(注)平成26年5月31日現在の自己株式は777,600株であります。