当社は、令和元年11月29日、会社法第370条及び当社定款第22条(取締役会の書面決議)に基づき、令和2年2月1日を効力発生日(予定)として、株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス(旧社名 株式会社ドンキホーテホールディングス)の連結子会社であるドイト株式会社(以下、「ドイト」又は「分割会社」)の運営するホームセンター事業及びリフォーム事業(以下、総称して「本事業」)を、会社分割(以下、「本会社分割」)により承継することを決定し、当社とドイトとの間で事業承継に関する契約書(以下、「本契約」)を締結いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.本会社分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : ドイト株式会社
本店の所在地: 埼玉県さいたま市中央区円阿弥一丁目1番3号
代表者の氏名: 代表取締役社長 渡辺 英樹
資本金の額 : 100百万円 (令和元年6月30日現在)
純資産の額 : 19,341百万円 (令和元年6月30日現在)
総資産の額 : 21,860百万円 (令和元年6月30日現在)
事業の内容 : ホームセンター事業等
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	平成29年6月期	平成30年6月期	令和元年6月期
売上高(百万円)	16,708	16,820	15,872
営業利益(百万円)	418	173	122
経常利益(百万円)	480	238	194
当期純利益(百万円)	285	3	1

(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
2.本会社分割の目的
当社は、「長期ビジョン～New Stage 2025～」を令和元年5月23日に公表し、「売上高5,000億円超」「誰からも愛される、日本を代表する住まいと暮らしの総合企業」という長期ビジョンのもと、平成30年4月に公表した、第2次中期経営計画の重点戦略を踏まえた大きな課題に取り組み、将来にわたる永続成長を目指していくことを表明いたしました。
ドイトは、まさにホームセンター業界発祥の草分け的存在の企業であり、当社の出店戦略においても重要な地域である首都圏を中心に16店舗を展開しており、当該地域における有力な営業基盤を有している企業です。
ドイトの本事業を承継することで、当社は首都圏での事業基盤の一層の強化を図ることができるともに、当社グループが培ってきた商品企画力、販売力、物流及びシステム等の経営ノウハウを提供、融合することで、高いシナジー効果を発揮することができると考えております。本会社分割により、今後の当社グループの成長戦略を一層加速していくことを目的とし、本事業を承継することになりました。
3.本会社分割の方法、会社分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)会社分割の方法
当社を承継会社とし、ドイトを分割会社とする会社分割です。
(2)会社分割に係る割当ての内容
当社は、本会社分割の対価として分割会社に6,820百万円の金銭を交付する予定です。
ただし、承継する資産及び負債の内容等に変動がある場合には、当該対価についても変動する可能性があります。
(3)その他の吸収分割契約の内容
①会社分割の日程
本会社分割は、会社法第796条第2項に定める簡易吸収分割に該当するため、当社の株主総会による決議を経ずに実施する予定であります。

取締役会決議日、本契約締結日	令和元年11月29日
吸収分割契約締結日	令和元年12月6日
本会社分割実施日(効力発生日)(注1)	令和2年2月1日(予定)
新規記録日(金銭交付日)	令和2年2月3日(予定)

(注1)私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。)上の待機期間及び審査期間が経過していること等を条件としております。
②会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
③会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
④当社が承継する権利義務
当社は、本事業に係る資産、債務、契約上の地位その他の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
⑤債務履行の見込み
本会社分割において、効力発生日以降の当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社はホームセンター事業を営んでおり、これまで培ってきた商品企画力、販売力、物流及びシステム等の経営ノウハウを有しております。今回、ドイトの本事業を承継し、これを継続して営むことから、本事業の価値算定にあたり、本事業によって得られる見込みのキャッシュフローに基づき評価を行うことが適切であると思料したため、インカムアプローチに属するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」)を採用いたしました。
DCF法の算定の前提として、ドイトより提示された平成29年6月期から令和元年6月期の各種財務情報及び店舗別損益数値等を基に、当社で作成した令和2年2月期から令和7年2月期までの事業予測を基礎とし、将来キャッシュフローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値の把握を行いました。なお、算定の前提となる事業予測において、大幅な増減益は見込んでおりません。
当社は、当該算定結果を参考に、ドイトとの協議、交渉を行った結果、上記の分割対価がレンジの範囲内に収まっているため、妥当であると判断いたしました。
5.本会社分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
本会社分割による当社の商号、本店所在地、代表者、資本金の額及び事業の内容については変更ありません。なお、承継後の当社の純資産の額及び総資産の額は現時点では確定しておりません。
以 上