当社は、平成30年1月15日の取締役会において、当社を吸収合併存続会社とし、当社の特定子会社かつ連結子会社である株式会社ドンキホーテホールディングス・リテール・マネジメントを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしました。また、これにより特定子会社の異動が生じることになりました。これらのことにより、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び同第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
①名称 :株式会社ドンキホーテホールディングス・リテール・マネジメント
②住所 :東京都目黒区青葉台二丁目19番10号
③代表者の氏名:代表取締役社長 大原 孝治
④資本金の額 :100百万円(平成30年1月15日現在)
⑤事業の内容 :グループ会社株式保有によるグループ経営企画・管理、子会社の管理業務受託等
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:10,000個
異動後: -個(本合併(吸収合併)により消滅)
②総株主等の議決権に対する割合
異動前:100%
異動後: -%(本合併(吸収合併)により消滅)
(注)総株主等の議決権に対する割合は、株式会社ドンキホーテホールディングス・リテール・マネジメントの平成30年1月15日現在における総株主等の議決権の数(10,000個)を基準に算出しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由 :当社が株式会社ドンキホーテホールディングス・リテール・マネジメントを吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。
②異動の年月日:平成30年4月1日(本合併の効力発生予定日)

2.吸収合併に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社ドンキホーテホールディングス・リテール・マネジメント
本店の所在地:東京都目黒区青葉台二丁目19番10号
代表者の氏名:代表取締役社長 大原 孝治
資本金の額 :100百万円(平成30年1月15日現在)
純資産の額 :178,351百万円(平成29年9月30日現在)
総資産の額 :178,971百万円(平成29年9月30日現在)
事業の内容 :グループ会社株式保有によるグループ経営企画・管理、子会社の管理業務受託等
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	平成28年6月期	平成28年9月期	平成29年9月期
売上高(百万円)	3,036	7,277	10,382
営業利益(百万円)	369	6,589	7,166
経常利益(百万円)	368	6,589	7,167
当期純利益(百万円)	321	6,576	7,107

(注)百万円未満四捨五入しています。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社ドンキホーテホールディングス
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100.00%

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:当社は、株式会社ドンキホーテホールディングス・リテール・マネジメントの発行済株式の100.00%を保有しており、同社は当社の完全子会社であります。
人的関係:当社役員による役員兼任の関係があります。
取引関係:当社は、株式会社ドンキホーテホールディングス・リテール・マネジメントに対し、経営指導を行っており、それに伴い同社より経営指導料を受け取っております。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当の内容、その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、株式会社ドンキホーテホールディングス・リテール・マネジメントは解散いたします。本合併は会社法第796条第2項に基づく簡易合併であるため、合併契約承認に関する株主総会は開催いたしません。
②吸収合併に係る割当の内容
本合併による株式その他の金銭等の割当はありません。
③その他の吸収合併契約の内容
取締役会決議日 :平成30年1月15日
契約締結日 :平成30年1月15日
吸収合併効力発生日:平成30年4月1日(予定)
その他、合併契約の内容は別紙「吸収合併契約書」をご参照ください。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社ドンキホーテホールディングス
本店の所在地:東京都目黒区青葉台二丁目19番10号
代表者の氏名:代表取締役社長 大原 孝治
資本金の額 :22,436百万円(平成30年1月15日現在)
純資産の額 :84,876百万円(平成29年6月30日現在)
総資産の額 :280,978百万円(平成29年6月30日現在)
事業の内容 :グループ会社株式保有によるグループ経営企画・管理、子会社の管理業務受託、不動産管理等