当社は、2018年10月16日開催の取締役会において、Advanced Fresh Concepts Corp.(以下「AFC」といいます。)の全株式を取得し子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、総資産の額及び事業の内容

商号	Advanced Fresh Concepts Corp.
本店の所在地	19205 S. Laurel Park Road Rancho Dominguez, CA 90220 USA
代表者の氏名	President 石井龍二
資本金の額	100 千米ドル(2017年6月末現在)
純資産の額(連結)	102,724 千米ドル(2017年6月末現在)
総資産の額(連結)	130,675 千米ドル(2017年6月末現在)
事業内容	テイクアウト寿司店(直営・FC)の運営

②最近3年間に終了した各連結会計年度の連結売上高、連結営業利益、連結税引前利益及び連結純利益

(単位:千米ドル)
決算期	2015年6月期	2016年6月期	2017年6月期
連結売上高	192,174	212,784	225,997
連結営業利益	18,747	24,395	28,368
連結税引前利益	18,655	25,102	28,727
連結当期純利益	12,121	15,963	16,678

※1 AFCは、ホールディングス会社であり、傘下に「Advanced Fresh Concepts Franchise Corp.」・「AFC Distribution Corp.」・「Advanced Fresh Concepts Pty Ltd.」を有しております。
※2 AFCより提供された情報を基に作成しております。監査済数値ではありません。
③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

2.取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、「世界から飢餓と貧困を撲滅する」という企業理念の下、フード業を幅広く展開し、世界中の人々に安全でおいしい食を手軽な価格で提供するという使命をもって、グローバルに事業を展開しております。今後とも引き続き、グループシナジーの追求と業容の拡大を行いながらフード業世界一を目指してまいります。
AFCは、米国において約3,700店舗を展開するテイクアウト寿司のNo.1企業であり、カナダ、オーストラリアを合わせると、4,000店舗超を主にFCで展開しております。
本件株式取得により、この4,000店舗を超えるネットワークをグループ内に取り込むとともに、メニュー開発、食材調達、物流、店舗運営、店舗立地開発等の各分野において、当社グループとのシナジー効果を発揮し、さらなる業容の拡大を期待できると判断いたしました。これにより、当社グループの海外事業の成長力を更に強化してまいります。
3.取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

Advanced Fresh Concepts Corp.の普通株式

257.1百万米ドル※

※キャッシュフリー、デットフリーベース