当社は、2018年11月20日付の取締役会において、2019年2月(予定)を効力発生日として、当社のレストラン管理事業を新たに設立予定の子会社に承継させる吸収分割(以下、「本吸収分割」という。)を行うことを決議したので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定により、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)本吸収分割の相手会社についての事項
イ 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社日本レストランホールディングス
本店の所在地	東京都港区港南2丁目18番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 小川 一政
資本金の額	10百万円
純資産の額	10百万円
総資産の額	10百万円
事業の内容	当社グループのレストラン事業の統括・支援機能(本吸収分割の効力発生後に当該事業を行う予定です。)

ロ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2019年1月11日設立であるため、現時点で終了した事業年度はございません。
ハ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社ゼンショーホールディングス 100.00%
ニ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社が発行済株式の全てを保有しています。
人的関係	当社が取締役及び監査役を派遣しております。
取引関係	本吸収分割の効力発生前は営業活動を行わないため、当社との取引関係は予定していません。

(2)本吸収分割の目的
当社グループは、「世界から飢餓と貧困を撲滅する」という企業理念の下、フード業を幅広く展開し、世界中の人々に安全でおいしい食を手軽な価格で提供するという使命をもって、グローバルに事業を展開しております。その中で、レストラン事業の基盤をより強固なものとするため、本件を決議いたしました。今後とも引き続き、グループシナジーの追求と業容の拡大を行いながらフード業世界一を目指してまいります。
(3)本吸収分割の方法、割当ての内容、その他の本吸収分割契約の内容
イ 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、株式会社日本レストランホールディングスを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
ロ 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、株式会社日本レストランホールディングスは、新たに普通株式1株を発行のうえ、その全てを当社に対して割当交付します。
ハ その他の本吸収分割契約の内容等
①本吸収分割の日程
2019年2月5日      吸収分割契約締結
2019年9月1日  効力発生日
(注)本吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割であるため、当社の株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行います。
②分割する部門の事業内容
当社グループのレストラン事業の統括
③本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行していません。
④本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
⑤その他の吸収分割契約の内容
吸収分割契約の内容(2019年3月19日に合意された効力発生日の変更後)は、以下に記載のとおりです。
吸収分割契約書
株式会社ゼンショーホールディングス(以下「甲」という)と株式会社日本レストランホールディングス(以下「乙」という)は、甲の事業の一部を乙に承継させるため、会社分割(以下「本件分割」という)を行うことについて、以下のとおり合意する。
第1条(分割当事者)
  本件分割に係る吸収分割会社(甲)及び吸収分割承継会社(乙)の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)  吸収分割会社
商 号:株式会社ゼンショーホールディングス
所在地:東京都港区港南二丁目18番1号
(2)  吸収分割承継会社
商 号:株式会社日本レストランホールディングス
所在地:東京都港区港南二丁目18番1号
第2条(吸収分割)
1.   甲及び乙は、甲のココス及びジョリーパスタ業態に関する事業子会社の統括管理事業(以下「対象事業」という)を乙に承継させるため、本契約に従い、本件分割を行う。
2.   甲は、会社法第784条第2項に従い、株主総会による吸収分割契約の承認を得ないで、本件分割を行う。
第3条(承継する権利義務)
1.   乙は、本件分割により、本件分割の効力発生日において、甲より、株式会社ココスジャパン株式及び株式会社ジョリーパスタ株式のみを承継する。
2.   承継する資産の評価については、2018年3月31日現在の貸借対照表における簿価とする。
第4条(乙が交付する金銭等)
  乙は、本件分割に際して、甲に対して普通株式1株を交付する。
第5条(増加すべき乙の資本金等)
  乙が本件分割により増加すべき資本金及び準備金の額は、以下に掲げるとおりとする。ただし、効力発生日における甲の資産及び負債の状況等により、甲乙協議のうえ、これを変更することができる。
(1)  資本金            0円
(2)  資本準備金        0円
(3)  利益準備金        0円
第6条(効力発生日)
  本件分割の効力発生日は2019年9月1日とする。ただし、本件分割の手続きの進行その他の事由により必要があるときは、甲乙協議のうえ、会社法の規定に従い、これを変更することができる。
第7条(その他)
1.   競業避止義務
  甲は、乙に対して、対象事業に関する競業避止義務を負わない。
 2.   善管注意義務
  甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって業務執行及び財産の管理運営を行い、当該財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議のうえ、これを行う。
3.   分割条件の変更及び解除
  本契約締結の日から効力発生日までの間において、甲若しくは乙の財産状態又は経営状態に重要な変動を生じた場合、本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合、甲乙協議のうえ、本件分割の条件を変更し又は本契約を解除することができる。
4.   協議事項
  本契約に規定のない事項については、別途、甲乙協議のうえ決定する。
以上、本契約締結の証として、本書1通を作成し、甲乙記名捺印のうえ、甲が原本を、乙がその写しを保有する。
2019年2月5日
甲: 東京都港区港南二丁目18番1号
     株式会社ゼンショーホールディングス
     代表取締役 小川賢太郎                          ㊞
乙: 東京都港区港南二丁目18番1号
     株式会社日本レストランホールディングス
     代表取締役 小川 一政                          ㊞
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、株式会社日本レストランホールディングスの発行済株式の全てを保有しているため、割り当てる株式の数にかかわらず当社の権利に変動がないことから、株式会社日本レストランホールディングスは、本吸収分割に際して、普通株式1株を発行のうえ、その全てを当社に対して割当交付することとしました。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社日本レストランホールディングス
本店の所在地	東京都港区港南2丁目18番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 小川 一政
資本金の額	10百万円
純資産の額	14,851百万円
総資産の額	14,851百万円
事業の内容	当社グループのレストラン事業の統括・支援機能(本吸収分割の効力発生後に当該事業を行う予定です。)

以 上