(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスをステークホルダーに対する企業価値の最大化を図るための経営統治機能と位置付けております。経営統治機能の確立に向けて、迅速な意思決定と業務執行に対する監督機能に重点を置き、透明性を高めるとともに経営環境の変化に迅速、且つ柔軟に対応できる体制の確立に努めております。さらに社内への法令遵守の意識教育を徹底し、企業倫理に根ざした事業活動を推進することにより、企業としての信頼性の確保に取り組んでおります。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化をはかるため、執行役員制度を導入しております。
また、当社は監査役制度を採用し、社外監査役3名で監査役会を構成しており、内部監査を担当する内部監査室と連携をとることにより、監査機能を充実させているとともに、取締役会による意思決定及び取締役の職務執行の監督機能の強化として、社外取締役を選任いたしております。なお、取締役会や監査役会の法定の組織のほか、常勤監査役が臨席する営業部門、管理部門の長を参加者とする戦略会議を開催し、営業施策、メニューの決定をしております。
ロ.内部統制システムの整備の状況
取締役会は現在5名の取締役(うち社外取締役1名)で構成され、月1回定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、十分な議論を尽くして経営上の意思決定をはかってまいります。また3名の社外監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行について、厳正な監視を行ってまいります。平成26年3月期における会計監査においては、新日本有限責任監査法人に委嘱しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。
ハ. リスク管理体制の状況
当社では、執行役員人事総務部長を中心に各部署の主要メンバーで構成された危機管理連絡協議会を設置し、当社における危機管理体制を明確にすることで、リスクを未然に防ぎ、万一問題が発生した場合には、損害を最小限にとどめるための対応策を検討することを目的としております。
ニ. 会社の機関の内容

②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
内部監査室は2名で構成されています。社長直轄の部署として機能しており、社長からの特命事項に対する内部監査のほか、各部門における重要稟議事項、社内規程の遵守状況、店舗などの監査を担当するとともに、コンプライアンス、個人情報保護等の統制の推進状況の確認をしております。監査役監査は常勤監査役が中心となり、年次の監査計画に基づき実施しております。内部監査室と監査役の連携につきましては、定期的に情報交換を行うとともに、重要な案件については、その都度、監査役と連携しながら監査を実施しております。
会計監査につきましては、平成26年3月期における会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人に委嘱しておりましたが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。なお内部監査室と会計監査人との相互連携につきましても、監査役と同様に定期的に情報交換を行っております。
当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 :西原健二、押谷崇雄
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 12名、その他 11名
会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人に委嘱しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、同監査法人は自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を講ずる予定であり、当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約の締結を行っており、それに基づく報酬を支払う予定であります。
③社外取締役及び社外監査役との関係および選任状況に関する考え方
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
当社の社外取締役である西関善次氏は、税理士としての豊富な専門知識と経験を当社の経営に反映していただけるものと考え社外取締役に選任いたしております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。なお、当社と同氏が代表社員であります聖光税理士法人との間で顧問契約を締結しており、年間1.2百万円の取引が存在しておりますが、当社とのそれ以外の人的及び資本的関係その他に特別な利害関係はありません。
当社の社外監査役は森田昌作氏、鬼追明夫氏及び鈴鹿良夫氏の3氏であります。
森田昌作氏は、財務及び会計に相当の知見を有しており、また金融機関出身者として専門的見地から、当社の各所管部署を幅広く検証しております。なお、同氏と当社には特別な利害関係はありません。
鬼追明夫氏は、弁護士法人なにわ共同法律事務所の所属弁護士であり、主に弁護士としての専門知識と経験を当社の監査に反映していただけるものと考え社外監査役に選任いたしております。なお、当社と弁護士法人なにわ共同法律事務所には特別な利害関係はありません。
鈴鹿良夫氏は、過去に国税局、税務署長を歴任した豊富な経験、知見を当社の監査に反映していただけるものと考え社外監査役に選任いたしております。なお、同氏と当社には特別な利害関係はありません。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役及び社外監査役の選任について、独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所に、届出を行っております独立役員の選定時の当社基準を参考にして選任しております。
なお、当社が設定しております同基準は以下のとおりです。
一、取引額の設定 年間取引額(連結)の2%以内であること
一、報酬額の設定 過去5年間に年間報酬額10百万円以内であること
一、関連当事者の設定 グループの取締役の2親等以内に該当しないこと
発行済株式数の10%以上の所有者に該当しないこと
一、寄付、融資等 融資額、寄付額ともに年額1百万円以内であること
当社は重要な経営判断については、原則として全取締役が出席する取締役会で審議し決定いたしております。当社は、合理的且つ効率的な意思決定を行うため、また、中核事業である持ち帰り弁当事業のパイオニアとして、当業界および社内事情に精通した社内取締役を中心に取締役会を構成しておりましたが、経営管理機能として、大所高所の立場から経営管理機能を果たし、充分にその機能を発揮するため社外取締役を登用するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実の観点から、社外監査役を登用いたしております。
社外監査役におきましては、内部監査室、監査役および会計監査人と定期的に情報交換を行うとともに、内部統制部門とともにグループ監査ミーティングを開催いたしております。
④役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額				対象となる 役員の員数
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役除く)	62,933	55,333	-	7,600	-	4
監査役 (社外監査役除く)	9,152	7,200	-	1,952	-	1
社外役員	8,728	7,200	-	1,528	-	3

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、平成18年6月27日開催の第28期定時株主総会において年額2億円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。
3.監査役の報酬限度額は、平成18年度6月27日開催の第28期定時株主総会において年額40百万円以内と決議しております。
ロ. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ. 役員報酬等の額又はその算定の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤株式保有の状況
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数	10
貸借対照表計上額(千円)	244,775

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
	(株)	(千円)
㈱ニチレイ	234,000	131,274	取引先として事業上の取り組み強化を目的に保有
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	45,000	25,110	継続的な関係強化を目的に保有
日本ハム㈱	10,000	15,510	取引先として事業上の取り組み強化を目的に保有
㈱三井住友フィナンシャルグループ	4,000	15,100	継続的な関係強化を目的に保有
味の素㈱	10,000	14,150	取引先として事業上の取り組み強化を目的に保有
中央化学㈱	10,000	8,680	取引先として事業上の取り組み強化を目的に保有

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
	(株)	(千円)
㈱ニチレイ	234,000	102,024	取引先として事業上の取り組み強化を目的に保有
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	45,000	25,515	継続的な関係強化を目的に保有
㈱三井住友フィナンシャルグループ	4,000	17,636	継続的な関係強化を目的に保有
日本ハム㈱	10,000	15,370	取引先として事業上の取り組み強化を目的に保有
味の素㈱	10,000	14,750	取引先として事業上の取り組み強化を目的に保有
中央化学㈱	10,000	9,580	取引先として事業上の取り組み強化を目的に保有

⑥責任限定契約の内容の概要
当社と新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、新日本有限責任監査法人が会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうちもっとも高い額に2を乗じて得た額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について、新日本有限責任監査法人が善意でかつ重大な過失が無い場合に限られております。
また、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は1億円または法令で定める額のいずれか高い額、社外監査役は1億円または法令で定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無いときに限られます。
⑦取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a)自己株式の取得
当社は自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(b)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(c)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。