臨時報告書

【提出】
2018/12/11 16:01
【資料】
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提出理由

当社は、平成30年12月11日開催の取締役会において、以下の通り、株式会社メイテンス(以下「メイテンス」という。)の普通株式の一部(発行済株式数の90.0%)を取得(以下「本株式取得」という。)し、メイテンスを当社の連結子会社化することについて決議し、同日付でメイテンスとの間で基本合意書を締結いたしました。
また、本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当する為、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

子会社取得の決定

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 株式会社メイテンス
② 本店の所在地: 東京都武蔵野市境南町1丁目
③ 代表者の氏名: 代表取締役 田保 みさ江
④ 資本金の額 : 100百万円
⑤ 純資産の額 : 3,266百万円(連結)
⑥ 総資産の額 : 6,961百万円(連結)
⑦ 事業の内容 : 不動産の管理、売買、仲介及び賃貸業務
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結) (単位:百万円)
決算期平成28年3月期平成29年3月期平成30年3月期
売上高8,3937,8767,567
営業利益307146396
経常利益303153377
当期純利益88100231

(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、地域の皆様の豊かな食生活に貢献する「わたしの街の台所」をスローガンに、「ほっかほっか亭」を全国に展開し、手作りによる家庭の温もり、まごころ、安心感をお届けする信頼の食を追求しております。
一方、メイテンスは、子会社に株式会社米八グループを有しております。株式会社米八グループは、全国の有名百貨店食品売り場を中心に「おこわ米八」を展開し、家庭の温もりや季節感を表現した、出来たての創作おこわを販売しています。素材を厳選し、製法にもこだわった「おこわ」は、高齢者を含め、多くのお客様に支持されています。
この度、株式会社米八グループにおける惣菜事業の一層の強化と発展、及び当社のこれら事業の更なる発展、また、高齢者の食市場における更なる開拓をはかることを目的とし、メイテンスの普通株式の一部を譲渡する契約について、基本合意書を締結いたしました。
これにより、当社グループの企業価値の一層の向上が実現できるものと考えております。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
現時点で対価の額、アドバイザリー費用等につきましては未確定であります。

親会社又は特定子会社の異動

2.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社メイテンス
② 住所 :東京都武蔵野市境南町1丁目
③ 代表者の氏名:代表取締役 田保 みさ江
④ 資本金 :100百万円(平成30年12月11日現在)
⑤ 事業の内容 :不動産の管理、売買、仲介及び賃貸業務
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 0個(うち間接所有分 0個)
異動後:  102,105個(うち間接所有分 0個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 0.0%(うち間接所有分 0.0%)
異動後: 90.0%(うち間接所有分 0.0%)
(注) 総株主等の議決権に対する割合は、メイテンスの平成30年12月11日現在における総株主等の議決権の数(113,450個)を基準に算出しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は平成30年12月11日開催の取締役会におきまして、メイテンスの普通株式を取得し、連結子会社化することについて決議し、同日付でメイテンスとの間で基本合意書を締結いたしました。これに伴い、当該子会社の純資産の額が当社の純資産の額の100分の30以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。なお、本株式取得については、公正取引委員会による審査の結果として、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」(昭和22年法律第54号)に基づく排除措置命令を行わない旨の通知がなされることを前提としております。
② 異動の年月日:平成31年1月頃(予定)
以 上