臨時報告書

【提出】
2021/07/13 15:58
【資料】
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提出理由

当社は、2020年5月8日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値向上に向けた取り組みを強化し、取締役(監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)と株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的として、2017年6月22日開催の第28回定時株主総会において導入することが決議された譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)につき、中長期業績に連動する報酬の割合を高めるため、本制度において対象取締役に支給する金銭報酬債権の報酬額の上限を増額するとともに、対象取締役が交付を受ける当社株式の総数の上限を増やす旨の改定を株主総会に諮ることを決議いたしました。そして、2020年6月19日開催の第31回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を支給するため、本制度に基づき対象取締役に支給する金銭報酬債権の報酬額を、現行の金銭報酬額とは別に、年額450百万円以内とすること、本制度に基づき対象取締役が交付を受ける当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の総数を年30万株以内とすることにつき、ご承認をいただいております。ただし、当該報酬額は、原則として中期経営計画の対象期間である3事業年度の初年度に、3事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給いたします。本制度に基づき、2020年7月17日開催の取締役会において、対象取締役6名に対して、当該対象取締役の貢献度、今回の譲渡制限の期間における職責等を勘案し、金銭報酬債権324,215,775円、当社株式194,025株を付与することを決議しております。
今般、本日開催の取締役会において、対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員(以下対象取締役と併せて「対象取締役等」といいます。)についても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度の対象とすることを決議いたしました。
また、当社は、本日開催の取締役会において、2020年7月17日開催の取締役会における上記決議の後に昇格の対象となった対象取締役等に対して、本制度に基づき、事前に決定されている報酬テーブルに基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬債権として割当予定先である対象取締役等に対して新たに金銭報酬債権を支給すること及び同金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株式(以下「本割当株式」といいます。)の処分を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行

(1)銘柄(募集株式の種類)
株式会社ユナイテッドアローズ 普通株式
(2)本割当株式の内容
① 発行数 72,616株
② 発行価格及び資本組入額
(ⅰ)発行価格(募集株式の払込金額) 2,121円
(ⅱ)資本組入額 該当事項はありません。
注:発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(ⅰ)発行価額の総額 154,018,536円
(ⅱ)資本組入額の総額 該当事項はありません。
注:資本組入額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。なお、本臨時報告書の対象とする募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(3)本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名 38,674株
当社の執行役員(取締役兼務の執行役員を除く。)6名 33,942株
(4)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(5)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。なお、本新株式発行は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から対象取締役等に対して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
① 譲渡制限期間
2021年8月6日から2023年8月6日までの間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、対象取締役等は、本割当契約により割当てを受けた当社株式(以下「本割当株式」といいます。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものといたします(以下「譲渡制限」といいます。)。なお、中長期的かつ持続的な企業価値の向上を図る観点及び昨年本制度に基づき交付した当社株式に係る譲渡制限期間と揃える観点から、譲渡制限期間を2年と1日としております。
② 業績達成による譲渡制限の解除
譲渡制限期間中、継続して、対象取締役等が当社の取締役又は執行役員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において対象取締役等が保有する本割当株式について直近の事業年度に係る連結財務諸表の財務数値を用いた次の算式に基づき譲渡制限を解除いたします。なお、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。また、当社は、無償で取得した本割当株式について対象取締役等に支払われた税控除後の配当金に相当する金額を、対象取締役等に対して請求することができるものといたします。
(ⅰ)譲渡制限解除株式数(※①)=標準株式数×連結営業利益達成率(※②)×ROE達成係数
※①:譲渡制限解除株式数は上限を本割当株式数とし、下限を標準株式数の50%といたします。
※②:連結営業利益達成率は、以下(v)で指標として定める標準目標(額)を100%、上限目標(額)を150%、下限目標(額)を50%と設定し、それぞれ標準目標(額)の達成又は未達の額の割合に応じて以下(ⅲ)のとおり算出いたします。
(ⅱ)標準株式数=本割当株式数×100
150

(ⅲ)連結営業利益達成率(%)=
■実績が標準目標を超える場合
50×実績連結営業利益の標準目標超過額+100
上限目標-標準目標

ただし、実績連結営業利益が上限目標を超えた場合は、150%とする。
■実績が標準目標未満の場合
100-50×実績連結営業利益の標準目標未達額
標準目標-下限目標

ただし、実績連結営業利益が下限目標を下回った場合は、50%とする。
■実績が標準目標の範囲内の場合
連結営業利益達成率は100%とする。
(ⅳ)ROE達成係数
ROE達成係数は、「中期経営計画2020-2022」のROEに係る達成目標である「12~14%」を係数「1.0」として、当社内部で定めるROEに係る目標達成度合いに応じて、上限達成係数を「1.2」、下限達成係数を「0.8」の範囲で設定いたします。
(ⅴ)連結営業利益達成率に関する指標
連結営業利益達成率は、「中期経営計画2020-2022」の連結営業利益に係る達成目標である「最終年度の営業利益90~100億円」を標準目標(額)とし、過去の業績の平均等から算出された上限目標(額)と下限目標(額)をそれぞれ当社内部にて設定いたします。
③ 退任時の取扱い
対象取締役等が、譲渡制限期間中に当社の取締役又は執行役員を退任した場合には、正当な理由により退任した場合又は死亡により退任した場合を除き、当社は、その退任した時点をもって本割当株式の全部を当然に無償で取得いたします。また、当社は、無償で取得した本割当株式について対象取締役等に支払われた税控除後の配当金に相当する金額を、対象取締役等に対して請求することができるものといたします。対象取締役等が正当な理由により退任した場合又は死亡により退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期等は、本割当契約に基づき、対象取締役等が退任した時点(かかる時点が、2022年6月30日以前である場合にあっては、2022年7月1日)及びその時点での直近の事業年度に係る業績の達成度合いに応じて調整されます。
④ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得します。
⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して、当社の株主総会による承認を要しない場合においては当社の取締役会)で承認された場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期等は、本割当契約に基づき、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等の時点(かかる時点が、2022年6月30日以前である場合にあっては、2022年7月1日)及びその時点での直近の事業年度に係る業績の達成度合いに応じて調整されます。かかる場合において、当社は、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。また、当社は、無償で取得した本割当株式について対象取締役等に支払われた税控除後の配当金に相当する金額を、対象取締役等に対して請求することができるものといたします。
(6)当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式については、譲渡制限の履行を担保するため、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区別して、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象取締役等からの申し出があっても、同専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。また、各対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(7)本割当株式の払込期日
2021年8月6日
(8)振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号