有価証券報告書-第37期(平成26年3月1日-平成27年2月28日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、適法性を確保し社会的責任を果たすとともに、透明性と効率性の高い経営体制を確立することにより、継続して企業価値の増大とすべてのステークホルダーに対する適正な利益還元を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
(2)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しており、3名の監査役で監査役会を構成し、全員社外監査役であります。取締役は7名体制(有価証券報告書提出日現在)としております。取締役会は、7名の取締役で構成され、うち1名は社外取締役であります。また、執行役員制度を導入し、監督機能と業務執行機能を分離しております。
当社の取締役会は、毎月1回の定例取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事案の審議・決定、業務執行状況の監督をしており、第37期においては、合計16回開催しました。取締役会以外の機関として、執行役員会及び幹部会を開催しており、重要事項や緊急課題の討議並びに情報の共有化を行っております。
当社の機関等の関係は下図の通りで、意思決定及び業務執行に関わる監理・監督機能が十分担保されており、また、社外取締役並びに社外監査役の4名の独立役員による客観的、中立的な視点でのモニタリングも確保され、透明性の高い統治体制が整っていると考えております。
(3)内部統制システムの整備の状況
会社法に基づく内部統制システムの整備については、平成18年5月に取締役会で決議し、平成21年2月、平成26年2月に一部改定しております。業務執行、経営監視及び内部統制を効果的に行うため「CSR委員会」(「コンプライアンス委員会」を発展的に解消し平成26年3月発足)、「リスク管理委員会」を設置しております。
コンプライアンスについては、取締役、従業員の行動規範として企業倫理綱領を定め、日常的に啓蒙を図っております。また、内部監査を通じて定期的にチェックするとともに、「CSR委員会」を適宜開催し、取締役会及び監査役会に報告する体制になっております。また、法律事務所より必要に応じ法律全般について助言と指導を受けているほか、会計監査人には、通常の財務諸表監査を通じ、財務情報の信頼性に関する適切な助言を受けております。
「リスク管理委員会」については、事業のリスクを全社横断的にトータルマネジメントするとともに、個々のリスク(経営戦略、財務、製品、災害等リスク)の担当部署を明確にして、適切なリスク管理体制の整備とリスク管理の強化を図っております。
(4)監査役監査及び内部監査の状況
監査役会は、第37期においては合計11回開催し、法令及び定款に定められた事項のほか重要な監査業務に関する事項について協議しております。また、取締役会等主要な会議への出席、社内書類の閲覧、事業所の往査等を行い、取締役の経営判断及び業務執行の適法性・妥当性をチェックするとともに、会計監査人、内部監査室とも連携を図り、内部統制状況などの監査を実施しております。このうち内部監査室とは月初にそれぞれの監査計画を調整し、同室の店舗等への往査に一部同席し事後意見交換するなど連携を図っております。
内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室が行い、体制は室長1名であります。内部監査室では、監査計画を策定して、当社の業務活動が適正・効率的に行われているかを監査しており、定期的に代表取締役、監査役へ報告を行っております。また、効率的な監査を行うため、監査役、会計監査人とも情報を共有する等、連携強化に努めております。
「監査体制検討委員会」は期中2回開催し、監査役、内部監査室及び事業推進支援本部との間で会社法で規定されている監査に関わる体制の整備状況の検討・見直しと、会計監査人を含めて内部統制システムのチェック体制等の検討を行っております。
(5)社外取締役および社外監査役
当社は監査役会設置会社でありますが、経営のより高い透明性と客観性を確保するため、取締役7名のうち1名を社外取締役とし、また、監査役は3名についても全て社外監査役としてコーポレートガバナンスの強化充実を図っております。なお、4名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出を行っており、当社の企業規模等を考慮して、適正な人数であると考えております。
社外取締役内田徳男氏は、長年の経営トップとしての実績で培った経営全般に関わる豊富な経験と深い見識を当社の経営に活かしていただくため招聘したものであります。
常勤監査役藤本紘氏は、金融機関及び格付会社での長い経験、並びに前職であるISO9001(品質管理)の審査員としてのキャリアを活かした経営の監査体制強化のため招聘しております。
監査役二宮洋氏は、金融機関及びベンチャーキャピタルでの長い経験、並びに外食企業の経営に関する幅広い見識を活かした経営の監査体制強化のため、招聘しております。
監査役井上能裕氏は、弁護士としての知見を活かした経営の監査体制強化のため、招聘しております。
社外取締役(1名)及び社外監査役(藤本紘氏、二宮洋氏)と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係はありません。当社は、井上能裕氏がパートナー弁護士を務める丸の内総合法律事務所と顧問契約を締結しておりますが、同氏は当該顧問契約に基づく依頼案件には関与していません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を特に定めてはおりませんが、東京証券取引所が定める独立性の判断基準を参考にすることで、一般株主と利益相反のおそれがない独立性の高い社外取締役及び社外監査役の確保に努めています。
社外取締役及び社外監査役は、円滑に経営に対する監督と監視を実行できるよう、内部監査室、会計監査人や人事総務部、経営企画部、品質保証室など内部統制部門とも連携を密にして、必要に応じて資料提供や事情説明を受け、企業統制の実効性を高めております。
(6)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役並びに社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、2百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
当社と会計監査人新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は20百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
(7)取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
(8)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(9)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。
1.取締役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができること。これは、有用な人材を迎えることができるようにするためであります。
2.監査役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができること。これは、有用な人材を迎えることができるようにするためであります。
3.剰余金の配当等。これは、財務戦略の機動性や当期純利益に連動した利益還元を行うためであります。
(10)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上で行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(11)会計監査の状況
(注)継続監査年数については7年を超える者がおりませんので、記載を省略しております。
監査業務に係わる補助者の構成
公認会計士 10名
その他 9名
(注)その他は、会計士補、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。
(12)役員報酬について
イ 役員区分ごとの報酬額等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 取締役の報酬限度額は、平成22年5月26日開催の第32回定時株主総会において、一事業年度における取締役の報酬額については、固定枠として年額1億40百万円以内(うち社外取締役10百万円以内)、変動枠として当事業年度の当期純利益の3%以内(上限50百万円、下限マイナス10百万円とし、社外取締役には支給しない)の合計額に変更しております。なお取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。
2 監査役の報酬限度額は、平成18年5月26日開催の第28回定時株主総会において年額20百万円以内と決議いただいております。
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
二 役員の報酬等の決定に関する方針
取締役の報酬は月額報酬および賞与としております。月額報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役位別に定めた報酬としております。
監査役の報酬は月額報酬としております。月額報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により個別の報酬額を決定しております。
(13)取締役報酬における変動枠の算定方法
当社の取締役報酬における変動枠の算定方法としては、平成22年5月26日開催の定時株主総会において、一事業年度における変動枠として、当事業年度の当期純利益の3%以内(上限50百万円、下限はマイナス10百万円とし、社外取締役には支給しない)としております。これらの金額を以下の配分方法により支給します。
各取締役への個別支給額は、固定枠部分の報酬額比例によって行います。
(14)株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 4銘柄 貸借対照表計上額の合計額 117,356千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、適法性を確保し社会的責任を果たすとともに、透明性と効率性の高い経営体制を確立することにより、継続して企業価値の増大とすべてのステークホルダーに対する適正な利益還元を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
(2)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しており、3名の監査役で監査役会を構成し、全員社外監査役であります。取締役は7名体制(有価証券報告書提出日現在)としております。取締役会は、7名の取締役で構成され、うち1名は社外取締役であります。また、執行役員制度を導入し、監督機能と業務執行機能を分離しております。
当社の取締役会は、毎月1回の定例取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事案の審議・決定、業務執行状況の監督をしており、第37期においては、合計16回開催しました。取締役会以外の機関として、執行役員会及び幹部会を開催しており、重要事項や緊急課題の討議並びに情報の共有化を行っております。
当社の機関等の関係は下図の通りで、意思決定及び業務執行に関わる監理・監督機能が十分担保されており、また、社外取締役並びに社外監査役の4名の独立役員による客観的、中立的な視点でのモニタリングも確保され、透明性の高い統治体制が整っていると考えております。
(3)内部統制システムの整備の状況
会社法に基づく内部統制システムの整備については、平成18年5月に取締役会で決議し、平成21年2月、平成26年2月に一部改定しております。業務執行、経営監視及び内部統制を効果的に行うため「CSR委員会」(「コンプライアンス委員会」を発展的に解消し平成26年3月発足)、「リスク管理委員会」を設置しております。
コンプライアンスについては、取締役、従業員の行動規範として企業倫理綱領を定め、日常的に啓蒙を図っております。また、内部監査を通じて定期的にチェックするとともに、「CSR委員会」を適宜開催し、取締役会及び監査役会に報告する体制になっております。また、法律事務所より必要に応じ法律全般について助言と指導を受けているほか、会計監査人には、通常の財務諸表監査を通じ、財務情報の信頼性に関する適切な助言を受けております。
「リスク管理委員会」については、事業のリスクを全社横断的にトータルマネジメントするとともに、個々のリスク(経営戦略、財務、製品、災害等リスク)の担当部署を明確にして、適切なリスク管理体制の整備とリスク管理の強化を図っております。
(4)監査役監査及び内部監査の状況
監査役会は、第37期においては合計11回開催し、法令及び定款に定められた事項のほか重要な監査業務に関する事項について協議しております。また、取締役会等主要な会議への出席、社内書類の閲覧、事業所の往査等を行い、取締役の経営判断及び業務執行の適法性・妥当性をチェックするとともに、会計監査人、内部監査室とも連携を図り、内部統制状況などの監査を実施しております。このうち内部監査室とは月初にそれぞれの監査計画を調整し、同室の店舗等への往査に一部同席し事後意見交換するなど連携を図っております。
内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室が行い、体制は室長1名であります。内部監査室では、監査計画を策定して、当社の業務活動が適正・効率的に行われているかを監査しており、定期的に代表取締役、監査役へ報告を行っております。また、効率的な監査を行うため、監査役、会計監査人とも情報を共有する等、連携強化に努めております。
「監査体制検討委員会」は期中2回開催し、監査役、内部監査室及び事業推進支援本部との間で会社法で規定されている監査に関わる体制の整備状況の検討・見直しと、会計監査人を含めて内部統制システムのチェック体制等の検討を行っております。
(5)社外取締役および社外監査役
当社は監査役会設置会社でありますが、経営のより高い透明性と客観性を確保するため、取締役7名のうち1名を社外取締役とし、また、監査役は3名についても全て社外監査役としてコーポレートガバナンスの強化充実を図っております。なお、4名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出を行っており、当社の企業規模等を考慮して、適正な人数であると考えております。
社外取締役内田徳男氏は、長年の経営トップとしての実績で培った経営全般に関わる豊富な経験と深い見識を当社の経営に活かしていただくため招聘したものであります。
常勤監査役藤本紘氏は、金融機関及び格付会社での長い経験、並びに前職であるISO9001(品質管理)の審査員としてのキャリアを活かした経営の監査体制強化のため招聘しております。
監査役二宮洋氏は、金融機関及びベンチャーキャピタルでの長い経験、並びに外食企業の経営に関する幅広い見識を活かした経営の監査体制強化のため、招聘しております。
監査役井上能裕氏は、弁護士としての知見を活かした経営の監査体制強化のため、招聘しております。
社外取締役(1名)及び社外監査役(藤本紘氏、二宮洋氏)と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係はありません。当社は、井上能裕氏がパートナー弁護士を務める丸の内総合法律事務所と顧問契約を締結しておりますが、同氏は当該顧問契約に基づく依頼案件には関与していません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を特に定めてはおりませんが、東京証券取引所が定める独立性の判断基準を参考にすることで、一般株主と利益相反のおそれがない独立性の高い社外取締役及び社外監査役の確保に努めています。
社外取締役及び社外監査役は、円滑に経営に対する監督と監視を実行できるよう、内部監査室、会計監査人や人事総務部、経営企画部、品質保証室など内部統制部門とも連携を密にして、必要に応じて資料提供や事情説明を受け、企業統制の実効性を高めております。
(6)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役並びに社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、2百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
当社と会計監査人新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は20百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
(7)取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
(8)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(9)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。
1.取締役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができること。これは、有用な人材を迎えることができるようにするためであります。
2.監査役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができること。これは、有用な人材を迎えることができるようにするためであります。
3.剰余金の配当等。これは、財務戦略の機動性や当期純利益に連動した利益還元を行うためであります。
(10)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上で行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(11)会計監査の状況
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 | 継続監査年数 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 関口 茂 | 新日本有限責任監査法人 | ―(注) |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 宮沢 琢 | ―(注) | |
(注)継続監査年数については7年を超える者がおりませんので、記載を省略しております。
監査業務に係わる補助者の構成
公認会計士 10名
その他 9名
(注)その他は、会計士補、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。
(12)役員報酬について
イ 役員区分ごとの報酬額等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | |||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 | 154 | 118 | - | 36 | - | 7 |
| (社外取締役を除く。) | ||||||
| 監査役 | - | - | - | - | - | - |
| (社外監査役を除く。) | ||||||
| 社外役員 | 18 | 18 | - | - | - | 5 |
(注)1 取締役の報酬限度額は、平成22年5月26日開催の第32回定時株主総会において、一事業年度における取締役の報酬額については、固定枠として年額1億40百万円以内(うち社外取締役10百万円以内)、変動枠として当事業年度の当期純利益の3%以内(上限50百万円、下限マイナス10百万円とし、社外取締役には支給しない)の合計額に変更しております。なお取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。
2 監査役の報酬限度額は、平成18年5月26日開催の第28回定時株主総会において年額20百万円以内と決議いただいております。
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
二 役員の報酬等の決定に関する方針
取締役の報酬は月額報酬および賞与としております。月額報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役位別に定めた報酬としております。
監査役の報酬は月額報酬としております。月額報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により個別の報酬額を決定しております。
(13)取締役報酬における変動枠の算定方法
当社の取締役報酬における変動枠の算定方法としては、平成22年5月26日開催の定時株主総会において、一事業年度における変動枠として、当事業年度の当期純利益の3%以内(上限50百万円、下限はマイナス10百万円とし、社外取締役には支給しない)としております。これらの金額を以下の配分方法により支給します。
各取締役への個別支給額は、固定枠部分の報酬額比例によって行います。
(14)株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 4銘柄 貸借対照表計上額の合計額 117,356千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| 株式会社武蔵野銀行 | 13,818 | 43,872 | 取引関係等の強化のため |
| 片倉工業株式会社 | 10,000 | 11,730 | 取引関係等の強化のため |
| 第一生命保険株式会社 | 3,700 | 5,490 | 取引関係等の強化のため |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| 株式会社武蔵野銀行 | 13,818 | 59,693 | 取引関係等の強化のため |
| 片倉工業株式会社 | 10,000 | 12,000 | 取引関係等の強化のため |
| 第一生命保険株式会社 | 3,700 | 6,691 | 取引関係等の強化のため |
| みずほフィナンシャルグループ | 176,740 | 38,971 | 取引関係等の強化のため |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。