臨時報告書
- 【提出】
- 2021/02/24 15:06
- 【資料】
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提出理由
当社は、2021年2月24日開催の取締役会において、2021年6月28日に開催予定の定時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件として、2021年10月1日(予定)を効力発生日として会社分割(吸収分割)の方式により持株会社体制へ移行することを決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1) 当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2021年4月14日に設立予定であるため、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
京都きもの友禅株式会社(提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 当該吸収分割の目的
当社グループは、「日本の女性の美と夢と心のやすらぎを創造することを永遠のテーマとする」、「それを実現するために互いに協調し、自己の向上をはかることを最大の喜びとする」を基本理念とし、和装関連事業を中心に事業展開を行っております。
しかしながら、和装業界を取り巻く環境は、依然として根強い消費者の節約志向や少子高齢化等により、厳しい状況が続いております。加えて新型コロナウイルスの感染拡大の影響で、経営環境の変化がますます加速していくものと想定されます。
このような状況の中で、当社が持続的な成長を実現させていくためには、新規事業を創出するとともに、次世代の経営者の育成を促進することが必要と考え、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
経営の管理・監督と事業の業務執行を分離することにより、意思決定を迅速に行うことができる体制を整え、また、権限と責任を明確化することでガバナンス体制の強化を図り、さらなる企業価値の向上と事業の拡大を目指してまいります。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割を行います。
② 吸収分割に係る割当ての内容
当該吸収分割に際して、分割準備会社は普通株式1,000株を発行し、その全部を当社に割当交付します。
③ 吸収分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会 2021年2月24日
分割準備会社設立 2021年4月14日(予定)
吸収分割契約承認取締役会 2021年5月10日(予定)
吸収分割契約締結 2021年5月10日(予定)
吸収分割契約承認株主総会 2021年6月28日(予定)
吸収分割効力発生日 2021年10月1日(予定)
④ その他の吸収分割契約の内容
未定です。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
分割準備会社は当社完全子会社であることから、当社内で当社及び分割準備会社の今後の資本政策その他諸般の事情を勘案の上、適宜に割当株式数を決定いたしました。
(5) 当該吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の称号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 | 株式会社京都きもの友禅分割準備会社 (2021年4月14日設立予定) |
本店の所在地 | 東京都中央区日本橋大伝馬町14番1号 |
代表者の氏名 | 代表取締役 橋本 和之 |
資本金の額 | 10百万 |
純資産の額 | 10百万 |
総資産の額 | 10百万 |
事業の内容 | 和装関連事業及び金融サービス事業 (ただし、吸収分割前は事業を行う予定はありません。) |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2021年4月14日に設立予定であるため、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
京都きもの友禅株式会社(提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 | 当社100%出資の子会社として設立される予定です。 |
人的関係 | 当社より取締役を派遣する予定です。 |
取引関係 | 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
(2) 当該吸収分割の目的
当社グループは、「日本の女性の美と夢と心のやすらぎを創造することを永遠のテーマとする」、「それを実現するために互いに協調し、自己の向上をはかることを最大の喜びとする」を基本理念とし、和装関連事業を中心に事業展開を行っております。
しかしながら、和装業界を取り巻く環境は、依然として根強い消費者の節約志向や少子高齢化等により、厳しい状況が続いております。加えて新型コロナウイルスの感染拡大の影響で、経営環境の変化がますます加速していくものと想定されます。
このような状況の中で、当社が持続的な成長を実現させていくためには、新規事業を創出するとともに、次世代の経営者の育成を促進することが必要と考え、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
経営の管理・監督と事業の業務執行を分離することにより、意思決定を迅速に行うことができる体制を整え、また、権限と責任を明確化することでガバナンス体制の強化を図り、さらなる企業価値の向上と事業の拡大を目指してまいります。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割を行います。
② 吸収分割に係る割当ての内容
当該吸収分割に際して、分割準備会社は普通株式1,000株を発行し、その全部を当社に割当交付します。
③ 吸収分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会 2021年2月24日
分割準備会社設立 2021年4月14日(予定)
吸収分割契約承認取締役会 2021年5月10日(予定)
吸収分割契約締結 2021年5月10日(予定)
吸収分割契約承認株主総会 2021年6月28日(予定)
吸収分割効力発生日 2021年10月1日(予定)
④ その他の吸収分割契約の内容
未定です。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
分割準備会社は当社完全子会社であることから、当社内で当社及び分割準備会社の今後の資本政策その他諸般の事情を勘案の上、適宜に割当株式数を決定いたしました。
(5) 当該吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の称号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 | 京都きもの友禅株式会社 (2021年10月1日付で「株式会社京都きもの友禅分割準備会社」より商号変更予定) |
本店の所在地 | 東京都中央区日本橋大伝馬町14番1号 |
代表者の氏名 | 代表取締役 橋本 和之 |
資本金の額 | 10百万 |
純資産の額 | 未定 |
総資産の額 | 未定 |
事業の内容 | 和装関連事業及び金融サービス事業 |
以 上