有価証券報告書-第25期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、継続的な企業価値の向上を図りステークホルダーからの信頼を獲得するためには、市場の変化に対応しうる機動性を確保し、経営判断の迅速化とともに経営へのチェック機能を強化し、透明性を確保していくことが重要であると考えております。そのためには今後も継続して、取締役会、監査役会の機能を強化しつつ、より健全で透明性の高い経営管理組織を構築すべくコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要な経営課題であると認識しております。
① 企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役設置会社を採用し、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。
取締役会は5名の内2名が独立性の高い社外取締役で構成され、定例で毎月最低1回、また必要に応じて臨時に開催しており、経営に関する重要方針や基本的戦略等を決定し、業務執行の監督、提言を行っております。監査役は業務の執行状況を監視し、必要に応じて忌憚無く意見を述べ、監査を行っております。取締役会で決定した重要事項は、東京証券取引所に適時開示するとともに自社ホームページにおいて開示し、経営の透明性に配慮しております。
当社の経営管理組織は、次のとおりであります。
当社は市場の変化が激しいIT業界にあり、かつ現在の企業規模を考慮し、経営判断の迅速化と経営へのチェック機能を確保し効率的に行うために、現在においては当体制が適切であると判断しております。
b.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備については、取締役会において内部統制体制の基本方針を決定し、その実効性を確保するための体制の維持及び継続的な改善を行っています。内部統制体制の運用は、管理部、内部監査室が中心となり全社的に協働して実施しております。
c.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の整備については、次のとおりであります。
・ コンプライアンス委員会を設け、定期的に開催し、法令遵守事項をはじめ、事業リスクの評価等を検討しています。また、内部通報制度を制定し、原則を逸脱した行動があった場合に通報する仕組みがあり、同委員会を通報窓口としております。
・ 顧問弁護士には、法律上の判断が必要な事項が発生した場合随時意見を求め、適切に判断できるよう努めております。法律の解釈が困難な事項に関しては、複数の弁護士の意見を求め、遵法の徹底を図っております。
・ 当社の企業倫理についての方針を「ぷらっとホーム・ビジネス・コード」として定め、コンプライアンスや企業の社会責任に関して全ての役職員が遵守すべき基本的事項を、管理部が中心となり社内研修等を通じ徹底を図っております。
・ 情報取扱責任者をはじめとする情報開示体制を整備し、会社に関する全ての重要事項について公平・適時・正確な情報開示に努めております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
監査役会は、1名の常勤監査役と2名の社外監査役で構成しています。監査役は、原則として全ての取締役会(定例及び臨時)に出席し、経営を監視しております。
常勤監査役は、当社を含め会社の経理部門において長年にわたり勤務した経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役の1名は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
会社の業務活動を厳正中立の立場から監査し、適正な経営管理に寄与することを目的に、社長直轄の内部監査室(1名)を設置しております。
監査役、内部監査室及び会計監査人との間で定期的及び必要に応じて随時に会議を開き、相互に連携しながら内部統制の強化を図っております。
③ 会計監査の状況
会計監査人には、有限責任 あずさ監査法人を選任し、正しい経営情報を提供するなど公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:公認会計士 原田 清朗、公認会計士 平郡 真
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名、その他 1名
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。社外取締役は当社の経営全般に対する助言と監督を担っております。社外監査役は取締役の業務の執行状況を監視し、必要に応じて忌憚無く意見を述べ、取締役会への監視機能を十分に果たしております。
a.社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について
社外取締役である村口和孝氏は、当社株式を50,000株保有しております。また、他の会社の代表取締役等を兼務しておりますが、当該他の会社と当社との間には特別の関係はありません。
社外取締役である菅谷常三郎氏は、当社株式を12,900株保有しております。また、他の会社の代表取締役等を兼務しておりますが、当該他の会社と当社との間には特別の関係はありません。また、当社の取引先である株式会社ジャフコの出身でありますが、同社を平成23年に退職しております。株式会社ジャフコと当社との取引は、株式会社ジャフコが運営する投資事業有限責任組合への出資(出資比率2.5%)であります。
社外監査役である松山昌司氏は、他の会社の代表もしくは社外監査役等を兼務しておりますが、当該他の会社と当社との間には特別の関係はありません。また、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の出身でありますが、平成18年に同法人を退職しております。同法人在職の間に当社の監査業務を担当しましたが、監査報告書に署名・押印する社員ではなく、会計監査業務に係る補助者の役割でありました。
社外監査役である丸山登氏は、他の会社の社外監査役等を兼務しておりますが、当該他の会社と当社との間には特別の関係はありません。
b.社外取締役及び社外監査役の提出会社からの独立性について及び選任状況に関する考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、豊富な経験と識見を活かした指導及び監督・監査をしていただける点を重視して判断しております。
社外取締役 村口和孝氏については、IT業界の会社経営等につき、豊富な経験と幅広い識見を有しており、当社の経営全般に対する助言をしていただけるものと判断し、選任しております。
社外取締役 菅谷常三郎氏については、海外投資事業経営により培われた豊富な経験と幅広い識見を有しており、当社の経営全般に対する助言をしていただけるものと判断し、選任しております。
社外監査役 松山昌司氏については、公認会計士の資格を有し、公認会計士事務所を開設し、会社経理に関する豊富な経験と識見を持ち、当社の経営に対して適切な指導及び監査をしていただけるものと判断し、選任しております。
社外監査役 丸山登氏については、他社の監査役として培われた企業監査に関する豊富な経験と識見を持ち、当社の経営に対して適切な指導及び監査をしていただけるものと判断し、選任しております。
社外取締役2名及び社外監査役2名について、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。4名は、独立役員として適切でないと東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのないものと判断しました。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
⑥ 役員報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)役員ごとの報酬等の総額等については、報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
b.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬は、固定給である月額報酬とストックオプションにより構成されております。各取締役の月額報酬の決定につきましては、株主総会で決議された限度額の中で、業績状況、各取締役が担当する業務内容及び責任度合い、会社の内部状況などを勘案して定め、最終的に取締役会の授権を受けた代表取締役が決定しております。ストックオプションにつきましては、株主総会で決議された範囲内で、取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案し、取締役会において決定いたします。また、監査役の報酬につきましては、株主総会で決議された限度額の中で、監査役の協議により決定しております。
⑦ 株式の保有状況
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 1,400千円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度及び当事業年度
当社の保有する純投資目的以外の目的である投資株式については、非上場株式のため、記載しておりません。
c.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩ 中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
⑫ 取締役及び監査役の責任免除の決定機関
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠った取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう取締役及び監査役の責任を合理的な範囲にとどめることを目的とするものであります。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、継続的な企業価値の向上を図りステークホルダーからの信頼を獲得するためには、市場の変化に対応しうる機動性を確保し、経営判断の迅速化とともに経営へのチェック機能を強化し、透明性を確保していくことが重要であると考えております。そのためには今後も継続して、取締役会、監査役会の機能を強化しつつ、より健全で透明性の高い経営管理組織を構築すべくコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要な経営課題であると認識しております。
① 企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役設置会社を採用し、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。
取締役会は5名の内2名が独立性の高い社外取締役で構成され、定例で毎月最低1回、また必要に応じて臨時に開催しており、経営に関する重要方針や基本的戦略等を決定し、業務執行の監督、提言を行っております。監査役は業務の執行状況を監視し、必要に応じて忌憚無く意見を述べ、監査を行っております。取締役会で決定した重要事項は、東京証券取引所に適時開示するとともに自社ホームページにおいて開示し、経営の透明性に配慮しております。
当社の経営管理組織は、次のとおりであります。
当社は市場の変化が激しいIT業界にあり、かつ現在の企業規模を考慮し、経営判断の迅速化と経営へのチェック機能を確保し効率的に行うために、現在においては当体制が適切であると判断しております。b.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備については、取締役会において内部統制体制の基本方針を決定し、その実効性を確保するための体制の維持及び継続的な改善を行っています。内部統制体制の運用は、管理部、内部監査室が中心となり全社的に協働して実施しております。
c.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の整備については、次のとおりであります。
・ コンプライアンス委員会を設け、定期的に開催し、法令遵守事項をはじめ、事業リスクの評価等を検討しています。また、内部通報制度を制定し、原則を逸脱した行動があった場合に通報する仕組みがあり、同委員会を通報窓口としております。
・ 顧問弁護士には、法律上の判断が必要な事項が発生した場合随時意見を求め、適切に判断できるよう努めております。法律の解釈が困難な事項に関しては、複数の弁護士の意見を求め、遵法の徹底を図っております。
・ 当社の企業倫理についての方針を「ぷらっとホーム・ビジネス・コード」として定め、コンプライアンスや企業の社会責任に関して全ての役職員が遵守すべき基本的事項を、管理部が中心となり社内研修等を通じ徹底を図っております。
・ 情報取扱責任者をはじめとする情報開示体制を整備し、会社に関する全ての重要事項について公平・適時・正確な情報開示に努めております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
監査役会は、1名の常勤監査役と2名の社外監査役で構成しています。監査役は、原則として全ての取締役会(定例及び臨時)に出席し、経営を監視しております。
常勤監査役は、当社を含め会社の経理部門において長年にわたり勤務した経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役の1名は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
会社の業務活動を厳正中立の立場から監査し、適正な経営管理に寄与することを目的に、社長直轄の内部監査室(1名)を設置しております。
監査役、内部監査室及び会計監査人との間で定期的及び必要に応じて随時に会議を開き、相互に連携しながら内部統制の強化を図っております。
③ 会計監査の状況
会計監査人には、有限責任 あずさ監査法人を選任し、正しい経営情報を提供するなど公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:公認会計士 原田 清朗、公認会計士 平郡 真
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名、その他 1名
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。社外取締役は当社の経営全般に対する助言と監督を担っております。社外監査役は取締役の業務の執行状況を監視し、必要に応じて忌憚無く意見を述べ、取締役会への監視機能を十分に果たしております。
a.社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について
社外取締役である村口和孝氏は、当社株式を50,000株保有しております。また、他の会社の代表取締役等を兼務しておりますが、当該他の会社と当社との間には特別の関係はありません。
社外取締役である菅谷常三郎氏は、当社株式を12,900株保有しております。また、他の会社の代表取締役等を兼務しておりますが、当該他の会社と当社との間には特別の関係はありません。また、当社の取引先である株式会社ジャフコの出身でありますが、同社を平成23年に退職しております。株式会社ジャフコと当社との取引は、株式会社ジャフコが運営する投資事業有限責任組合への出資(出資比率2.5%)であります。
社外監査役である松山昌司氏は、他の会社の代表もしくは社外監査役等を兼務しておりますが、当該他の会社と当社との間には特別の関係はありません。また、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の出身でありますが、平成18年に同法人を退職しております。同法人在職の間に当社の監査業務を担当しましたが、監査報告書に署名・押印する社員ではなく、会計監査業務に係る補助者の役割でありました。
社外監査役である丸山登氏は、他の会社の社外監査役等を兼務しておりますが、当該他の会社と当社との間には特別の関係はありません。
b.社外取締役及び社外監査役の提出会社からの独立性について及び選任状況に関する考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、豊富な経験と識見を活かした指導及び監督・監査をしていただける点を重視して判断しております。
社外取締役 村口和孝氏については、IT業界の会社経営等につき、豊富な経験と幅広い識見を有しており、当社の経営全般に対する助言をしていただけるものと判断し、選任しております。
社外取締役 菅谷常三郎氏については、海外投資事業経営により培われた豊富な経験と幅広い識見を有しており、当社の経営全般に対する助言をしていただけるものと判断し、選任しております。
社外監査役 松山昌司氏については、公認会計士の資格を有し、公認会計士事務所を開設し、会社経理に関する豊富な経験と識見を持ち、当社の経営に対して適切な指導及び監査をしていただけるものと判断し、選任しております。
社外監査役 丸山登氏については、他社の監査役として培われた企業監査に関する豊富な経験と識見を持ち、当社の経営に対して適切な指導及び監査をしていただけるものと判断し、選任しております。
社外取締役2名及び社外監査役2名について、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。4名は、独立役員として適切でないと東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのないものと判断しました。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
⑥ 役員報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 24,142 | 23,217 | 924 | - | - | 2 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 3,600 | 3,600 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 9,720 | 9,720 | - | - | - | 5 |
(注)役員ごとの報酬等の総額等については、報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
b.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬は、固定給である月額報酬とストックオプションにより構成されております。各取締役の月額報酬の決定につきましては、株主総会で決議された限度額の中で、業績状況、各取締役が担当する業務内容及び責任度合い、会社の内部状況などを勘案して定め、最終的に取締役会の授権を受けた代表取締役が決定しております。ストックオプションにつきましては、株主総会で決議された範囲内で、取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案し、取締役会において決定いたします。また、監査役の報酬につきましては、株主総会で決議された限度額の中で、監査役の協議により決定しております。
⑦ 株式の保有状況
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 1,400千円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度及び当事業年度
当社の保有する純投資目的以外の目的である投資株式については、非上場株式のため、記載しておりません。
c.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩ 中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
⑫ 取締役及び監査役の責任免除の決定機関
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠った取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう取締役及び監査役の責任を合理的な範囲にとどめることを目的とするものであります。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。