臨時報告書
- 【提出】
- 2019/12/10 15:00
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提出理由
イオン株式会社(以下「イオン」といいます。)、マックスバリュ東北株式会社(以下「MV東北」といいます。)及びイオンリテール株式会社(以下「イオンリテール」といいます。)は、2018年10月10日にMV東北及びイオンリテール東北カンパニー(以下「AR東北」といいます。)の経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に関する基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)を締結し、本経営統合の方式について、イオン、MV東北及びイオンリテールの3社で協議を進めてまいりました。
MV東北は、2019年12月10日開催の取締役会において、本経営統合に向けた取引として、①イオンを株式交換完全親会社、MV東北を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結するとともに、②イオンリテールを分割会社、MV東北を分割承継会社とする、AR東北の店舗に係る事業に関して有する権利義務等を対象とした吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。また、本株式交換及び本吸収分割を総称して、以下「本件取引」といいます。)に係る吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」といいます。)を締結いたしました。
以上より、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2及び同項第7号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
MV東北は、2019年12月10日開催の取締役会において、本経営統合に向けた取引として、①イオンを株式交換完全親会社、MV東北を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結するとともに、②イオンリテールを分割会社、MV東北を分割承継会社とする、AR東北の店舗に係る事業に関して有する権利義務等を対象とした吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。また、本株式交換及び本吸収分割を総称して、以下「本件取引」といいます。)に係る吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」といいます。)を締結いたしました。
以上より、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2及び同項第7号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
Ⅰ.本株式交換について
(1)本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の営業収益、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単体)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
国内における「食」を取り巻く環境は大きく変化しております。お客さまの変化として、可処分所得の伸び悩みや、平均寿命の延伸による老後の生活費の増加、スマートフォンなどデジタル化進展による価格比較の容易化などを背景とした「低価格志向」に加え、ナチュラル、オーガニックといった「健康志向」、よりフレッシュで美味しい地元のものを食べたい「ローカル志向」などの「食の嗜好の多様化」、高齢者世帯や単身・共働き世帯の増加による「時短ニーズ」などの高まりが顕著であり、このようなライフスタイルの変化に対応した店舗、商品、サービスの提供が益々重要となってきております。
経営環境の変化としては、ドラッグストアやコンビニエンスストア、ディスカウントストアなどの異業種との競争に加え、Eコマースの台頭など、ボーダレス化した「食」の市場を巡る競争の激化、生産年齢人口の減少による雇用確保難、最低賃金・社会保障費の上昇がもたらす人件費の高止まりといった「労働環境の変化」など、従来の労働集約型オペレーションモデルから脱却した新しいモデルの構築が急務です。
MV東北の親会社であり、イオンリテールの完全親会社であるイオンは、今後、このような「食」を取り巻く環境変化に対応し、更なる飛躍を果たすためには、従来のGMS(注1)などの大型店をベースとした物流センターやプロセスセンター(注2)について、地域ごとに最適な形への変革に取り組むとともに、バリューチェーンの構築、地域における地元商品の発掘・振興、地域独自のPB(プライベート・ブランド)商品の開発、ITを活用した店舗のレジレス、ネットスーパー対応などデジタル化のための投資を強化することが喫緊かつ必須な状況と考え、2020年に向けたグループ中期経営方針において、各地域でグループのスーパーマーケット(以下「SM」といいます。)企業が継続的に成長できる投資が可能なレベルとして、地域ごとに一定以上の売上規模を有する企業体になる必要があるとの、SM改革に関する方向性を示しました。
これを踏まえ、東北エリアで事業を展開するMV東北及びイオンリテールは、お客さまの食に対するニーズの変化やデジタル化に対応するため、東北エリアにおける市場シェアNO.1を目指して相互の経営資源・ノウハウの共有化を推進し、当事者のシナジーの極大化を実現することにより、お客さまに豊かな暮らしをご提供し、東北地域で最も貢献するSM企業となるために、MV東北及びAR東北の経営統合に向けた基本合意に至りました。
イオンは、本基本合意書締結以降、MV東北、イオンリテール及び各関係者との間で本経営統合に関する度重なる協議を行い、本経営統合後の事業方針や運営体制等について議論を積み重ねてまいりました。また、本件実施に伴う株主をはじめとするステークホルダーの皆様への影響について慎重に検討してまいりました。
イオン及びAR東北においては、グループとして東北エリアにおける市場シェアNO.1を目指す上で、東北地域の経営資源の最適配分と有効活用を進めて、SM事業の成長を最大化するための経営改革を実施することが必要不可欠であるという認識のもと、以下の施策実行が必要であるとの判断に至りました。
① 出店戦略の推進
(a)東北地域における各県の市場規模や人口動態を加味した上で重点出店エリアを定め、新規出店を加速し、新規顧客の獲得につなげる
(b)老朽した既存店舗の活性化を実施し、店舗売上の底上げを図る
② 物流網の効率化
(a)新たなプロセスセンターの設置を含む東北エリアにおける製造・物流施設網を最適化し、鮮度向上による商品力の強化につなげる
また、上記①②の施策を進めるためにも規模拡大により両社の統合シナジーを最大限に発揮し、収益性の向上及び財務体質の強化を通じて事業基盤を確立していくことが必要であると考えております。具体的な統合シナジーとして、以下の内容を想定しております。
① 人事総務関連(本社組織のスリム化、コスト管理・ノウハウの共有化等)
② 商品・物流関連(帳合統合による原価低減、独自商品の開発による利益率改善)
③ 販促関連(規模拡大による販促コスト削減、媒体の共有化等)
④ その他重複業務・機能の統廃合によるオペレーションコストの低減等
イオン及びAR東北は、上記の施策を確実に実施かつ迅速に行うためには、東北エリアで事業を展開するMV東北及びAR東北が経営統合することが最善の策であるとの判断に至りました。また、MV東北及びAR東北は、両社で協議する中で、経営統合を進めるにあたっては抜本的な改革が必要不可欠であり、また迅速な意思決定体制のもとで経営改革を実施していくためにも、イオンがMV東北を完全子会社化し、イオン100%子会社とした上で統合することが最善であるという考えに至りました。イオンとしても、東北地域において人口減少と少子高齢化の進行によって、今後の地域産業・経済の見通しに不透明感があることから、迅速かつ抜本的な改革が遂行できる意思決定体制が必要不可欠であり、上記の統合方式が最も望ましいとの判断に至りました。
以上のとおり、イオン及びAR東北は、本件取引を通じて東北地域の経営資源の集中・最適化を行うことが、関係当事者それぞれの企業価値向上に資するものであるのみならず、イオングループ全体の企業価値の向上のためにも非常に有益であると判断したことから、本日、本件取引に関する最終合意をしたものであります。
MV東北は、創業以来、イオングループの1社として、東北地域を地盤として、食料品、衣料品、日用雑貨品等の販売を主力とした小売事業を営んでおり、東北地域に根付いたSMとして、東北地域における市場シェアNO.1の実現を目指しております。
しかしながら、MV東北が営業基盤とする東北地域においては、少子高齢化に伴う人口減少と個人消費の停滞が長期化するとともに、お客様の生活防衛志向や節約志向が依然として継続しており、また、競合他社との価格競争に加え業種・業態を超えた競争が激化するなど、全国的にみても特に厳しい状況が続いております。
こうした状況の中で、MV東北は、今後の事業運営の方針について検討した結果、MV東北とAR東北との経営統合により、MV東北が店舗展開している青森県、秋田県、岩手県、山形県に加え福島県、宮城県での店舗展開により一定以上の規模を有する企業体となり、相互の経営資源・ノウハウの共有化を推進し、当事者のシナジーの極大化を実現することにより、お客さまに豊かな暮らしをご提供し、東北で最も貢献するSM企業となるために2018年10月10日、イオン及びイオンリテールとの間で、本基本合意書を締結いたしました。
本基本合意書の締結後、MV東北は、イオン及びイオンリテールとの間において、本経営統合の在り方及び本経営統合の実施に伴う株主を初めとするステークホルダーの皆様への影響について慎重に協議してまいりました。このような協議をしていく中で、MV東北としては、現状の厳しい事業環境の下では、MV東北単独で有する経営資源を活用した経営努力のみによっては、東北地域における市場シェアNO.1を実現することは困難な状況にあることは否定できず、また、今後、更なる競争激化も見込まれている中で、SM事業を成長させていくためには、迅速な意思決定が可能であって、かつ、これまで以上にイオングループの有する経営資源をMV東北として効率的に活用できる体制を構築することが必要であるとの認識を有するに至りました。
そして、このような認識を有していた中で、MV東北は、2019年10月17日には、イオン及びイオンリテールから、本経営統合の方法として本株式交換及び本吸収分割を実施することの提案を受けたことを受け、本件取引に関して更なる検討を進め、また、イオン及びイオンリテールとの間においても協議を重ねました。その結果、現状もイオングループとの連携は行ってきたものの、市場環境の急速な変化が見込まれる東北エリアにおいて、MV東北が上場会社として独立性を有したまま早急かつ抜本的な改革を実行することは困難であり、イオンの完全子会社となることによってイオングループの経営資源を最大限活用し、迅速に経営統合の効果を実現していく必要があると判断いたしました。具体的には、①効果的な投資をこれまで以上に迅速な判断のもとで行うことができるなど、戦略的な経営判断を迅速に行うことができる意思決定体制を構築することが可能となり、②必要に応じて財務的な支援を受けることも期待できるなど、MV東北の財務基盤の安定にも寄与することが期待できることに加え③ITや物流といった事業基盤をグループ内で共通化することによって最適な生産・運搬・販売体制を確立し、経費節減による収益力向上につながるとともに、イオンのブランド力・開発力を活かした商品展開の更なる推進、グループのマーケティング戦略を取り入れた効率的な店舗展開を進めることで、競争力をもった店舗運営をより一層強化できることが期待でき、また、④本吸収分割によって、AR東北に係る事業を承継することを通じて、MV東北の事業規模の拡大のみならず、東北地域における事業の効率化をより一層推し進めることが期待できるとの判断をいたしました。
さらに、本株式交換の対価として、イオンの普通株式(以下「イオン株式」といいます。)が対価として交付されることにより、MV東北の株主の皆様におかれましても、本経営統合に伴い期待されるシナジーの効果が発揮され、MV東北、ひいてはイオンの企業価値が向上した場合には、そのメリットをイオン株式を通じて享受できるという点において、MV東北の株主の皆様にとってメリットのある手法であると判断いたしました。
以上の結果、MV東北は、イオン及びイオンリテールとの間において、本経営統合の方法として、株式交換により、MV東北がイオンの完全子会社となると同時に、イオンリテールのAR東北に係る事業を会社分割により承継することが、MV東北の長期的な成長のために最良の選択であると判断するに至り、本日、本件取引に関する最終合意をしたものであります。
イオン、MV東北及びイオンリテールは、本経営統合後の方針として、本経営統合による新会社のミッションを「食(文化)を通じて、豊かな暮らしを提供し、最も東北に貢献するSM企業となる。」と定めて事業運営に尽力し、株主の皆様をはじめとするお客様やお取引先様、従業員といった全てのステークホルダーと連携し、東北で最も信頼される企業になることを目指してまいります。また、本経営統合に伴い組織体制のスリム化を図ることで、これまで以上に迅速な意思決定と地域に密着した経営を実現してまいります。
(注1) GMSは、General Merchandise Store(総合スーパー)の略です。
(注2) プロセスセンターは、店舗で販売する生鮮食品や加工食品の製造及び包装等を行う施設です。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
イオンを株式交換完全親会社、MV東北を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、イオンにおいては、会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに、MV東北においては、2020年2月5日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)及び同日開催予定の普通株主による種類株主総会(以下「本種類株主総会」といいます。)において本株式交換契約の承認を受けた上で、本株式交換を行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1) 本株式交換に係る割当比率
イオンは、その保有するMV東北の普通株式(以下「MV東北株式」といいます。)1株に対して、イオンの普通株式(以下「イオン株式」といいます。)0.65株を割当て交付いたします。ただし、イオンが保有するMV東北株式(2019年12月10日現在9,207,250株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(注2) 本株式交換により交付するイオン株式数
イオンは、本株式交換に際して、イオンがMV東北発行済株式の全部(ただし、イオンが保有するMV東北株式を除きます。)を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)のMV東北の株主の皆様(ただし、イオンを除きます。)に対して、その保有するMV東北株式に代えて、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)に基づいて算出した数のイオン株式を割当交付する予定ですが、交付する普通株式は保有する自己株式(2019年8月31日現在30,200,080株)を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
なお、MV東北は、2019年12月10日開催の取締役会の決議により、本臨時株主総会及び本種類株主総会において本株式交換契約が承認され、本株式交換契約が解除されておらず、かつ、本株式交換契約の効力を失わせる事由が生じていないことを条件として、基準時の直前の時点において保有している自己株式(本株式交換に際して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによってMV東北が取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する旨を決議しており、当該決議に基づき自己株式の消却を実施する予定です。本株式交換により割当交付する普通株式の総数については、MV東北による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
(注3) 単元未満株式の取扱い
イオンとMV東北の株式交換により、イオンの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなるMV東北の株主の皆様におかれましては、イオン株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。
(ⅰ)単元未満株式の買増制度(1単元(100株)への買増し)
会社法第194条第1項及びイオンの定款の規定に基づき、イオンの単元未満株式を保有する株主の皆様が、イオンに対し、自己の保有する単元未満株式とあわせて1単元(100株)となる数のイオン株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
(ⅱ)単元未満株式の買取制度(1単元(100株)未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、イオンの単元未満株式を保有する株主の皆様が、イオンに対し、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
(注4) 1株に満たない端数の処理
イオンとMV東北の株式交換に伴い、イオン株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるMV東北の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、イオンが、MV東北株式1株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
MV東北が発行している新株予約権について、本株式交換の効力発生日の前日に存在するものは、MV東北がその全てを新株予約権者から無償で取得し、消却することを予定しております。なお、MV東北は、新株予約権付社債を発行しておりません。
④ 株式交換契約の内容
MV東北が、イオンとの間で2019年12月10日付で締結した株式交換契約書の内容は次のとおりです。
株式交換契約書(写)
イオン株式会社(以下「甲」という。)とマックスバリュ東北株式会社(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換の方法)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式(但し、甲が有する乙の普通株式及びA種種類株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(当事者の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:イオン株式会社
住所:千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:マックスバリュ東北株式会社
住所:秋田県秋田市土崎港北一丁目6番25号
第3条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2020年3月1日とする。但し、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第4条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て等に関する事項)
甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主名簿に記載又は記録された株主(但し、第7条第2項に定める乙の自己株式の消却が行われた後の株主であって、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の合計数に0.65を乗じた数の甲の普通株式を交付する。なお、乙のA種種類株式については、甲の普通株式その他の金銭等の割当てを行わないものとする。
2 甲は、本株式交換に際して、各本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.65株の割合をもって甲の普通株式を割り当てる。
3 前二項の規定に従って本割当対象株主のそれぞれに対して割り当てる甲の普通株式の数に、1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第5条(甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金 金0円
(2)資本準備金 金0円
第6条(株式交換承認決議等)
甲は、会社法第796条第2項の規定により、株主総会において本契約の承認を得ることなく、本株式交換を行う。但し、会社法796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の承認を求める。また、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
2 乙は、効力発生日の前日までに、株主総会並びに普通株式を有する株主による種類株主総会及びA種種類株式を有する株主による種類株主総会における本契約の承認その他関係法令により必要となる手続を行うものとする。但し、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条(新株予約権の処理及び自己株式の消却)
乙は、前条第2項に定める乙の株主総会及び各種類株主総会において本契約の承認が得られた場合、効力発生日の前日までに、当該時点において残存している全ての新株予約権につき、無償で取得し、それらを消却するものとし、そのために必要な取締役会の決議その他法令上必要な全ての手続を行うものとする。
2 乙は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時までに保有することとなる自己株式(本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。)の全部を消却するものとする。
第8条(剰余金の配当)
甲は、2020年2月末日の最終の甲の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主又は普通株式に係る登録株式質権者に対し、1株当たり18円又は甲及び乙が別途書面で合意する金額を限度として、剰余金の配当を行うことができる。
2 甲及び乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結後、効力発生日よりも前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第9条(定款変更)
乙は、第6条第2項に定める乙の株主総会及び各種類株主総会において、本株式交換の効力発生までに、第11条に基づいて本契約が解除されておらず、かつ、第12条に定める本契約の効力を失わしめる事由が生じていないことを条件として、乙の定款から第12条(定時株主総会の基準日)の規定を効力発生日付で削除することを内容とする定款変更議案を上程し、その承認の決議を求めるものとする。但し、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。
第10条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日まで、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運営を行い、本株式交換に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲及び乙が協議し合意の上、これを行うものとする。但し、2019年12月10日付けでイオンリテール株式会社(以下「丙」という。)と乙の間で締結された吸収分割契約に基づく、丙を吸収分割会社、乙を吸収分割承継会社とする、丙が東北地域において行っている小売事業及びディベロッパー事業に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」という。)は、本条にいう「本株式交換に重大な影響を及ぼす行為」には該当しないものとする。
第11条(本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結後効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本株式交換の目的の達成が困難となった場合(本吸収分割が中止された場合又は解除された場合その他当該吸収分割が効力発生日において効力を生じないことが確実な場合を含む。)には、甲乙協議し合意の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第12条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに本契約について第6条各項及び第9条に定める甲の株主総会又は乙の株主総会若しくは各種類株主総会の承認が得られなかったとき(但し、甲については株主総会の承認が必要となった場合に限る。)、法令に定める関係官庁の認可若しくは承認を得られなかったとき、又は第11条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失うものとする。
第13条(管轄裁判所)
本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第14条(印紙税)
本契約書にかかる印紙税は、甲乙折半して各自負担する。
第15条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上でこれを定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙が記名押印の上、各1通を保有する。
2019年12月10日
甲:千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1
イオン株式会社
代表執行役社長
グループCEO 岡田 元也
乙:秋田県秋田市土崎港北一丁目6番25号
マックスバリュ東北株式会社
代表取締役 佐々木 智佳子
(株式交換契約書は以上)
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
イオン及びMV東北は、2018年10月10日付で行った本経営統合に関する基本合意公表以降、本格的な検討を開始いたしました。なお、当該検討に際しては、本株式交換における株式交換比率その他本株式交換の公正性を担保するため、イオンは野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、MV東北は株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)をそれぞれ第三者算定機関として、またイオンは弁護士法人淀屋橋・山上合同を、MV東北はTMI総合法律事務所をそれぞれリーガル・アドバイザーとして選定いたしました。
両社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社の間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を複数回にわたり重ねてまいりました。
そして、MV東北においては、イオンと利害関係を有しないMV東北の社外取締役であり、かつ、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員(以下「独立役員」といいます。)である野口敏郎氏及び早川進氏、並びに、イオンと利害関係を有しないMV東北の社外監査役であり、かつ、独立役員である飯島誠一氏の3名によって構成される特別委員会から2019年12月10日付で受領した答申書の内容を踏まえ、最終的に上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率がMV東北の第三者算定機関である三菱UFJ銀行による株式交換比率の算定結果のうち、2019年12月9日を算定基準日とする市場株価分析の算定結果のレンジの下限をやや下回るものの、本経営統合に関する本基本合意書の締結を公表した日である2018年10月10日を算定基準日とした市場株価分析の算定結果のレンジのほか、本件取引によるシナジー効果考慮前後の類似会社比較分析及びシナジー効果考慮前のディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下「DCF分析」といいます。)による算定結果のレンジの上限を上回り、また、シナジー効果考慮後のDCF分析の算定結果のレンジの範囲内であることから妥当であり、MV東北の少数株主の利益を損なうものではないとの判断に至りました。
このように、両社は、それぞれ、第三者算定機関による算定結果を、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案しながら、慎重に交渉・協議を重ねるとともに、またMV東北は特別委員会から取得した答申書等も踏まえた上で、イオンは代表執行役において、MV東北は本日開催された取締役会において、本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定し、合意いたしました。
② 算定機関の名称及び当事会社との関係
イオンの第三者算定機関である野村證券は、イオン及びMV東北の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、MV東北の第三者算定機関である三菱UFJ銀行は、イオン及びMV東北の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
③ 算定の概要
イオン及びMV東北は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、イオンは野村證券を、MV東北は三菱UFJ銀行を第三者算定機関として選定し、それぞれ本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしました。
野村證券は、イオンについては、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を採用して算定しました。
MV東北については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を、それに加えて比較可能な過去の買収事例が複数存在し、類似取引比較による株式価値の類推が可能であることから類似取引比較法をそれぞれ採用して算定を行いました。なお、類似会社比較法及びDCF法においては、それぞれ本件取引によるシナジー効果考慮前の株式価値及びシナジー効果考慮後の株式価値の双方について評価を行いました。また、類似取引比較法で採用したMV東北の財務数値にはシナジー効果は含まれておりません。
イオン株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は、それぞれ以下のとおりです。
なお、市場株価平均法については、本基本合意書の締結を公表した日である2018年10月10日を算定基準日(以下「基準日①」といいます。)として、イオン株式及びMV東北株式の東京証券取引所市場における基準日①の終値、基準日①から遡る5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を、並びに2019年12月9日(以下「基準日②」といいます。)を算定基準日として、イオン株式及びMV東北株式の東京証券取引所市場における基準日②の終値、基準日②から遡る5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値をそれぞれ採用いたしました。
野村證券は、株式交換比率の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。イオン、MV東北及びそれらの関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。MV東北の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、両社の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、2019年12月9日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、イオンの業務執行を決定する機関が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
なお、野村證券がDCF法による算定の前提としたMV東北の事業計画において、大幅な増益を見込んでいる事業年度を含んでおります。2020年2月期は営業利益1,100百万円、当期純利益350百万円と前年比大幅な増益を見込んでおり、また、2021年2月期は営業利益1,480百万円、経常利益1,480百万円、当期純利益680百万円と前年比大幅な増益を見込んでおります。これらは各店舗に適した売り場作りや品揃えの推進及び新規出店に伴い売上高の増加が見込まれること並びに仕入れ政策の見直しによる値入率の向上やオペレーションの効率化により利益率が改善することによるものです。
他方、三菱UFJ銀行は、イオンについては、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析を採用して算定しました。
MV東北については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場平均分析を、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較分析を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF分析を、それぞれ採用して算定を行いました。なお、類似会社比較分析及びDCF分析においては、それぞれ本件取引によるシナジー効果考慮前の株式価値及びシナジー効果考慮後の株式価値の双方について評価を行いました。
イオン株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は、それぞれ以下のとおりです。
なお、市場株価分析については、本基本合意書の締結を公表した日である2018年10月10日を算定基準日(以下「基準日①」といいます)として、イオン株式及びMV東北株式の東京証券取引所市場における基準日①の終値、基準日①から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値、並びに2019年12月9日を算定基準日(以下「基準日②」といいます)として、イオン株式及びMV東北株式の東京証券取引所市場における基準日②の終値、並びに基準日②から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値をそれぞれ採用いたしました。
類似会社比較分析では、MV東北の主要事業であるSM事業との類似性を考慮し、ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社、株式会社ヤオコー、株式会社リテールパートナーズ、株式会社ベルク、株式会社関西スーパーマーケット及びアルビス株式会社の計6社を類似会社として選定したうえ、EV/EBITDA倍率を用いて算定を行いました。
DCF分析では、MV東北については、MV東北が作成した2020年2月期から2022年2月期までの事業計画に本件取引によるシナジー効果を含めた財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。割引率を4.00%～5.00%とし、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を-0.25%～+0.25%として算定しております。
三菱UFJ銀行は、株式交換比率の算定に際して、イオン、MV東北から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で三菱UFJ銀行に対して未開示の事実はないことを前提としております。さらに、イオン、MV東北及びそれらの関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。三菱UFJ銀行の株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、MV東北の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、MV東北の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。なお、三菱UFJ銀行の算定は、MV東北の取締役会が株式交換比率を検討するための参考資料に資することを唯一の目的としております。
なお、三菱UFJ銀行がDCF分析による算定の前提としたMV東北の財務予測において、大幅な増益を見込んでいる事業年度を含んでおります。2020年2月期は営業利益約1,300百万円、経常利益約1,300百万円、当期純利益530百万円と大幅な増益を見込んでおります。これは各店舗に適した売り場作りや品揃えの推進及び積極的な新規出店に伴い売上高の増加が見込まれること並びに原価低減策の推進やオペレーションの効率化により利益率が改善することによるものです。また、当期純利益においては、2021年2月期に744百万円、2022年2月期に1,026百万円と前年比大幅な増加を見込んでおりますが、本件取引を通じた共通部門のコストカットやスケールメリットを活かした購買力の強化等のシナジーを織り込んでいることによるものです。なお、当該財務予測は本株式交換の実施を前提としたものです。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1)本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | イオン株式会社 |
| 本店の所在地 | 千葉県千葉市美浜区中瀬 一丁目5番地1 |
| 代表者の氏名 | 取締役兼代表執行役社長 グループCEO 岡田 元也 |
| 資本金の額 | 220,007百万円(2019年8月31日現在) |
| 純資産の額(連結) | 1,875,364百万円(2019年2月28日現在) |
| 純資産の額(単体) | 670,871百万円(2019年2月28日現在) |
| 総資産の額(連結) | 10,049,680百万円(2019年2月28日現在) |
| 総資産の額(単体) | 1,468,864百万円(2019年2月28日現在) |
| 事業の内容 | 小売、ディベロッパー、金融、サービス、及びそれらに関連する事業を営む会社の株式または持分を保有することによる当該会社の事業活動の管理を行う純粋持株会社 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の営業収益、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
| 決算期 | 2017年2月期 | 2018年2月期 | 2019年2月期 |
| 営業収益(百万円) | 8,210,145 | 8,390,012 | 8,518,215 |
| 営業利益(百万円) | 184,739 | 210,273 | 212,256 |
| 経常利益(百万円) | 187,351 | 213,772 | 215,117 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益(百万円) | 11,255 | 24,522 | 23,637 |
(単体)
| 決算期 | 2017年2月期 | 2018年2月期 | 2019年2月期 |
| 営業収益(百万円) | 62,636 | 58,766 | 56,424 |
| 営業利益(百万円) | 44,386 | 38,995 | 37,899 |
| 経常利益(百万円) | 25,402 | 18,701 | 17,643 |
| 当期純利益(百万円) | 12,014 | 16,941 | 17,668 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (2019年8月31日現在) |
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 6.23% |
| 株式会社みずほ銀行 | 3.95% |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 3.39% |
| 公益財団法人イオン環境財団 | 2.58% |
| 公益財団法人岡田文化財団 | 2.52% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | イオンは、2019年8月31日現在のMV東北の発行済普通株式数(13,143,200株)の70.05%に相当する9,207,250株の普通株式及びMV東北の発行済A種種類株式(450株)の全部を保有しており、親会社であります。 |
| 人的関係 | MV東北の監査役1名がイオンの従業員を兼務しイオンの子会社の監査役を兼任しており、また、MV東北の監査役2名がイオンの子会社の監査役を兼任しております。 |
| 取引関係 | イオンとMV東北との間においては、イオンが権利を有する商標使用に関するロイヤルティ契約のほか、イオンによる店舗運営指導等による取引関係があります。 |
(2)本株式交換の目的
国内における「食」を取り巻く環境は大きく変化しております。お客さまの変化として、可処分所得の伸び悩みや、平均寿命の延伸による老後の生活費の増加、スマートフォンなどデジタル化進展による価格比較の容易化などを背景とした「低価格志向」に加え、ナチュラル、オーガニックといった「健康志向」、よりフレッシュで美味しい地元のものを食べたい「ローカル志向」などの「食の嗜好の多様化」、高齢者世帯や単身・共働き世帯の増加による「時短ニーズ」などの高まりが顕著であり、このようなライフスタイルの変化に対応した店舗、商品、サービスの提供が益々重要となってきております。
経営環境の変化としては、ドラッグストアやコンビニエンスストア、ディスカウントストアなどの異業種との競争に加え、Eコマースの台頭など、ボーダレス化した「食」の市場を巡る競争の激化、生産年齢人口の減少による雇用確保難、最低賃金・社会保障費の上昇がもたらす人件費の高止まりといった「労働環境の変化」など、従来の労働集約型オペレーションモデルから脱却した新しいモデルの構築が急務です。
MV東北の親会社であり、イオンリテールの完全親会社であるイオンは、今後、このような「食」を取り巻く環境変化に対応し、更なる飛躍を果たすためには、従来のGMS(注1)などの大型店をベースとした物流センターやプロセスセンター(注2)について、地域ごとに最適な形への変革に取り組むとともに、バリューチェーンの構築、地域における地元商品の発掘・振興、地域独自のPB(プライベート・ブランド)商品の開発、ITを活用した店舗のレジレス、ネットスーパー対応などデジタル化のための投資を強化することが喫緊かつ必須な状況と考え、2020年に向けたグループ中期経営方針において、各地域でグループのスーパーマーケット(以下「SM」といいます。)企業が継続的に成長できる投資が可能なレベルとして、地域ごとに一定以上の売上規模を有する企業体になる必要があるとの、SM改革に関する方向性を示しました。
これを踏まえ、東北エリアで事業を展開するMV東北及びイオンリテールは、お客さまの食に対するニーズの変化やデジタル化に対応するため、東北エリアにおける市場シェアNO.1を目指して相互の経営資源・ノウハウの共有化を推進し、当事者のシナジーの極大化を実現することにより、お客さまに豊かな暮らしをご提供し、東北地域で最も貢献するSM企業となるために、MV東北及びAR東北の経営統合に向けた基本合意に至りました。
イオンは、本基本合意書締結以降、MV東北、イオンリテール及び各関係者との間で本経営統合に関する度重なる協議を行い、本経営統合後の事業方針や運営体制等について議論を積み重ねてまいりました。また、本件実施に伴う株主をはじめとするステークホルダーの皆様への影響について慎重に検討してまいりました。
イオン及びAR東北においては、グループとして東北エリアにおける市場シェアNO.1を目指す上で、東北地域の経営資源の最適配分と有効活用を進めて、SM事業の成長を最大化するための経営改革を実施することが必要不可欠であるという認識のもと、以下の施策実行が必要であるとの判断に至りました。
① 出店戦略の推進
(a)東北地域における各県の市場規模や人口動態を加味した上で重点出店エリアを定め、新規出店を加速し、新規顧客の獲得につなげる
(b)老朽した既存店舗の活性化を実施し、店舗売上の底上げを図る
② 物流網の効率化
(a)新たなプロセスセンターの設置を含む東北エリアにおける製造・物流施設網を最適化し、鮮度向上による商品力の強化につなげる
また、上記①②の施策を進めるためにも規模拡大により両社の統合シナジーを最大限に発揮し、収益性の向上及び財務体質の強化を通じて事業基盤を確立していくことが必要であると考えております。具体的な統合シナジーとして、以下の内容を想定しております。
① 人事総務関連(本社組織のスリム化、コスト管理・ノウハウの共有化等)
② 商品・物流関連(帳合統合による原価低減、独自商品の開発による利益率改善)
③ 販促関連(規模拡大による販促コスト削減、媒体の共有化等)
④ その他重複業務・機能の統廃合によるオペレーションコストの低減等
イオン及びAR東北は、上記の施策を確実に実施かつ迅速に行うためには、東北エリアで事業を展開するMV東北及びAR東北が経営統合することが最善の策であるとの判断に至りました。また、MV東北及びAR東北は、両社で協議する中で、経営統合を進めるにあたっては抜本的な改革が必要不可欠であり、また迅速な意思決定体制のもとで経営改革を実施していくためにも、イオンがMV東北を完全子会社化し、イオン100%子会社とした上で統合することが最善であるという考えに至りました。イオンとしても、東北地域において人口減少と少子高齢化の進行によって、今後の地域産業・経済の見通しに不透明感があることから、迅速かつ抜本的な改革が遂行できる意思決定体制が必要不可欠であり、上記の統合方式が最も望ましいとの判断に至りました。
以上のとおり、イオン及びAR東北は、本件取引を通じて東北地域の経営資源の集中・最適化を行うことが、関係当事者それぞれの企業価値向上に資するものであるのみならず、イオングループ全体の企業価値の向上のためにも非常に有益であると判断したことから、本日、本件取引に関する最終合意をしたものであります。
MV東北は、創業以来、イオングループの1社として、東北地域を地盤として、食料品、衣料品、日用雑貨品等の販売を主力とした小売事業を営んでおり、東北地域に根付いたSMとして、東北地域における市場シェアNO.1の実現を目指しております。
しかしながら、MV東北が営業基盤とする東北地域においては、少子高齢化に伴う人口減少と個人消費の停滞が長期化するとともに、お客様の生活防衛志向や節約志向が依然として継続しており、また、競合他社との価格競争に加え業種・業態を超えた競争が激化するなど、全国的にみても特に厳しい状況が続いております。
こうした状況の中で、MV東北は、今後の事業運営の方針について検討した結果、MV東北とAR東北との経営統合により、MV東北が店舗展開している青森県、秋田県、岩手県、山形県に加え福島県、宮城県での店舗展開により一定以上の規模を有する企業体となり、相互の経営資源・ノウハウの共有化を推進し、当事者のシナジーの極大化を実現することにより、お客さまに豊かな暮らしをご提供し、東北で最も貢献するSM企業となるために2018年10月10日、イオン及びイオンリテールとの間で、本基本合意書を締結いたしました。
本基本合意書の締結後、MV東北は、イオン及びイオンリテールとの間において、本経営統合の在り方及び本経営統合の実施に伴う株主を初めとするステークホルダーの皆様への影響について慎重に協議してまいりました。このような協議をしていく中で、MV東北としては、現状の厳しい事業環境の下では、MV東北単独で有する経営資源を活用した経営努力のみによっては、東北地域における市場シェアNO.1を実現することは困難な状況にあることは否定できず、また、今後、更なる競争激化も見込まれている中で、SM事業を成長させていくためには、迅速な意思決定が可能であって、かつ、これまで以上にイオングループの有する経営資源をMV東北として効率的に活用できる体制を構築することが必要であるとの認識を有するに至りました。
そして、このような認識を有していた中で、MV東北は、2019年10月17日には、イオン及びイオンリテールから、本経営統合の方法として本株式交換及び本吸収分割を実施することの提案を受けたことを受け、本件取引に関して更なる検討を進め、また、イオン及びイオンリテールとの間においても協議を重ねました。その結果、現状もイオングループとの連携は行ってきたものの、市場環境の急速な変化が見込まれる東北エリアにおいて、MV東北が上場会社として独立性を有したまま早急かつ抜本的な改革を実行することは困難であり、イオンの完全子会社となることによってイオングループの経営資源を最大限活用し、迅速に経営統合の効果を実現していく必要があると判断いたしました。具体的には、①効果的な投資をこれまで以上に迅速な判断のもとで行うことができるなど、戦略的な経営判断を迅速に行うことができる意思決定体制を構築することが可能となり、②必要に応じて財務的な支援を受けることも期待できるなど、MV東北の財務基盤の安定にも寄与することが期待できることに加え③ITや物流といった事業基盤をグループ内で共通化することによって最適な生産・運搬・販売体制を確立し、経費節減による収益力向上につながるとともに、イオンのブランド力・開発力を活かした商品展開の更なる推進、グループのマーケティング戦略を取り入れた効率的な店舗展開を進めることで、競争力をもった店舗運営をより一層強化できることが期待でき、また、④本吸収分割によって、AR東北に係る事業を承継することを通じて、MV東北の事業規模の拡大のみならず、東北地域における事業の効率化をより一層推し進めることが期待できるとの判断をいたしました。
さらに、本株式交換の対価として、イオンの普通株式(以下「イオン株式」といいます。)が対価として交付されることにより、MV東北の株主の皆様におかれましても、本経営統合に伴い期待されるシナジーの効果が発揮され、MV東北、ひいてはイオンの企業価値が向上した場合には、そのメリットをイオン株式を通じて享受できるという点において、MV東北の株主の皆様にとってメリットのある手法であると判断いたしました。
以上の結果、MV東北は、イオン及びイオンリテールとの間において、本経営統合の方法として、株式交換により、MV東北がイオンの完全子会社となると同時に、イオンリテールのAR東北に係る事業を会社分割により承継することが、MV東北の長期的な成長のために最良の選択であると判断するに至り、本日、本件取引に関する最終合意をしたものであります。
イオン、MV東北及びイオンリテールは、本経営統合後の方針として、本経営統合による新会社のミッションを「食(文化)を通じて、豊かな暮らしを提供し、最も東北に貢献するSM企業となる。」と定めて事業運営に尽力し、株主の皆様をはじめとするお客様やお取引先様、従業員といった全てのステークホルダーと連携し、東北で最も信頼される企業になることを目指してまいります。また、本経営統合に伴い組織体制のスリム化を図ることで、これまで以上に迅速な意思決定と地域に密着した経営を実現してまいります。
(注1) GMSは、General Merchandise Store(総合スーパー)の略です。
(注2) プロセスセンターは、店舗で販売する生鮮食品や加工食品の製造及び包装等を行う施設です。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
イオンを株式交換完全親会社、MV東北を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、イオンにおいては、会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに、MV東北においては、2020年2月5日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)及び同日開催予定の普通株主による種類株主総会(以下「本種類株主総会」といいます。)において本株式交換契約の承認を受けた上で、本株式交換を行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| イオン (株式交換完全親会社) | MV東北 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当ての内容 | 1 | 0.65 |
(注1) 本株式交換に係る割当比率
イオンは、その保有するMV東北の普通株式(以下「MV東北株式」といいます。)1株に対して、イオンの普通株式(以下「イオン株式」といいます。)0.65株を割当て交付いたします。ただし、イオンが保有するMV東北株式(2019年12月10日現在9,207,250株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(注2) 本株式交換により交付するイオン株式数
イオンは、本株式交換に際して、イオンがMV東北発行済株式の全部(ただし、イオンが保有するMV東北株式を除きます。)を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)のMV東北の株主の皆様(ただし、イオンを除きます。)に対して、その保有するMV東北株式に代えて、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)に基づいて算出した数のイオン株式を割当交付する予定ですが、交付する普通株式は保有する自己株式(2019年8月31日現在30,200,080株)を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
なお、MV東北は、2019年12月10日開催の取締役会の決議により、本臨時株主総会及び本種類株主総会において本株式交換契約が承認され、本株式交換契約が解除されておらず、かつ、本株式交換契約の効力を失わせる事由が生じていないことを条件として、基準時の直前の時点において保有している自己株式(本株式交換に際して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによってMV東北が取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する旨を決議しており、当該決議に基づき自己株式の消却を実施する予定です。本株式交換により割当交付する普通株式の総数については、MV東北による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
(注3) 単元未満株式の取扱い
イオンとMV東北の株式交換により、イオンの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなるMV東北の株主の皆様におかれましては、イオン株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。
(ⅰ)単元未満株式の買増制度(1単元(100株)への買増し)
会社法第194条第1項及びイオンの定款の規定に基づき、イオンの単元未満株式を保有する株主の皆様が、イオンに対し、自己の保有する単元未満株式とあわせて1単元(100株)となる数のイオン株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
(ⅱ)単元未満株式の買取制度(1単元(100株)未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、イオンの単元未満株式を保有する株主の皆様が、イオンに対し、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
(注4) 1株に満たない端数の処理
イオンとMV東北の株式交換に伴い、イオン株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるMV東北の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、イオンが、MV東北株式1株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
MV東北が発行している新株予約権について、本株式交換の効力発生日の前日に存在するものは、MV東北がその全てを新株予約権者から無償で取得し、消却することを予定しております。なお、MV東北は、新株予約権付社債を発行しておりません。
④ 株式交換契約の内容
MV東北が、イオンとの間で2019年12月10日付で締結した株式交換契約書の内容は次のとおりです。
株式交換契約書(写)
イオン株式会社(以下「甲」という。)とマックスバリュ東北株式会社(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換の方法)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式(但し、甲が有する乙の普通株式及びA種種類株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(当事者の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:イオン株式会社
住所:千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:マックスバリュ東北株式会社
住所:秋田県秋田市土崎港北一丁目6番25号
第3条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2020年3月1日とする。但し、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第4条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て等に関する事項)
甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主名簿に記載又は記録された株主(但し、第7条第2項に定める乙の自己株式の消却が行われた後の株主であって、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の合計数に0.65を乗じた数の甲の普通株式を交付する。なお、乙のA種種類株式については、甲の普通株式その他の金銭等の割当てを行わないものとする。
2 甲は、本株式交換に際して、各本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.65株の割合をもって甲の普通株式を割り当てる。
3 前二項の規定に従って本割当対象株主のそれぞれに対して割り当てる甲の普通株式の数に、1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第5条(甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金 金0円
(2)資本準備金 金0円
第6条(株式交換承認決議等)
甲は、会社法第796条第2項の規定により、株主総会において本契約の承認を得ることなく、本株式交換を行う。但し、会社法796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の承認を求める。また、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
2 乙は、効力発生日の前日までに、株主総会並びに普通株式を有する株主による種類株主総会及びA種種類株式を有する株主による種類株主総会における本契約の承認その他関係法令により必要となる手続を行うものとする。但し、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条(新株予約権の処理及び自己株式の消却)
乙は、前条第2項に定める乙の株主総会及び各種類株主総会において本契約の承認が得られた場合、効力発生日の前日までに、当該時点において残存している全ての新株予約権につき、無償で取得し、それらを消却するものとし、そのために必要な取締役会の決議その他法令上必要な全ての手続を行うものとする。
2 乙は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時までに保有することとなる自己株式(本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。)の全部を消却するものとする。
第8条(剰余金の配当)
甲は、2020年2月末日の最終の甲の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主又は普通株式に係る登録株式質権者に対し、1株当たり18円又は甲及び乙が別途書面で合意する金額を限度として、剰余金の配当を行うことができる。
2 甲及び乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結後、効力発生日よりも前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第9条(定款変更)
乙は、第6条第2項に定める乙の株主総会及び各種類株主総会において、本株式交換の効力発生までに、第11条に基づいて本契約が解除されておらず、かつ、第12条に定める本契約の効力を失わしめる事由が生じていないことを条件として、乙の定款から第12条(定時株主総会の基準日)の規定を効力発生日付で削除することを内容とする定款変更議案を上程し、その承認の決議を求めるものとする。但し、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。
第10条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日まで、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運営を行い、本株式交換に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲及び乙が協議し合意の上、これを行うものとする。但し、2019年12月10日付けでイオンリテール株式会社(以下「丙」という。)と乙の間で締結された吸収分割契約に基づく、丙を吸収分割会社、乙を吸収分割承継会社とする、丙が東北地域において行っている小売事業及びディベロッパー事業に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」という。)は、本条にいう「本株式交換に重大な影響を及ぼす行為」には該当しないものとする。
第11条(本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結後効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本株式交換の目的の達成が困難となった場合(本吸収分割が中止された場合又は解除された場合その他当該吸収分割が効力発生日において効力を生じないことが確実な場合を含む。)には、甲乙協議し合意の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第12条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに本契約について第6条各項及び第9条に定める甲の株主総会又は乙の株主総会若しくは各種類株主総会の承認が得られなかったとき(但し、甲については株主総会の承認が必要となった場合に限る。)、法令に定める関係官庁の認可若しくは承認を得られなかったとき、又は第11条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失うものとする。
第13条(管轄裁判所)
本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第14条(印紙税)
本契約書にかかる印紙税は、甲乙折半して各自負担する。
第15条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上でこれを定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙が記名押印の上、各1通を保有する。
2019年12月10日
甲:千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1
イオン株式会社
代表執行役社長
グループCEO 岡田 元也
乙:秋田県秋田市土崎港北一丁目6番25号
マックスバリュ東北株式会社
代表取締役 佐々木 智佳子
(株式交換契約書は以上)
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
イオン及びMV東北は、2018年10月10日付で行った本経営統合に関する基本合意公表以降、本格的な検討を開始いたしました。なお、当該検討に際しては、本株式交換における株式交換比率その他本株式交換の公正性を担保するため、イオンは野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、MV東北は株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)をそれぞれ第三者算定機関として、またイオンは弁護士法人淀屋橋・山上合同を、MV東北はTMI総合法律事務所をそれぞれリーガル・アドバイザーとして選定いたしました。
両社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社の間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を複数回にわたり重ねてまいりました。
そして、MV東北においては、イオンと利害関係を有しないMV東北の社外取締役であり、かつ、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員(以下「独立役員」といいます。)である野口敏郎氏及び早川進氏、並びに、イオンと利害関係を有しないMV東北の社外監査役であり、かつ、独立役員である飯島誠一氏の3名によって構成される特別委員会から2019年12月10日付で受領した答申書の内容を踏まえ、最終的に上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率がMV東北の第三者算定機関である三菱UFJ銀行による株式交換比率の算定結果のうち、2019年12月9日を算定基準日とする市場株価分析の算定結果のレンジの下限をやや下回るものの、本経営統合に関する本基本合意書の締結を公表した日である2018年10月10日を算定基準日とした市場株価分析の算定結果のレンジのほか、本件取引によるシナジー効果考慮前後の類似会社比較分析及びシナジー効果考慮前のディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下「DCF分析」といいます。)による算定結果のレンジの上限を上回り、また、シナジー効果考慮後のDCF分析の算定結果のレンジの範囲内であることから妥当であり、MV東北の少数株主の利益を損なうものではないとの判断に至りました。
このように、両社は、それぞれ、第三者算定機関による算定結果を、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案しながら、慎重に交渉・協議を重ねるとともに、またMV東北は特別委員会から取得した答申書等も踏まえた上で、イオンは代表執行役において、MV東北は本日開催された取締役会において、本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定し、合意いたしました。
② 算定機関の名称及び当事会社との関係
イオンの第三者算定機関である野村證券は、イオン及びMV東北の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、MV東北の第三者算定機関である三菱UFJ銀行は、イオン及びMV東北の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
③ 算定の概要
イオン及びMV東北は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、イオンは野村證券を、MV東北は三菱UFJ銀行を第三者算定機関として選定し、それぞれ本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしました。
野村證券は、イオンについては、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を採用して算定しました。
MV東北については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を、それに加えて比較可能な過去の買収事例が複数存在し、類似取引比較による株式価値の類推が可能であることから類似取引比較法をそれぞれ採用して算定を行いました。なお、類似会社比較法及びDCF法においては、それぞれ本件取引によるシナジー効果考慮前の株式価値及びシナジー効果考慮後の株式価値の双方について評価を行いました。また、類似取引比較法で採用したMV東北の財務数値にはシナジー効果は含まれておりません。
イオン株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は、それぞれ以下のとおりです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ |
| 市場株価平均法(基準日①) | 0.58～0.64 |
| 市場株価平均法(基準日②) | 0.67～0.71 |
| 類似会社比較法(シナジー効果考慮前) | 0.32～0.47 |
| 類似会社比較法(シナジー効果考慮後) | 0.32～0.49 |
| DCF法(シナジー効果考慮前) | 0.32～0.38 |
| DCF法(シナジー効果考慮後) | 0.45～0.68 |
| 類似取引比較法 | 0.36～0.64 |
なお、市場株価平均法については、本基本合意書の締結を公表した日である2018年10月10日を算定基準日(以下「基準日①」といいます。)として、イオン株式及びMV東北株式の東京証券取引所市場における基準日①の終値、基準日①から遡る5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を、並びに2019年12月9日(以下「基準日②」といいます。)を算定基準日として、イオン株式及びMV東北株式の東京証券取引所市場における基準日②の終値、基準日②から遡る5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値をそれぞれ採用いたしました。
野村證券は、株式交換比率の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。イオン、MV東北及びそれらの関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。MV東北の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、両社の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、2019年12月9日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、イオンの業務執行を決定する機関が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
なお、野村證券がDCF法による算定の前提としたMV東北の事業計画において、大幅な増益を見込んでいる事業年度を含んでおります。2020年2月期は営業利益1,100百万円、当期純利益350百万円と前年比大幅な増益を見込んでおり、また、2021年2月期は営業利益1,480百万円、経常利益1,480百万円、当期純利益680百万円と前年比大幅な増益を見込んでおります。これらは各店舗に適した売り場作りや品揃えの推進及び新規出店に伴い売上高の増加が見込まれること並びに仕入れ政策の見直しによる値入率の向上やオペレーションの効率化により利益率が改善することによるものです。
他方、三菱UFJ銀行は、イオンについては、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析を採用して算定しました。
MV東北については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場平均分析を、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較分析を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF分析を、それぞれ採用して算定を行いました。なお、類似会社比較分析及びDCF分析においては、それぞれ本件取引によるシナジー効果考慮前の株式価値及びシナジー効果考慮後の株式価値の双方について評価を行いました。
イオン株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は、それぞれ以下のとおりです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ | |
| イオン | MV東北 | |
| 市場株価分析 (基準日①) | 市場株価分析 (基準日①) | 0.58～0.64 |
| 市場株価分析 (基準日②) | 市場株価分析 (基準日②) | 0.67～0.71 |
| 市場株価分析 (基準日②) | 類似会社比較分析 (シナジー効果考慮前) | 0.46～0.49 |
| 市場株価分析 (基準日②) | 類似会社比較分析 (シナジー効果考慮後) | 0.48～0.49 |
| 市場株価分析 (基準日②) | DCF分析 (シナジー効果考慮前) | 0.33～0.42 |
| 市場株価分析 (基準日②) | DCF分析 (シナジー効果考慮後) | 0.62～0.79 |
なお、市場株価分析については、本基本合意書の締結を公表した日である2018年10月10日を算定基準日(以下「基準日①」といいます)として、イオン株式及びMV東北株式の東京証券取引所市場における基準日①の終値、基準日①から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値、並びに2019年12月9日を算定基準日(以下「基準日②」といいます)として、イオン株式及びMV東北株式の東京証券取引所市場における基準日②の終値、並びに基準日②から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値をそれぞれ採用いたしました。
類似会社比較分析では、MV東北の主要事業であるSM事業との類似性を考慮し、ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社、株式会社ヤオコー、株式会社リテールパートナーズ、株式会社ベルク、株式会社関西スーパーマーケット及びアルビス株式会社の計6社を類似会社として選定したうえ、EV/EBITDA倍率を用いて算定を行いました。
DCF分析では、MV東北については、MV東北が作成した2020年2月期から2022年2月期までの事業計画に本件取引によるシナジー効果を含めた財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。割引率を4.00%～5.00%とし、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を-0.25%～+0.25%として算定しております。
三菱UFJ銀行は、株式交換比率の算定に際して、イオン、MV東北から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で三菱UFJ銀行に対して未開示の事実はないことを前提としております。さらに、イオン、MV東北及びそれらの関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。三菱UFJ銀行の株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、MV東北の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、MV東北の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。なお、三菱UFJ銀行の算定は、MV東北の取締役会が株式交換比率を検討するための参考資料に資することを唯一の目的としております。
なお、三菱UFJ銀行がDCF分析による算定の前提としたMV東北の財務予測において、大幅な増益を見込んでいる事業年度を含んでおります。2020年2月期は営業利益約1,300百万円、経常利益約1,300百万円、当期純利益530百万円と大幅な増益を見込んでおります。これは各店舗に適した売り場作りや品揃えの推進及び積極的な新規出店に伴い売上高の増加が見込まれること並びに原価低減策の推進やオペレーションの効率化により利益率が改善することによるものです。また、当期純利益においては、2021年2月期に744百万円、2022年2月期に1,026百万円と前年比大幅な増加を見込んでおりますが、本件取引を通じた共通部門のコストカットやスケールメリットを活かした購買力の強化等のシナジーを織り込んでいることによるものです。なお、当該財務予測は本株式交換の実施を前提としたものです。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | イオン株式会社 |
| 本店の所在地 | 千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1 |
| 代表者の氏名 | 取締役兼代表執行役社長 グループCEO 岡田 元也 |
| 資本金の額 | 220,007百万円 |
| 純資産の額(連結) | 現時点では確定しておりません。 |
| 純資産の額(単体) | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額(連結) | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額(単体) | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 小売、ディベロッパー、金融、サービス、及びそれらに関連する事業を営む会社の株式または持分を保有することによる当該会社の事業活動の管理を行う純粋持株会社 |
吸収分割の決定
Ⅱ.本吸収分割について
(1)本吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単体)
(注) 上記数値はイオンリテール単体の数値であり、経営統合の対象となるAR東北はこの一部を構成します。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本吸収分割の目的
上記Ⅰ.(2)「本株式交換の目的」をご参照ください。
(3)本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
MV東北とイオンリテールが行う本吸収分割は、経営資源を東北地域へ集中することによる、経営効率の最適化と、さらなる地域密着経営の推進を目的とし、本株式交換の効力発生を条件として実施いたします。本吸収分割においては、イオンリテールが東北地域において行っている小売事業のうち、AR東北の店舗に係る事業に関して有する権利義務等を、吸収分割の方法によりMV東北に承継いたします。なお、MV東北においては、会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易吸収分割の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに、イオンリテールにおいては、会社法第784条第2項本文の規定に基づく簡易吸収分割の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本吸収分割を行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
本吸収分割は、本株式交換の効力発生を条件として無対価で実施する予定であります。
③ 吸収分割契約の内容
MV東北が、イオンリテールとの間で2019年12月10日付で締結した吸収分割契約書の内容は次のとおりです。
吸収分割契約書(写)
イオンリテール株式会社(以下「甲」という。)とマックスバリュ東北株式会社(以下「乙」という。)は、第2条に定める本件分割事業に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」という。)に関し、以下のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(当事者の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)甲(吸収分割会社)
商号:イオンリテール株式会社
住所:千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1
(2)乙(吸収分割承継会社)
商号:マックスバリュ東北株式会社
住所:秋田県秋田市土崎港北一丁目6番25号
第2条(吸収分割)
甲は、本契約の定めるところに従い、吸収分割の方法により、第6条に定める効力発生日をもって、甲が東北地域において行っている別紙1「1.対象店舗(小売事業)」に記載の店舗に属する小売事業(但し、食品売場の食品及び生活雑貨品、リカー売場の商品並びにガーデニング・グリナリー売場の商品に関する小売事業に限る。以下同じ。)及び別紙1「2.対象店舗(ディベロッパー事業)」に記載の店舗に属するディベロッパー事業(以下「本件分割事業」という。)に関して有する次条記載の権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
第3条(乙が本吸収分割により承継する権利義務)
乙が本吸収分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)は、別紙2「承継権利義務明細表」に記載のとおりとする。なお、本契約締結後効力発生日までに甲に新たに帰属するに至った本件分割事業に関する権利義務は、別紙2「承継権利義務明細表」の記載に従い、承継対象権利義務に含めるものとする。
2 甲から乙への債務の承継は、すべて免責的債務引受けの方法によるものとする。
3 承継対象権利義務に含まれる契約又は当該契約に基づく権利義務を本吸収分割により承継することが当該契約に定める甲の義務と抵触し、効力発生日の前日時点においてその義務を遵守できる見込みがない場合その他甲又は乙に著しい不利益が発生する場合、当該契約又は当該契約に基づく権利義務は、承継対象権利義務から除外される。この場合に除外される承継対象権利義務は、甲及び乙が協議の上、合意により確定させる。
4 承継対象権利義務の承継に伴う登記、登録、通知その他の手続に要する費用(登録免許税を含む。)の負担については、甲乙協議の上決定する。
第4条(本吸収分割に際して交付する金銭等)
乙は、本吸収分割に際し、乙が前条に基づき承継する権利義務の対価を支払わない。
第5条(分割承認決議等)
1 甲は、会社法第784条第2項の規定により、同法第783条第1項の株主総会の承認を得ることなく、本吸収分割を行う。
2 乙は、会社法第796条第2項の規定により、同法第795条第1項の株主総会の承認を得ることなく、本吸収分割を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合、乙は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の承認を求める。
第6条(効力発生日)
本吸収分割の効力発生日は、2020年3月1日とする。ただし、手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、会社法第790条の定めるところに従い、甲乙協議し合意の上、これを変更することができる。この場合、甲は、変更前の効力発生日(変更後の効力発生日が変更前の効力発生日よりも前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日)の前日までに、変更後の効力発生日を公告する。
第7条(会社財産の管理等)
甲は、本契約締結後効力発生日まで、善良なる管理者の注意をもって本件分割事業にかかる業務の執行及び財産の管理、運営を行い、本吸収分割に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ乙と協議し合意の上、これを行うものとする。
第8条(競業避止義務)
甲は、効力発生日後においても、本件分割事業について、会社法第21条に定める競業避止義務を負わない。
第9条(本吸収分割の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結後効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産状態又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本吸収分割の目的の達成が困難となった場合(2019年12月10日付けでイオン株式会社及び乙の間で締結された株式交換契約に基づく、イオン株式会社を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)が中止された場合又は解除された場合その他当該株式交換が効力発生日において効力を生じないことが確実な場合を含む。)には、甲乙協議し合意の上、本吸収分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(停止条件)
本吸収分割は、第6条の定めにかかわらず、本株式交換が効力を生ずることを停止条件として効力を生ずるものとする。
第11条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに第5条第2項但書に定める場合において乙の株主総会における本契約の承認が得られなかったとき、法令に定める関係官庁の認可若しくは承認を得られなかったとき、又は第9条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失うものとする。
第12条(管轄裁判所)
本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条(公租公課)
乙が本吸収分割により甲から承継する権利義務に係る公租公課及び保険料等は、第6条に定める効力発生日の前日までは甲が、第6条に定める効力発生日以後は乙が、それぞれ実日数による日割り計算により負担するものとする。
第14条(印紙税)
本契約書にかかる印紙税は、甲乙折半して各自負担する。
第15条(協議事項)
本契約に定めのない事項のほか、本吸収分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上でこれを定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙が記名押印の上、各1通を保有する。
2019年12月10日
甲:千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1
イオンリテール株式会社
代表取締役 井出 武美
乙:秋田県秋田市土崎港北一丁目6番25号
マックスバリュ東北株式会社
代表取締役 佐々木 智佳子
別紙1
対象店舗
1.対象店舗(小売事業)
※60から79については、リカー売場に限る。
※80及び81については、出店予定店舗である(建設仮勘定及び店舗賃借仮勘定を承継)。
2.対象店舗(ディベロッパー事業)
別紙2
承継権利義務明細表
乙が本吸収分割により甲から承継する権利義務は、効力発生日において甲に属する本件分割事業に関する以下の資産、債務、雇用契約その他の権利義務とする。
第1 資産
1 流動資産
① 現金及び預金
② 商品
③ 貯蔵品
④ 前払費用
上記のうち甲から乙への承継が法令上及び契約上可能であるものの一切(ただし、別途甲及び乙の間で合意したものを除く)
2 固定資産
① 建物、構築物、土地、建設仮勘定、建物附属設備
② 機械・装置、車両・運搬具、器具及び備品
③ 資産除去費用資産
④ 電話加入権、施設利用権、ソフトウェア
⑤ 少額重要資産、差入保証金建設協力金、店舗賃借仮勘定、繰延税金資産、長期前払費用、貸倒引当金
上記のうち甲から乙への承継が法令上及び契約上可能であるものの一切(ただし、別途甲及び乙の間で合意したものを除く)
第2 債務
① 借入金
② 前受収益
③ 預り保証金、預り敷金、
④ 資産除去債務
上記のうち甲から乙への承継が法令上及び契約上可能であるものの一切(ただし、別途甲及び乙の間で合意したものを除く)
第3 承継するその他の権利義務等
1 雇用契約
本件分割事業に主として従事する従業員のうち、時間給制社員(コミュニティ社員及びアルバイト社員)との間の雇用契約を承継し、日給月給制社員との間の雇用契約は承継しないものとする。なお、甲から乙へ雇用契約が承継される従業員の甲における勤続年数は、乙において通算する。
甲は、効力発生日から、本件分割事業に主として従事する甲の従業員のうち、日給月給制社員を乙に出向させ、乙は、当該出向を受け入れる。当該出向に関する条件及び取り扱いについては甲乙間の別途合意する出向契約に従う。
2 その他の権利義務
本件分割事業に係る売買契約、賃貸借契約、業務委託契約、リース契約その他雇用契約以外の契約のうち甲から乙への承継が法令上及び契約上可能であるものにおける契約上の地位及びそれに基づき発生する権利義務。
3 知的財産権
甲が保有する本件分割事業に係る特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権その他の知的財産権は、乙に承継されない。
4 許認可等
本件分割事業に係る許可、認可、承認、登録、届出等のうち甲から乙への承継が法令上可能であるものの一切。
以 上
(吸収分割契約書は以上)
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割は、本株式交換の効力発生を条件としており、イオンの完全子会社間にて実施されるため、無対価で実施する予定であります。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
(1)本吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | イオンリテール株式会社 |
| 本店の所在地 | 千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 井出 武美 |
| 資本金の額 | 100百万円(2019年8月31日現在) |
| 純資産の額(単体) | 258,694百万円(2019年2月28日現在) |
| 総資産の額(単体) | 1,106,215百万円(2019年2月28日現在) |
| 事業の内容 | 総合小売業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単体)
| 決算期 | 2017年2月期 | 2018年2月期 | 2019年2月期 |
| 売上高(百万円) | 2,006,279 | 2,021,387 | 2,011,633 |
| 営業利益(百万円) | 8,378 | 11,809 | 11,835 |
| 経常利益(百万円) | 7,096 | 12,726 | 12,591 |
| 当期純利益又は当期純損失 (百万円) | 7,353 | △16,940 | 11,895 |
(注) 上記数値はイオンリテール単体の数値であり、経営統合の対象となるAR東北はこの一部を構成します。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (2019年2月28日現在) |
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| イオン株式会社 | 100% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | MV東北とイオンリテールとの資本関係はありません。 |
| 人的関係 | MV東北とイオンリテールとの間の人的関係は、イオンリテールへの出向者1名、イオンリテールからの出向者3名です。 |
| 取引関係 | MV東北とイオンリテールとの間の取引関係は、商品仕入及び商品券共通利用等です。 |
(2)本吸収分割の目的
上記Ⅰ.(2)「本株式交換の目的」をご参照ください。
(3)本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
MV東北とイオンリテールが行う本吸収分割は、経営資源を東北地域へ集中することによる、経営効率の最適化と、さらなる地域密着経営の推進を目的とし、本株式交換の効力発生を条件として実施いたします。本吸収分割においては、イオンリテールが東北地域において行っている小売事業のうち、AR東北の店舗に係る事業に関して有する権利義務等を、吸収分割の方法によりMV東北に承継いたします。なお、MV東北においては、会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易吸収分割の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに、イオンリテールにおいては、会社法第784条第2項本文の規定に基づく簡易吸収分割の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本吸収分割を行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
本吸収分割は、本株式交換の効力発生を条件として無対価で実施する予定であります。
③ 吸収分割契約の内容
MV東北が、イオンリテールとの間で2019年12月10日付で締結した吸収分割契約書の内容は次のとおりです。
吸収分割契約書(写)
イオンリテール株式会社(以下「甲」という。)とマックスバリュ東北株式会社(以下「乙」という。)は、第2条に定める本件分割事業に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」という。)に関し、以下のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(当事者の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)甲(吸収分割会社)
商号:イオンリテール株式会社
住所:千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1
(2)乙(吸収分割承継会社)
商号:マックスバリュ東北株式会社
住所:秋田県秋田市土崎港北一丁目6番25号
第2条(吸収分割)
甲は、本契約の定めるところに従い、吸収分割の方法により、第6条に定める効力発生日をもって、甲が東北地域において行っている別紙1「1.対象店舗(小売事業)」に記載の店舗に属する小売事業(但し、食品売場の食品及び生活雑貨品、リカー売場の商品並びにガーデニング・グリナリー売場の商品に関する小売事業に限る。以下同じ。)及び別紙1「2.対象店舗(ディベロッパー事業)」に記載の店舗に属するディベロッパー事業(以下「本件分割事業」という。)に関して有する次条記載の権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
第3条(乙が本吸収分割により承継する権利義務)
乙が本吸収分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)は、別紙2「承継権利義務明細表」に記載のとおりとする。なお、本契約締結後効力発生日までに甲に新たに帰属するに至った本件分割事業に関する権利義務は、別紙2「承継権利義務明細表」の記載に従い、承継対象権利義務に含めるものとする。
2 甲から乙への債務の承継は、すべて免責的債務引受けの方法によるものとする。
3 承継対象権利義務に含まれる契約又は当該契約に基づく権利義務を本吸収分割により承継することが当該契約に定める甲の義務と抵触し、効力発生日の前日時点においてその義務を遵守できる見込みがない場合その他甲又は乙に著しい不利益が発生する場合、当該契約又は当該契約に基づく権利義務は、承継対象権利義務から除外される。この場合に除外される承継対象権利義務は、甲及び乙が協議の上、合意により確定させる。
4 承継対象権利義務の承継に伴う登記、登録、通知その他の手続に要する費用(登録免許税を含む。)の負担については、甲乙協議の上決定する。
第4条(本吸収分割に際して交付する金銭等)
乙は、本吸収分割に際し、乙が前条に基づき承継する権利義務の対価を支払わない。
第5条(分割承認決議等)
1 甲は、会社法第784条第2項の規定により、同法第783条第1項の株主総会の承認を得ることなく、本吸収分割を行う。
2 乙は、会社法第796条第2項の規定により、同法第795条第1項の株主総会の承認を得ることなく、本吸収分割を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合、乙は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の承認を求める。
第6条(効力発生日)
本吸収分割の効力発生日は、2020年3月1日とする。ただし、手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、会社法第790条の定めるところに従い、甲乙協議し合意の上、これを変更することができる。この場合、甲は、変更前の効力発生日(変更後の効力発生日が変更前の効力発生日よりも前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日)の前日までに、変更後の効力発生日を公告する。
第7条(会社財産の管理等)
甲は、本契約締結後効力発生日まで、善良なる管理者の注意をもって本件分割事業にかかる業務の執行及び財産の管理、運営を行い、本吸収分割に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ乙と協議し合意の上、これを行うものとする。
第8条(競業避止義務)
甲は、効力発生日後においても、本件分割事業について、会社法第21条に定める競業避止義務を負わない。
第9条(本吸収分割の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結後効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産状態又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本吸収分割の目的の達成が困難となった場合(2019年12月10日付けでイオン株式会社及び乙の間で締結された株式交換契約に基づく、イオン株式会社を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)が中止された場合又は解除された場合その他当該株式交換が効力発生日において効力を生じないことが確実な場合を含む。)には、甲乙協議し合意の上、本吸収分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(停止条件)
本吸収分割は、第6条の定めにかかわらず、本株式交換が効力を生ずることを停止条件として効力を生ずるものとする。
第11条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに第5条第2項但書に定める場合において乙の株主総会における本契約の承認が得られなかったとき、法令に定める関係官庁の認可若しくは承認を得られなかったとき、又は第9条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失うものとする。
第12条(管轄裁判所)
本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条(公租公課)
乙が本吸収分割により甲から承継する権利義務に係る公租公課及び保険料等は、第6条に定める効力発生日の前日までは甲が、第6条に定める効力発生日以後は乙が、それぞれ実日数による日割り計算により負担するものとする。
第14条(印紙税)
本契約書にかかる印紙税は、甲乙折半して各自負担する。
第15条(協議事項)
本契約に定めのない事項のほか、本吸収分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上でこれを定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙が記名押印の上、各1通を保有する。
2019年12月10日
甲:千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1
イオンリテール株式会社
代表取締役 井出 武美
乙:秋田県秋田市土崎港北一丁目6番25号
マックスバリュ東北株式会社
代表取締役 佐々木 智佳子
別紙1
対象店舗
1.対象店舗(小売事業)
| 店舗名 | 住所 | |
| 1 | 一関 | 岩手県一関市山目泥田89-1 |
| 2 | 新江刺 | 岩手県奥州市江刺八日町1-9-48-1 |
| 3 | 八戸田向 | 青森県八戸市大字田向字毘沙門平3-5-1 |
| 4 | 青森 | 青森県青森市緑3-9-2 |
| 5 | 江釣子 | 岩手県北上市北鬼柳19-68 |
| 6 | 藤崎 | 青森県南津軽郡藤崎町大字西豊田1-7-1 |
| 7 | 七戸十和田駅前 | 青森県上北郡七戸町字荒熊内67-990 |
| 8 | 前沢 | 岩手県奥州市前沢区向田-85 |
| 9 | 横手 | 秋田県横手市安田字向田147 |
| 10 | 土崎港 | 秋田県秋田市土崎港南2-3-41 |
| 11 | 能代 | 秋田県能代市柳町11-1 |
| 12 | 中仙 | 秋田県大仙市北長野字袴田188 |
| 13 | 秋田中央 | 秋田県秋田市楢山川口境5-11 |
| 14 | 船岡 | 宮城県柴田郡柴田町西船迫2-1-15 |
| 15 | 多賀城 | 宮城県多賀城市町前4-1-1 |
| 16 | 気仙沼 | 宮城県気仙沼市赤岩舘下6-1外 |
| 17 | 古川 | 宮城県大崎市古川旭2-2-1 |
| 18 | 仙台幸町 | 宮城県仙台市宮城野区幸町5-10-1 |
| 19 | 仙台中山 | 宮城県仙台市泉区南中山1-35-40 |
| 20 | 仙台 | 宮城県仙台市青葉区中央2-3-6 |
| 21 | 仙台卸町 | 宮城県仙台市若林区卸町1-1-1 |
| 22 | いわき | 福島県いわき市平字三倉68-1 |
| 23 | 米沢 | 山形県米沢市春日2-13-4 |
| 24 | 福島 | 福島県福島市南矢野目字西荒田50-17 |
| 25 | 相馬 | 福島県相馬市馬場野字雨田51 |
| 26 | 酒田南 | 山形県酒田市あきほ町120-1 |
| 27 | 山形北 | 山形県山形市馬見ケ崎2-12-19 |
| 28 | 東根 | 山形県東根市さくらんぼ駅前3-7-15 |
| 29 | 白河西郷 | 福島県西白河郡西郷村小田倉字岩下11-1 |
| 30 | 仙台富沢 | 宮城県仙台市太白区大野田5-30-6 |
| 31 | 広野 | 福島県双葉郡広野町大字下北迫字苗代替24-1 |
| 32 | 浪江 | 福島県双葉郡浪江町大字幾世橋字大添60-1 |
| 店舗名 | 住所 | |
| 33 | 仙台上杉 | 宮城県仙台市青葉区上杉1-6-6 |
| 34 | 仙台立町 | 宮城県仙台市青葉区立町2-7 |
| 35 | 仙台五橋駅前 | 宮城県仙台市若林区清水小路6-1 |
| 36 | 仙台新田 | 宮城県仙台市宮城野区新田2-3-6 |
| 37 | 仙台古城 | 宮城県仙台市若林区古城1-4-17 |
| 38 | 仙台平成 | 宮城県仙台市宮城野区平成1-21-1 |
| 39 | 仙台北目町 | 宮城県仙台市青葉区北目町4-3 北目町SKビル1階 |
| 40 | 仙台花京院 | 宮城県仙台市青葉区花京院2-1-14 |
| 41 | 名取駅前 | 宮城県名取市増田4-7-20 グローリオレジデンス名取駅前1階 |
| 42 | 仙台八幡 | 宮城県仙台市青葉区八幡1-1-1 |
| 43 | 仙台宮町 | 宮城県仙台市青葉区宮町3-6-5 |
| 44 | 仙台上杉3丁目 | 宮城県仙台市青葉区上杉3-3-28 レジディア仙台上杉1階 |
| 45 | 盛岡南 | 岩手県盛岡市本宮7-1-1 |
| 46 | 大曲 | 秋田県大仙市和合字坪立177 |
| 47 | 利府 | 宮城県宮城郡利府町利府字新屋田前22 |
| 48 | 石巻 | 宮城県石巻市茜平4-104 |
| 49 | 富谷 | 宮城県富谷市大清水1-33-1 |
| 50 | 山形南 | 山形県山形市 若宮3-7-8 |
| 51 | 三川 | 山形県東田川郡三川町猪子字和田庫128-1 |
| 52 | つがる柏 | 青森県つがる市柏稲盛幾世41 |
| 53 | 下田 | 青森県上北郡おいらせ町中野平40-1 |
| 54 | 盛岡 | 岩手県盛岡市前潟4-7-1 |
| 55 | 御所野 | 秋田県秋田市御所野地蔵田1-1-1 |
| 56 | 名取 | 宮城県名取市杜せきのした5-3-1 |
| 57 | 天童 | 山形県天童市芳賀タウン北4-1-1 |
| 58 | いわき小名浜 | 福島県いわき市小名浜字辰巳町79番地 |
| 59 | 郡山フェスタ | 福島県郡山市日和田字小原1 |
| 60 | ザ・ビッグ喜久田 | 福島県郡山市喜久田町字前北25-1 |
| 61 | イオンスーパーセンター美郷 | 秋田県仙北郡美郷町南町字南高野34 |
| 62 | イオンスーパーセンター栗原志波姫 | 宮城県栗原市志波姫新熊谷11番 |
| 63 | イオンスーパーセンター佐沼 | 宮城県登米市南方町新島前46-1 |
| 64 | イオンスーパーセンター盛岡渋民 | 岩手県盛岡市渋民字鶴飼20-1 |
| 65 | イオンスーパーセンター南相馬 | 福島県南相馬市原町区大木戸字金場77 |
| 66 | イオンスーパーセンター湯沢 | 秋田県湯沢市字上荻生田162 |
| 店舗名 | 住所 | |
| 67 | イオンスーパーセンター釜石 | 岩手県釜石市港町2-1-1 |
| 68 | イオンスーパーセンター水沢桜屋敷 | 岩手県奥州市水沢字桜屋敷西28-10 |
| 69 | イオンスーパーセンター陸前高田 | 岩手県陸前高田市米崎町字川崎226 |
| 70 | ザ・ビッグエクスプレス燕沢 | 宮城県仙台市宮城野区燕沢1-28-27 |
| 71 | ザ・ビッグエクスプレス富田 | 福島県郡山市富田町字池ノ上3-3 |
| 72 | ザ・ビッグエクスプレス島 | 福島県郡山市島1-26-10 |
| 73 | ザ・ビッグエクスプレス将監 | 宮城県仙台市泉区将監8-10-1 |
| 74 | ザ・ビッグ石巻鹿又 | 宮城県石巻市鹿又道的前60-1 |
| 75 | イオンスーパーセンター紫波古館 | 岩手県紫波郡紫波町高水寺字古屋敷16-1 |
| 76 | ザ・ビッグエクスプレス仙台駅東 | 宮城県仙台市宮城野区鉄砲町中4-2 |
| 77 | ザ・ビッグ本宮 | 福島県本宮市本宮万世208 |
| 78 | ザ・ビッグエクスプレス陸前高砂駅前 | 宮城県仙台市宮城野区福室2-6-35 |
| 79 | ザ・ビッグ利府青山 | 宮城県宮城郡利府町青山2-2-2 |
| 80 | 福島県赤十字病院跡地物件 | 福島県福島市 |
| 81 | 石巻穀町物件 | 宮城県石巻市 |
※60から79については、リカー売場に限る。
※80及び81については、出店予定店舗である(建設仮勘定及び店舗賃借仮勘定を承継)。
2.対象店舗(ディベロッパー事業)
| 店名 | 住所 | |
| 1 | 一関 | 岩手県一関市山目泥田89-1 |
| 2 | 新江刺 | 岩手県奥州市江刺八日町1-9-48-1 |
| 3 | 八戸田向 | 青森県八戸市田向3-5-1 |
| 4 | 青森 | 青森県青森市緑3-9-2 |
| 5 | 江釣子 | 岩手県北上市北鬼柳19-68 |
| 6 | 藤崎 | 青森県南津軽郡藤崎町西豊田1-7-1 |
| 7 | 七戸十和田駅前 | 青森県上北郡七戸町荒熊内67-990 |
| 8 | 前沢 | 岩手県奥州市前沢区向田2-85 |
| 9 | 横手 | 秋田県横手市安田字向田147 |
| 10 | 土崎港 | 秋田県秋田市土崎港南2-3-41 |
| 11 | 能代 | 秋田県能代市柳町11-1 |
| 12 | 中仙 | 秋田県大仙市北長野字袴田188 |
| 13 | 秋田中央 | 秋田県秋田市楢山川口境5-11 |
| 14 | 船岡 | 宮城県柴田郡柴田町西船迫2-1-15 |
| 15 | 多賀城 | 宮城県多賀城市町前4-1-1 |
| 16 | 気仙沼 | 宮城県気仙沼市赤岩舘下6-1外 |
| 17 | 古川 | 宮城県大崎市古川旭2-2-1 |
| 18 | 仙台幸町 | 宮城県仙台市宮城野区幸町5-10-1 |
| 19 | 仙台中山 | 宮城県仙台市泉区南中山1-35-40 |
| 20 | 仙台 | 宮城県仙台市青葉区中央2-3-6 |
| 21 | 仙台卸町 | 宮城県仙台市若林区卸町1-1-1 |
| 22 | いわき | 福島県いわき市平字三倉68-1 |
| 23 | 米沢 | 山形県米沢市春日2-13-4 |
| 24 | 福島 | 福島県福島市南矢野目字西荒田50-17 |
| 25 | 相馬 | 福島県相馬市馬場野字雨田51 |
| 26 | 酒田南 | 山形県酒田市あきほ町120-1 |
| 27 | 山形北 | 山形県山形市馬見ケ崎2-12-19 |
| 28 | 東根 | 山形県東根市さくらんぼ駅前3-7-15 |
| 29 | 白河西郷 | 福島県西白河郡西郷村小田倉字岩下11-1 |
別紙2
承継権利義務明細表
乙が本吸収分割により甲から承継する権利義務は、効力発生日において甲に属する本件分割事業に関する以下の資産、債務、雇用契約その他の権利義務とする。
第1 資産
1 流動資産
① 現金及び預金
② 商品
③ 貯蔵品
④ 前払費用
上記のうち甲から乙への承継が法令上及び契約上可能であるものの一切(ただし、別途甲及び乙の間で合意したものを除く)
2 固定資産
① 建物、構築物、土地、建設仮勘定、建物附属設備
② 機械・装置、車両・運搬具、器具及び備品
③ 資産除去費用資産
④ 電話加入権、施設利用権、ソフトウェア
⑤ 少額重要資産、差入保証金建設協力金、店舗賃借仮勘定、繰延税金資産、長期前払費用、貸倒引当金
上記のうち甲から乙への承継が法令上及び契約上可能であるものの一切(ただし、別途甲及び乙の間で合意したものを除く)
第2 債務
① 借入金
② 前受収益
③ 預り保証金、預り敷金、
④ 資産除去債務
上記のうち甲から乙への承継が法令上及び契約上可能であるものの一切(ただし、別途甲及び乙の間で合意したものを除く)
第3 承継するその他の権利義務等
1 雇用契約
本件分割事業に主として従事する従業員のうち、時間給制社員(コミュニティ社員及びアルバイト社員)との間の雇用契約を承継し、日給月給制社員との間の雇用契約は承継しないものとする。なお、甲から乙へ雇用契約が承継される従業員の甲における勤続年数は、乙において通算する。
甲は、効力発生日から、本件分割事業に主として従事する甲の従業員のうち、日給月給制社員を乙に出向させ、乙は、当該出向を受け入れる。当該出向に関する条件及び取り扱いについては甲乙間の別途合意する出向契約に従う。
2 その他の権利義務
本件分割事業に係る売買契約、賃貸借契約、業務委託契約、リース契約その他雇用契約以外の契約のうち甲から乙への承継が法令上及び契約上可能であるものにおける契約上の地位及びそれに基づき発生する権利義務。
3 知的財産権
甲が保有する本件分割事業に係る特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権その他の知的財産権は、乙に承継されない。
4 許認可等
本件分割事業に係る許可、認可、承認、登録、届出等のうち甲から乙への承継が法令上可能であるものの一切。
以 上
(吸収分割契約書は以上)
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割は、本株式交換の効力発生を条件としており、イオンの完全子会社間にて実施されるため、無対価で実施する予定であります。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | イオン東北株式会社 |
| 本店の所在地 | 秋田県秋田市土崎港北一丁目6番25号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 佐々木 智佳子 |
| 資本金の額 | 3,693百万円 |
| 純資産の額(連結) | 現時点では確定しておりません。 |
| 純資産の額(単体) | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額(連結) | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額(単体) | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | スーパーマーケット事業 |
以上