訂正有価証券報告書-第47期(平成25年3月21日-平成26年3月20日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社及び当社グループは、経営の健全性、透明性および迅速性を高めることを通じて企業価値の最大化を図ることが重要であると考えており、コーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題と認識して、積極的に取り組んでおります。当社の組織体制は下図のとおりです。
(2) コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
① 当社は監査役会設置会社であります。同制度の下において、コーポレート・ガバナンスを最大強化するために、社外取締役および社外監査役の登用を重視して、経営に対する監督機能を高めております。
② 経営上の重要事項の意思決定機関である取締役会は、定時取締役会を原則として毎月、臨時取締役会は必要に応じて随時開催しております。経営の基本方針、法令で定められた事項その他経営に関する重要事項を決定し、また社内各部門の進捗状況をレビューすることにより、業務執行の監督を遂行しております。
③ 監査役会は、取締役の業務執行を監査する重要な機関です。定時監査役会を隔月、臨時監査役会を必要に応じて随時開催しております。監査役会は、3名のうち2名が社外監査役で構成されており、原則として全ての取締役会及びその他の社内会議にも随時出席し、経営全般に対する監督機能を発揮しております。
④ 監査役会とは別に、代表取締役社長直轄で内部監査室(専任者1名)を設置し、監査役及び会計監査人との連携を都度行いながら、本部各部署並びに各事業所・子会社において内部統制が有効に機能しているかを監視しております。内部監査の結果は逐次代表取締役社長に報告しております。
⑤ 業務執行の意思統一機関として、経営会議を設置しております。経営会議は毎週1回開催しております。代表取締役社長が議長となり、前週の営業成績の報告、課題の審議・決定、月次報告とその承認などを行っております。重要経営課題については取締役会に提案し、決定する役割を果たしております。
⑥ 重要な法的判断及びコンプライアンスに関する事項については、外部弁護士に相談し、必要な検討を実施しております。法律事務所と顧問契約を結び、毎月定例の法務相談を行い、経営上、法的に係わる問題全般のアドバイスを受けております。また、契約書など法定書類はその都度確認し、法令遵守(コンプライアンス)経営に務めております。
⑦ 会計監査人は第三者としての立場から財務諸表監査を実施し、当社は監査結果の報告並びに意見交換・改善などの提言を受けております。また、重要な会計的課題についても相談し、助言を得ております。会計監査人は、監査役会に対し監査結果を報告し、情報交換を積極的に行っております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、清友監査法人の後藤員久、人見敏之の各氏であり、当社の会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士5名及びその他(公認会計士試験合格者)1名となっております。(注)継続監査年数については、いずれも7年以内のため記載を省略しております。
当社は会計監査人が期待される役割を充分発揮できるよう、現行定款において会計監査人との間で、会計監査人の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する責任限定契約を締結できる旨を定め、当該契約を締結しております。
⑧ 社外取締役ならびに社外監査役との関係につきましては、46期中に社外監査役であった中川武洋氏は中川・熊谷法律事務所の代表弁護士を務めており、同事務所と当社は法律顧問契約を結んでおります。その他の利害関係はありません。
当社は社外取締役及び社外監査役が期待される役割を充分発揮できるよう、現行定款において社外役員との間で、社外役員の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しています。
⑨ 当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
⑩ 取締役の定数
当社の取締役の定数は25名以内とする旨を定款に定めております。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役及び監査役が期待される職務を適切に行えるよう、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。
⑫ 中間配当
当社は、株主に対する安定的な利益還元を目的に、取締役会の決議によって、毎年9月20日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑬ オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式について、議決権を有しないこととしている理由
オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式は、当社のお客様のご要望に応えて、多くの人々に株主になってもらい、業績に応じてその成果を配当金や取得請求権の行使による差益により還元することを目的に、100株～300株の小口で募集したものであります。資本増強もさることながらオーケーファンの拡充をも願ったものであり、無議決権株式としております。
(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社及び当社グループは、経営の健全性、透明性および迅速性を高めることを通じて企業価値の最大化を図ることが重要であると考えており、コーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題と認識して、積極的に取り組んでおります。当社の組織体制は下図のとおりです。
(2) コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
① 当社は監査役会設置会社であります。同制度の下において、コーポレート・ガバナンスを最大強化するために、社外取締役および社外監査役の登用を重視して、経営に対する監督機能を高めております。
② 経営上の重要事項の意思決定機関である取締役会は、定時取締役会を原則として毎月、臨時取締役会は必要に応じて随時開催しております。経営の基本方針、法令で定められた事項その他経営に関する重要事項を決定し、また社内各部門の進捗状況をレビューすることにより、業務執行の監督を遂行しております。
③ 監査役会は、取締役の業務執行を監査する重要な機関です。定時監査役会を隔月、臨時監査役会を必要に応じて随時開催しております。監査役会は、3名のうち2名が社外監査役で構成されており、原則として全ての取締役会及びその他の社内会議にも随時出席し、経営全般に対する監督機能を発揮しております。
④ 監査役会とは別に、代表取締役社長直轄で内部監査室(専任者1名)を設置し、監査役及び会計監査人との連携を都度行いながら、本部各部署並びに各事業所・子会社において内部統制が有効に機能しているかを監視しております。内部監査の結果は逐次代表取締役社長に報告しております。
⑤ 業務執行の意思統一機関として、経営会議を設置しております。経営会議は毎週1回開催しております。代表取締役社長が議長となり、前週の営業成績の報告、課題の審議・決定、月次報告とその承認などを行っております。重要経営課題については取締役会に提案し、決定する役割を果たしております。
⑥ 重要な法的判断及びコンプライアンスに関する事項については、外部弁護士に相談し、必要な検討を実施しております。法律事務所と顧問契約を結び、毎月定例の法務相談を行い、経営上、法的に係わる問題全般のアドバイスを受けております。また、契約書など法定書類はその都度確認し、法令遵守(コンプライアンス)経営に務めております。
⑦ 会計監査人は第三者としての立場から財務諸表監査を実施し、当社は監査結果の報告並びに意見交換・改善などの提言を受けております。また、重要な会計的課題についても相談し、助言を得ております。会計監査人は、監査役会に対し監査結果を報告し、情報交換を積極的に行っております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、清友監査法人の後藤員久、人見敏之の各氏であり、当社の会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士5名及びその他(公認会計士試験合格者)1名となっております。(注)継続監査年数については、いずれも7年以内のため記載を省略しております。
当社は会計監査人が期待される役割を充分発揮できるよう、現行定款において会計監査人との間で、会計監査人の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する責任限定契約を締結できる旨を定め、当該契約を締結しております。
⑧ 社外取締役ならびに社外監査役との関係につきましては、46期中に社外監査役であった中川武洋氏は中川・熊谷法律事務所の代表弁護士を務めており、同事務所と当社は法律顧問契約を結んでおります。その他の利害関係はありません。
当社は社外取締役及び社外監査役が期待される役割を充分発揮できるよう、現行定款において社外役員との間で、社外役員の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しています。
⑨ 当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
| 役員報酬 | |
| 取締役に支払った報酬 | 255,430千円 |
| (うち社外取締役) | (18,600千円) |
| 監査役に支払った報酬 | 10,800千円 |
| (うち社外監査役) | (3,600千円) |
| 計 | 266,230千円 |
⑩ 取締役の定数
当社の取締役の定数は25名以内とする旨を定款に定めております。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役及び監査役が期待される職務を適切に行えるよう、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。
⑫ 中間配当
当社は、株主に対する安定的な利益還元を目的に、取締役会の決議によって、毎年9月20日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑬ オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式について、議決権を有しないこととしている理由
オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式は、当社のお客様のご要望に応えて、多くの人々に株主になってもらい、業績に応じてその成果を配当金や取得請求権の行使による差益により還元することを目的に、100株～300株の小口で募集したものであります。資本増強もさることながらオーケーファンの拡充をも願ったものであり、無議決権株式としております。