平成28年6月28日開催の当社第28期定時株主総会決議に基づき、平成28年8月29日開催の当社取締役会において、当社の取締役並びに当社及び当社関係会社の従業員に業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的とし、平成28年9月14日に新株予約権を発行することを決議致しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。

(1)銘柄
株式会社ゲオホールディングス第11回新株予約権
(2)発行数
新株予約権 730個
新株予約権の申込の総数が上記の新株予約権の総数に達しない場合は、その申込の総数をもって新株予約権の総数とする。
(3)発行価格
新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
(4)発行価額の総額
未定
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式 73,000株
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は以下のとおりとする。
新株予約権割当日の属する月の前月各日(取引が成立していない日を除く。)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、当該金額が新株予約権割当日の終値(取引が成立しない場合はその前日の終値)を下回る場合は、当該終値の価額とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

	調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
					分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。ただし、当社普通株式に転換される証券の転換、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使及び株式交換による自己株式の移転の場合は、いずれも行使価額の調整を行わない。

					既発行 株式数	+	新規発行株式数	×	1株当たり払込金額
	調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			1株当たりの時価
					既発行株式数 + 新規発行株式数

上記の算式において当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(7)新株予約権の行使期間
平成30年8月30日から平成34年8月29日まで
(8)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、当社又は当社関係会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、又は定年退職その他正当な理由のある場合並びに当社取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。
② 各新株予約権の一部行使は、できないものとする。
③ その他の行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(9)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とする。
(11)勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役6名、当社従業員4名、当社関係会社従業員72名、合計82名に割り当てる。
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約の定めるところによるものとする。
(14)割当日
平成28年9月14日
(15)新株予約権の取得事由及び消却の条件
① 割当てを受けた者が以下に掲げる事項のいずれかに該当することとなった場合には、割当てられた新株予約権の全てを当社が無償にて取得する。この場合、当社は、いつでも当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができる。ただしこの取得及び消却処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
(ⅰ)背任行為等、個人に帰すべき事由により、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員その他これに準ずる地位を解任され、当社取締役会が新株予約権の保有の継続を適当でないと認めた場合
(ⅱ)当社取締役会が新株予約権の保有の継続を適当でないと認めた場合
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合、承認日の翌日から15日間が経過する日までに権利行使されなかった新株予約権は、15日間を経過した日の翌日に当社が無償にて取得することができる。この場合、当社は、いつでも当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができる。
③ 当社は、いつでも当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができる。
(16)組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(6)に準じて決定する。
⑤ 新株予約権の行使期間
上記(7)に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(7)に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
上記(9)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
上記(15)に準じて決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する。
(17)新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合の取り扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
以 上