当社は2017年10月18日開催の取締役会におきまして、株式会社エレメントルールは同年11月13日開催の取締役会におきまして、2018年3月1日を効力発生日として、当社のバンヤードストーム事業及びバビロン事業を株式会社エレメントルールに承継する吸収分割契約書を締結することにつき、下記のとおり決議し、2017年12月1日これを締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収分割の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社エレメントルール
本店の所在地	東京都渋谷区渋谷三丁目11番2号 渋谷パインビル6階
代表者の氏名	代表取締役 小松﨑 睦
資本金の額	10百万円
純資産の額	10百万円(2017年3月1日現在)
総資産の額	10百万円(2017年3月1日現在)
事業の内容	衣料品・雑貨等の企画・製造・販売

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
株式会社エレメントルールは2017年3月に設立したため、確定した最終事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社アダストリア	100%

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	相手会社は当社100%出資の連結子会社であります。
人的関係	役員の兼任があります。
取引関係	取引関係はありません。

(2)当該吸収分割の目的
当社事業のうちバンヤードストーム事業及びバビロン事業は、株式会社エレメントルールが手掛けるセレクト系マーケットのマーケットポジションに近い位置にあり、同2事業と株式会社エレメントルールが統合することにより、ブランド価値を向上させ、セレクト系マーケットにおいて、より存在感のあるポジションの確立とグループポートフォリオの拡充を推進するものです。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である株式会社エレメントルールを承継会社とした吸収分割方式です。
②吸収分割に係る割当ての内容
当該吸収分割は、完全親子会社間で行われるため、当該吸収分割に際して株式その他の金銭等の割当て及び交付はありません。
③その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)吸収分割の日程
2017年10月18日:当社吸収分割取締役会決議
2017年11月13日:株式会社エレメントルール吸収分割取締役会決議
2017年12月1日:吸収分割契約書締結
2018年3月1日:吸収分割予定日(効力発生日)
(注)当該吸収分割は、分割会社である当社においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割であり、承継会社である株式会社エレメントルールにおいては会社法第796条第1項に定める略式吸収分割であるため、両社とも株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
ⅱ)吸収分割により増減する資本金
当社について、当該吸収分割による資本金の増減はありません。
ⅲ)吸収分割により承継会社が承継する権利義務
株式会社エレメントルールは、効力発生日において当社が有するバンヤードストーム事業及びバビロン事業に関する一切の権利義務(ただし、商標に関しては、バビロン、バビロンストック、バンヤードストームに関するものとする。)を承継します。なお、承継する債務につきましては、すべて併存的債務引受の方法によるものと致します。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社エレメントルール
本店の所在地	東京都渋谷区渋谷三丁目11番2号 渋谷パインビル6階
代表者の氏名	代表取締役 小松﨑 睦
資本金の額	10百万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	衣料品・雑貨等の企画・製造・販売