当社及び株式会社アリシアは、2018年1月24日開催の取締役会におきまして、2018年8月1日を効力発生日として、株式会社アリシアのページボーイ事業、ミスティウーマン事業及びラボラトリーワーク事業を当社に承継する吸収分割契約書を締結することにつき、下記のとおり決議し、同日これを締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収分割の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社アリシア
本店の所在地	茨城県水戸市泉町三丁目1番27号
代表者の氏名	代表取締役社長 伊達 環
資本金の額	10百万円
純資産の額	△131百万円(2017年10月31日現在)
総資産の額	3,955百万円(2017年10月31日現在)
事業の内容	衣料品・雑貨等の企画・製造・販売

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
株式会社アリシアは、2016年11月に設立したため、確定した最終事業年度は2017年1月期のみとなります。また、株式会社アリシアの事業は、2017年2月より開始致しました。
(単位:千円)

決算期	2017年1月期
売上高	-
営業利益	△644
経常利益	△711
当期純利益	△725

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社アダストリア	100%

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	相手会社は当社100%出資の連結子会社であります。
人的関係	役員の兼任があります。
取引関係	当社と相手会社との間には、相手会社の人事労務、経理、内部監査、店舗開発及び生産等の業務の支援業務に関する業務委託契約等があります。

(2)当該吸収分割の目的
株式会社アリシアから、ページボーイ事業、ミスティウーマン事業及びラボラトリーワーク事業を当社に承継・統合することによって、カジュアルファッション市場におけるブランドポジションの再設定、当社生産本部の活用による商品企画力・素材調達力の強化、店舗運営力の強化及び本部人材の交流の本格化による人材スキルの向上等を図り、当社のさらなる競争力・収益力の向上を目指すものです。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
当社の100%子会社である株式会社アリシアを分割会社とし、当社を承継会社とした吸収分割方式です。
②吸収分割に係る割当ての内容
当該吸収分割は、完全親子会社間で行われるため、当該吸収分割に際して株式その他の金銭等の割当て及び交付はありません。
③その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)吸収分割の日程
2018年1月24日:吸収分割取締役会決議及び吸収分割契約書締結
2018年8月1日:吸収分割予定日(効力発生日)
(注)当該吸収分割は、承継会社である当社においては会社法第796条第2項に定める簡易吸収分割であり、分割会社である株式会社アリシアにおいては会社法第784条第1項に定める略式吸収分割であるため、両社とも株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
ⅱ)吸収分割により増減する資本金
当社について、当該吸収分割による資本金の増減はありません。
ⅲ)吸収分割により承継会社が承継する権利義務
当社は、効力発生日において株式会社アリシアが有するページボーイ事業、ミスティウーマン事業及びラボラトリーワーク事業に関する一切の権利義務(ただし、商標に関しては、別途定めるものとする。)を承継します。なお、承継する債務につきましては、すべて併存的債務引受の方法によるものと致します。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社アダストリア
本店の所在地	茨城県水戸市泉町三丁目1番27号
代表者の氏名	代表取締役会長兼最高経営責任者(CEO) 福田 三千男
資本金の額	2,660百万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	衣料品・雑貨等の企画・製造・販売

以 上