今般、当社は、2019年12月18日開催の取締役会決議において、「譲渡制限付株式を活用したインセンティブ制度」(以下「本制度」といいます。)に基づき、当社の従業員(以下「対象従業員」といいます。)に対し、自己株式(以下「本割当株式」といいます。)の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1)処分の概要

銘柄	種類	株式の内容
くら寿司株式会社 株式	普通株式	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

処分数	処分価額	処分価格の総額	資本組入額	資本組入額の総額
30,800株	4,950円	152,460,000円	-	-

(2)当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳

相手方	人数	処分数
当社の従業員	239名	30,800株

(3)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(4)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社は、割当予定先である対象従業員との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第25期から第27期事業年度の譲渡制限付株式報酬の払込金額に充当するものとして当社から対象従業員に対して支給される金銭債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
① 譲渡制限期間 2020年3月31日～2022年11月15日
② 譲渡制限の解除条件
対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、当社または当社の子会社の取締役、監査等委員である取締役、取締役を兼務しない執行役員、従業員その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が譲渡制限期間中に退任又は退職(任期満了、定年又は死亡による退任又は退職を含む)した場合には、当社は当然に、その時点に対象従業員が保有する本割当株式の全部を、無償取得する。
③ 当社による無償取得
当社は、上記②で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
④ 組織再編等における取扱い
原則として、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
ただし、上記の定めにかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点が、2021年2月1日までである場合には、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点において、本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
(5)当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象従業員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象従業員からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象従業員は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。
(6)本割当株式の処分期日
2020年3月31日
(7)振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号
以 上