当社は、2022年3月10日開催の取締役会において、簡易新設分割により当社の完全子会社(以下「新設会社」といいます。)を設立し、当社のデジタルメディア・データマーケティングサービス事業を新設会社に承継させること(以下「本新設分割」といいます。)を決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)本新設分割の目的
当社が推進しております既存事業の各種構造改革の一環として、デジタルメディア・データマーケティングサービス事業の今後の事業成長に向けての事業再編の一環として、本新設分割により機動的かつ柔軟な事業戦略の遂行を推進することを目的に行うものです。
(2)本新設分割の方法、本新設分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容
①本新設分割の方法
当社を新設分割会社とし、「ぴあネクストスコープ株式会社」を新設分割設立会社とする簡易新設分割であります。
②本新設分割に係る割当ての内容
新設会社である「ぴあネクストスコープ株式会社」は、本新設分割に際して普通株式7,000株を発行し、その全株式を当社に割当交付します。
③その他の新設分割計画の内容
当社が2022年3月10日開催の取締役会で承認した新設分割計画の内容は後記のとおりです。
(3)本新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設会社が発行する株式はすべて当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額や効率的な管理等を考慮し、決定いたしました。
(4)本新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、
総資産の額及び事業の内容

商号	ぴあネクストスコープ株式会社
本店の所在地	東京都渋谷区東一丁目2番20号
代表者の氏名	代表取締役社長 木戸 文夫
事業の内容	デジタルメディア・データマーケティングサービス事業の運営
資本金の額	100百万円(予定)
純資産の額	350百万円(予定)
総資産の額	350百万円(予定)

(以下、新設分割計画の内容)
新設分割計画書
ぴあ株式会社(以下「甲」という。)は、甲のデジタルメディア・データマーケティングサービス事業(以下「本事業」という。)を新設会社「ぴあネクストスコープ株式会社」(以下「乙」という。)に承継させるために、会社法に定める新設分割の方法により会社分割(以下「本会社分割」という。)を行う。但し、会社法805条の規定により、分割会社である甲の株主総会の承認を得ないで本会社分割を行う。本会社分割に係る新設分割計画(以下「本計画」という。)は以下の通りである
第1条(定款)
乙の商号、目的、本店所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項は、別紙1定款の通りとする。なお、設立時の本店所在場所は次のとおりとする。
本店 東京都渋谷区東一丁目2番20号
第2条(株式の割当て)
乙は、本会社分割に際して普通株式7,000株発行し、その全部を甲に割当交付する。
第3条(設立時資本金等)
乙の設立時の資本金等の額は、次の通りとする。
1.資本金の額 100,000,000円
2.資本準備金の額 0円
3.その他資本剰余金の額 250,000,000円
4.利益準備金の額 0円
5.任意積立金その他の留保金額 0円
第4条(設立時役員)
乙の設立時取締役及び設立時監査役は、次の通りとする。
設立時取締役 木戸 文夫
設立時取締役 長島 靖弘
設立時取締役 幅崎 和彦
設立時監査役 吉澤 保幸
第5条(分割期日)
本会社分割をなすべき期日(以下「分割期日」という。)は、2022年3月25日とする。ただし、本会社分割の進行に応じて必要あるときは、甲の取締役会の承認を得てこれを変更することができる。
第6条(承継する権利義務)
甲は、第5条に規定する分割期日において、本事業に係る別紙2記載の資産及びこれらに付随する権利義務を乙に移転し、乙はこれを承継する。
2 甲は、法令又は前項に基づき乙が甲から承継する債務その他の義務がある場合には、これを重畳的に引き受けるものとする。当該債務その他の義務がある場合における、甲乙間の負担割合は、乙の全部負担とし、甲が当該債務その他の義務の全部又は一部を履行したときには、甲は、乙に対し、履行した金額の全額について求償することができる。
第7条(競業避止義務)
甲は、分割期日以降においても、本事業について、法令に基づくものであるか否かを問わず、競業避止義務を負わない。
第8条(規定外事項)
本計画に定めるもののほか、本会社分割に関し必要な事項は、本計画の主旨に従い、甲がこれを決定する。
以上
2022年3月10日
東京都渋谷区東1丁目2番地20号
ぴあ株式会社
代表取締役社長 矢内 廣
別紙1
定 款
第1章 総 則
(商 号)
第1条 当会社は、ぴあネクストスコープ株式会社と称する。
2.英文では、PIA NEXT SCOPE CORPORATIONと表示する。
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1. インターネット、アプリケーション、その他通信システム等を運営する法人への文字情報・音声情報・音楽情報・画像情報を含むデジタル情報の企画、開発、販売及びデジタル情報提供
2. インターネット、アプリケーション、その他通信システム等を利用する個人への文字情報・音声情報・音楽情報・画像情報を含むデジタル情報の企画、開発、販売及びデジタル情報提供
3. 各種マーケティング業務
4. 広告の企画・制作並びに広告代理業務
5. 映画・コンサート・演劇・スポーツ・イベント等の各種催物チケットの販売並びに、これに関する情報の提供及び仲介
6. インターネット、アプリケーション、その他通信・放送システム等を利用した情報提供及び前号に係る予約・代金決済サービス
7. インターネット、アプリケーション、その他通信システム並びにカタログを利用した通信販売業務
8. 映画・コンパクトディスク・ビデオ・ゲーム等の原盤企画、製作、販売、レンタル
9. 電子通信読み取り装置の開発、販売、レンタル並びにリース
10. 書籍・雑誌・新聞その他印刷物及び電子出版物の企画及び販売
11. 各種イベントの企画運営及び興行
12. ミュージシャン・タレント・プロスポーツ選手等の各種会員制ファンクラブの運営及び代行業務
13. 劇場・コンサートホール・録音スタジオ・飲食店・宿泊施設・売店等の運営・管理
14. 音楽著作権の管理、音楽著作物の利用開発、企画、製作、販売
15. AR・VR技術を応用したソフトウェアの企画、開発、販売
16. 仮想通貨交換業
17. 仮想通貨の企画、開発、発行、売買、仲介、斡旋及び管理
18. 仮想通貨に関する取引交換所の運営、企画、管理
19. 仮想通貨に関するシステムの提供及びコンサルティング
20. キャラクター商品の企画、開発、販売
21. コンピューター及び周辺機器ソフトウェアの企画、開発、設計、製造、販売
22. インターネットの接続代行業
23. 電気通信事業法に基づく第二種電気通信事業
24. 結婚に関する総合コンサルティング及び仲介業
25. 旅行業法に基づく旅行業及び旅行業者代理業
26. 宅地建物取引業
27. 不動産の売買、賃貸、仲介、斡旋及び管理
28. 証券仲介業
29. 労働者派遣業
30. 有料職業紹介業
31. 衣料品・娯楽用品・スポーツ用品・玩具・日用雑貨・ペット用品・文具・家具・食料品・酒類等の販売
32. 一般市場調査並びに受託調査・研究・コンサルティング業務
33. 人材育成のための教育事業
34. クレジットカード等各種信用預託カードの取り扱いに関する業務
35. 損害保険の代理及び生命保険の募集に関する業務
36. 信用保証業務、割賦債権買取、集金代行業務
37. 古物営業法に基づく古物商
38. 前各号に付帯関連する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。
(機 関)
第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査役
(公告方法)
第5条 当会社の公告は、電子公告の方法により行う。
2.当会社の公告は、電子公告による公告をすることができない事故その他のやむを得 ない事由が生じた場合には、官報に掲載してする。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は100,000株とする。
(株券の不発行)
第7条 当会社の株式については、株券を発行しないものとする。
(株式の譲渡制限)
第8条 当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
(相続人等に対する売り渡しの請求)
第9条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
(特定の株主からの自己株式取得)
第10条 当会社は、株主総会の決議によって特定の株主からその有する株式の全部又は
一部を取得することができる。
2.前項の場合、当該特定の株主以外の株主は、自己を売主に追加することを請求することができない。
(株式の割当てを受ける権利等の決定)
第11条 当会社は、当会社の株式(自己株式の処分による株式を含む。)及び新株予約権を引き受ける者の募集をする場合において、その募集事項、株主に当該株式または新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨及びその申込みの期日の決定は、取締役会の決議によって定める。
(株式取扱規程)
第12条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料並びに株主権の行使に関しては、取締役会において株式取扱規程を定めることができる。
第3章 株主総会
(招 集)
第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後3か月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要があるときに、随時これを招集する。
(定時株主総会の基準日)
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
(招集権者及び議長)
第15条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2.取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(決議の方法)
第16条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
(議決権の代理行使)
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2.前項の場合には、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第4章 取締役及び取締役会
(員 数)
第18条 当会社の取締役は10名以内とする。
(取締役の選任等)
第19条 取締役は、株主総会において選任する。
2.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3.取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
4.取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(任 期)
第20条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.補欠又は増員として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第21条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
2.取締役会は、その決議によって、取締役社長1名、必要に応じて取締役会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第22条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2.取締役社長に欠員または事故あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第23条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この時期を短縮することができる。
2.取締役及び監査役の全員の同意があるときは招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
(報酬等)
第24条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
第5章 監査役
(員 数)
第25条 当会社の監査役は、5名以内とする。
(監査役の選任)
第26条 監査役は、株主総会において選任する。
2.監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(任 期)
第27条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2.任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(報酬等)
第28条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第6章 計 算
(事業年度)
第29条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
(剰余金配当の基準日)
第30条 当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
2.前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
(中間配当)
第31条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。
(配当金の除斥期間等)
第32条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
2.未払いの配当金には利息をつけない。

別紙2
承継権利義務明細表
乙は、甲から、分割期日において本事業に属する以下の資産、債務、その他の権利義務を承継する。
1.資産
(1)流動資産
本事業に係る現金。その他の流動資産は承継しない。
(2)固定資産
承継しない。
(3)その他の資産・債権
承継しない。
2.負債
(1)流動負債
承継しない。
(2)固定負債
承継しない。
(3)その他の負債・債務(簿外債務、偶発債務、具体的に認識されていない債務及び未発生の債務を含む。)
承継しない。
3.契約上の地位及び権利義務(雇用契約上の地位及び権利義務を含む。)並びにその他の権利義務
承継しない。
以 上