有価証券報告書-第21期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主や全ての利害関係者に対し一層の経営の透明性を高めること並びに変化する環境に迅速に対応できる経営を行い、最も効率的及び健全である経営体制を作ることであります。
また、今後も当社といたしましては、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、積極的かつ迅速な情報開示に努めてまいります。
①会社の機関の内容
イ.会社の機関の内容
当社は監査役制度を採用しております。また、会社の機関としては会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。取締役会については取締役6名で構成され、定例的に毎月1回開催され、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに業務遂行に関する執行状況を監督しております。
監査役会については監査役3名で構成され、その全員が社外監査役で独立性が確保されており、経営や業務執行の監督、牽制持続を果たすべく、監査に関する事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行っております。
取締役会の決議を要する重要事項以外については経営会議を週1回開催し、迅速な業務執行と各部門の業務進捗状況を統制するとともに必要事項の連絡、意見調査及び問題意識の共有化を図り、変化する経営環境に機動的に対応しております。
ロ.会社の機関及び内部統制の関係図
②内部統制システム整備の状況
取締役の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての概要は以下のとおりであります。
1.当社及び当社子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社代表取締役は、管理本部長をコンプライアンス全体に関する統括責任者として、当社グループの各部の部門長を部門別のコンプライアンス責任者として任命し、関連規程を制定し、部門毎のコンプライアンス体制を構築するものとする。また、使用人がコンプライアンス上、疑問がある行為等を認知し、それを告発しても当該使用人に不利益な扱いを行わない「内部通報制度」を整備する。
当社の監査役及び内部監査室は連携し、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を定期的に調査して取締役会に報告し、取締役会は問題点の把握と改善に努める。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、保存・管理するものとする。
3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社代表取締役は、管理本部長をリスク管理の統括責任者として、当社グループの各部の部門長を部門別のリスク管理責任者として任命し、関連規程やマニュアル・ガイドラインを制定し、部門別のリスク管理体制を構築するものとする。
4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制
当社グループは、将来の事業環境を見据えた上で経営方針を定め、これを機軸に年度計画を策定する。これを踏まえて、月例及び随時に取締役会を開催し、重要事項の審議・決定を行う。
各部門においては、経営目標の達成と重点事項の推進に向けて活動し、毎月2回行われる経営会議で業績・進捗状況等について報告を通じて検証するほか、経営課題解決の議論を行う。
上記についての実効性を確保するため、職務分掌規程、職務権限規程等、各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、取締役及び使用人が適正かつ効率的な職務の執行を行い得る体制を構築する。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制及び当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
当社及び当社グループの取締役及び使用人等に対し当社の「コンプライアンス行動指針」に基づいた法令遵守等に関する研修を行い、グループ一体となった法令遵守意識の浸透に努める。
また、グループ会社における業務の適正を確保するため、「子会社管理規程」に従い、子会社が、その業績状況、財務状況及び経営上の重要な事項等について当社への承認申請・報告を行う。
内部監査室が子会社について内部監査を行いリスク管理状況及び規程の遵守状況について確認する。
6.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助すべき使用人を置くものとし、取締役は監査役と協議し適切に対応する。なお、その使用人への指揮権は監査役に委譲し、取締役からの独立性を確保するものとする。また、任命を受けた使用人は監査役の指示に従い、監査上必要な情報の収集の権限を持って業務を行う。
7.当社及び子会社の取締役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社または当社グループの取締役及び使用人等は、当社または当社グループの業務または業績に与える重要な事項に関する決定について監査役に報告するものとする。職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、または当社に損害を及ぼす事実を知った時は、監査役に遅滞なく報告するものとする。前記にかかわらず、当社の監査役は、必要に応じて取締役及び使用人等に対し報告を求めることができるものとし、会計監査人、内部監査部門などと連携して当社の監査の実効性を確保するものとする。
また、監査役に当該報告をした当社及び子会社の取締役及び使用人等に対して、そのことを理由に人事処遇等において不利な扱いをしない。
8.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務処理に係る方針、及び当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制に関する事項
当社の監査役は、代表取締役と定期的に意見交換会を実施するとともに経営会議等重要な会議に出席することができる。また、監査役に対して内部監査の実施状況を報告するとともに監査役が必要と認めたときは、内部監査室に対し要望することができる。
監査役が職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした場合は、速やかに当該費用の支払い等を行う。
9.反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備の状況
当社グループでは、法令遵守規程に「法令、社内規程等あらゆるルールを厳格に遵守し、反社会的行為や倫理にもとる行為を排除する」と規定しており、すべての従業員(パート・アルバイトを含む)が反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を理解し、実践に努める。
社内での対応部署を管理本部総務部とし、関係行政機関等と連係し対応する。
また、新入社員研修をはじめとした階層毎の社内研修においてコンプライアンス・マニュアル等を活用して研修を行う。
③リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制につきましてはリスク管理に係る基本的な事項を定めた「リスク管理規程」を制定し、取巻くさまざまなリスクに的確に対処できる体制を整備しております。また、定期的に開催される経営会議以外にも必要に応じて会議が開催され重要事項や進捗状況その他問題点等が速やかに報告されるとともに経営者に伝達される体制を整えております。
④内部監査及び監査役監査の状況
当社は、社長直轄の部門として内部監査室を設置しており、1名体制となっております。内部監査室は事業年度内部監査計画に基づき、本部各部門、店舗、グループ子会社の業務監査、内部統制体制のモニタリングを実施し、事業活動、業務の適切性、効率性を確保しております。監査結果は取締役等へ速やかに報告され、適宜の改善、フォローアップが行われております。また内部統制について内部監査室を補佐すべく内部統制監査委員会を立ち上げ、監査役会、内部監査室と連携をとりながら、法令厳守、内部統制の有効性等について監査を行い、取締役、経営会議に報告を行っております。監査役会は当期13回開催され、監査が実効的に行われるよう、監査方針及び監査計画を十分協議のうえ策定し、本部各部署、主要な店舗に往査して監査を実施しております。また、各監査役から監査に関する重要事項について報告を受け、協議、決議を行うとともに、常勤監査役は取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、代表取締役、会計監査人、内部監査室との会合を適宜実施しております。
⑤会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した会計監査人は、奥谷浩之氏と齋藤英喜氏の2名であります。両名は有限責任あずさ監査法人に所属しております。
さらに、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士7名、その他2名であります。
⑥社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役秋岡賢治氏は、食品関連の職務経験及び経営に関する豊富な知見並びに経営監督における実績を有していることから社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去においてプリマハム株式会社の取締役及びプライムデリカ株式会社の非常勤監査役であったことがあります。なお、プリマハム株式会社は当社の仕入先であり、これを除いて当社グループと両社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
社外取締役中西安廣氏は、食品関連の職務経験及び経営に関する豊富な知見並びに経営監督における実績を有していることから社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は平成28年3月末時点において、当社の株式4,800株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において米久株式会社の取締役であったことがあります。なお、米久株式会社は当社の仕入先であり、これを除いて当社グループと同社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
社外監査役安井敏行氏は、長年にわたる銀行の業務経験を通じて培った幅広い見識に基づき幅広い見識を有していることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において三井トラスト・キャリア・パートナーズ株式会社に在籍していたことがあります。当社グループと同社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。
社外監査役大西秀典氏は、長年にわたる企業の役員の経験があり、幅広い知識と豊富な知見を有していることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は平成28年3月末時点において、当社の株式800株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において株式会社サン総合メンテナンスの代表取締役であったことがあり、現在においては、株式会社サン総合メンテナンスの代表取締役を退職しておりますが、当社グループと同社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。
社外監査役隅田慶彦氏は、公安業務の経験があり、幅広い知識と豊富な知見を有していることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。同氏は平成28年3月末時点において、当社の株式600株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において愛知県警瑞穂警察署長であったことがあり、現在において愛知県警瑞穂警察署長を退任しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。
当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役は、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査役会及び内部統制委員会等において適宜報告及び意見交換がなされております。
⑦役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役の報酬限度額は、平成13年6月28日開催の第6回定時株主総会において年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
2.監査役の報酬限度額は、平成13年6月28日開催の第6回定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑧株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 0百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
⑨取締役の定数等に関する定款の定め
イ.取締役の定数
当社は、取締役の定数について、10名以内とする旨定めております。
ロ.取締役の任期
当社は、取締役の任期について、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨、また、増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする旨定めております。
ハ.取締役の選任の方法
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定めております。
⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
イ.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。
これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫役員の責任免除
当社は、役員の責任を合理的範囲にとどめるため、取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失が無い場合は、取締役会の決議をもって法令の定める限度の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主や全ての利害関係者に対し一層の経営の透明性を高めること並びに変化する環境に迅速に対応できる経営を行い、最も効率的及び健全である経営体制を作ることであります。
また、今後も当社といたしましては、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、積極的かつ迅速な情報開示に努めてまいります。
①会社の機関の内容
イ.会社の機関の内容
当社は監査役制度を採用しております。また、会社の機関としては会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。取締役会については取締役6名で構成され、定例的に毎月1回開催され、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに業務遂行に関する執行状況を監督しております。
監査役会については監査役3名で構成され、その全員が社外監査役で独立性が確保されており、経営や業務執行の監督、牽制持続を果たすべく、監査に関する事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行っております。
取締役会の決議を要する重要事項以外については経営会議を週1回開催し、迅速な業務執行と各部門の業務進捗状況を統制するとともに必要事項の連絡、意見調査及び問題意識の共有化を図り、変化する経営環境に機動的に対応しております。
ロ.会社の機関及び内部統制の関係図
②内部統制システム整備の状況取締役の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての概要は以下のとおりであります。
1.当社及び当社子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社代表取締役は、管理本部長をコンプライアンス全体に関する統括責任者として、当社グループの各部の部門長を部門別のコンプライアンス責任者として任命し、関連規程を制定し、部門毎のコンプライアンス体制を構築するものとする。また、使用人がコンプライアンス上、疑問がある行為等を認知し、それを告発しても当該使用人に不利益な扱いを行わない「内部通報制度」を整備する。
当社の監査役及び内部監査室は連携し、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を定期的に調査して取締役会に報告し、取締役会は問題点の把握と改善に努める。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、保存・管理するものとする。
3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社代表取締役は、管理本部長をリスク管理の統括責任者として、当社グループの各部の部門長を部門別のリスク管理責任者として任命し、関連規程やマニュアル・ガイドラインを制定し、部門別のリスク管理体制を構築するものとする。
4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制
当社グループは、将来の事業環境を見据えた上で経営方針を定め、これを機軸に年度計画を策定する。これを踏まえて、月例及び随時に取締役会を開催し、重要事項の審議・決定を行う。
各部門においては、経営目標の達成と重点事項の推進に向けて活動し、毎月2回行われる経営会議で業績・進捗状況等について報告を通じて検証するほか、経営課題解決の議論を行う。
上記についての実効性を確保するため、職務分掌規程、職務権限規程等、各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、取締役及び使用人が適正かつ効率的な職務の執行を行い得る体制を構築する。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制及び当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
当社及び当社グループの取締役及び使用人等に対し当社の「コンプライアンス行動指針」に基づいた法令遵守等に関する研修を行い、グループ一体となった法令遵守意識の浸透に努める。
また、グループ会社における業務の適正を確保するため、「子会社管理規程」に従い、子会社が、その業績状況、財務状況及び経営上の重要な事項等について当社への承認申請・報告を行う。
内部監査室が子会社について内部監査を行いリスク管理状況及び規程の遵守状況について確認する。
6.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助すべき使用人を置くものとし、取締役は監査役と協議し適切に対応する。なお、その使用人への指揮権は監査役に委譲し、取締役からの独立性を確保するものとする。また、任命を受けた使用人は監査役の指示に従い、監査上必要な情報の収集の権限を持って業務を行う。
7.当社及び子会社の取締役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社または当社グループの取締役及び使用人等は、当社または当社グループの業務または業績に与える重要な事項に関する決定について監査役に報告するものとする。職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、または当社に損害を及ぼす事実を知った時は、監査役に遅滞なく報告するものとする。前記にかかわらず、当社の監査役は、必要に応じて取締役及び使用人等に対し報告を求めることができるものとし、会計監査人、内部監査部門などと連携して当社の監査の実効性を確保するものとする。
また、監査役に当該報告をした当社及び子会社の取締役及び使用人等に対して、そのことを理由に人事処遇等において不利な扱いをしない。
8.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務処理に係る方針、及び当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制に関する事項
当社の監査役は、代表取締役と定期的に意見交換会を実施するとともに経営会議等重要な会議に出席することができる。また、監査役に対して内部監査の実施状況を報告するとともに監査役が必要と認めたときは、内部監査室に対し要望することができる。
監査役が職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした場合は、速やかに当該費用の支払い等を行う。
9.反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備の状況
当社グループでは、法令遵守規程に「法令、社内規程等あらゆるルールを厳格に遵守し、反社会的行為や倫理にもとる行為を排除する」と規定しており、すべての従業員(パート・アルバイトを含む)が反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を理解し、実践に努める。
社内での対応部署を管理本部総務部とし、関係行政機関等と連係し対応する。
また、新入社員研修をはじめとした階層毎の社内研修においてコンプライアンス・マニュアル等を活用して研修を行う。
③リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制につきましてはリスク管理に係る基本的な事項を定めた「リスク管理規程」を制定し、取巻くさまざまなリスクに的確に対処できる体制を整備しております。また、定期的に開催される経営会議以外にも必要に応じて会議が開催され重要事項や進捗状況その他問題点等が速やかに報告されるとともに経営者に伝達される体制を整えております。
④内部監査及び監査役監査の状況
当社は、社長直轄の部門として内部監査室を設置しており、1名体制となっております。内部監査室は事業年度内部監査計画に基づき、本部各部門、店舗、グループ子会社の業務監査、内部統制体制のモニタリングを実施し、事業活動、業務の適切性、効率性を確保しております。監査結果は取締役等へ速やかに報告され、適宜の改善、フォローアップが行われております。また内部統制について内部監査室を補佐すべく内部統制監査委員会を立ち上げ、監査役会、内部監査室と連携をとりながら、法令厳守、内部統制の有効性等について監査を行い、取締役、経営会議に報告を行っております。監査役会は当期13回開催され、監査が実効的に行われるよう、監査方針及び監査計画を十分協議のうえ策定し、本部各部署、主要な店舗に往査して監査を実施しております。また、各監査役から監査に関する重要事項について報告を受け、協議、決議を行うとともに、常勤監査役は取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、代表取締役、会計監査人、内部監査室との会合を適宜実施しております。
⑤会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した会計監査人は、奥谷浩之氏と齋藤英喜氏の2名であります。両名は有限責任あずさ監査法人に所属しております。
さらに、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士7名、その他2名であります。
⑥社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役秋岡賢治氏は、食品関連の職務経験及び経営に関する豊富な知見並びに経営監督における実績を有していることから社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去においてプリマハム株式会社の取締役及びプライムデリカ株式会社の非常勤監査役であったことがあります。なお、プリマハム株式会社は当社の仕入先であり、これを除いて当社グループと両社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
社外取締役中西安廣氏は、食品関連の職務経験及び経営に関する豊富な知見並びに経営監督における実績を有していることから社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は平成28年3月末時点において、当社の株式4,800株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において米久株式会社の取締役であったことがあります。なお、米久株式会社は当社の仕入先であり、これを除いて当社グループと同社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
社外監査役安井敏行氏は、長年にわたる銀行の業務経験を通じて培った幅広い見識に基づき幅広い見識を有していることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において三井トラスト・キャリア・パートナーズ株式会社に在籍していたことがあります。当社グループと同社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。
社外監査役大西秀典氏は、長年にわたる企業の役員の経験があり、幅広い知識と豊富な知見を有していることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は平成28年3月末時点において、当社の株式800株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において株式会社サン総合メンテナンスの代表取締役であったことがあり、現在においては、株式会社サン総合メンテナンスの代表取締役を退職しておりますが、当社グループと同社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。
社外監査役隅田慶彦氏は、公安業務の経験があり、幅広い知識と豊富な知見を有していることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。同氏は平成28年3月末時点において、当社の株式600株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において愛知県警瑞穂警察署長であったことがあり、現在において愛知県警瑞穂警察署長を退任しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。
当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役は、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査役会及び内部統制委員会等において適宜報告及び意見交換がなされております。
⑦役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 | 基本報酬 | 賞与 | 対象となる役員の 員数(人) |
| 取締役(社外取締役を除く。) | 94百万円 | 85百万円 | 8百万円 | 4 |
| 監査役(社外監査役を除く。) | - | - | - | - |
| 社外取締役 | 4百万円 | 4百万円 | 0百万円 | 2 |
| 社外監査役 | 11百万円 | 10百万円 | 1百万円 | 3 |
| 計 | 110百万円 | 100百万円 | 10百万円 | 9 |
(注)1.取締役の報酬限度額は、平成13年6月28日開催の第6回定時株主総会において年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
2.監査役の報酬限度額は、平成13年6月28日開催の第6回定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑧株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 0百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 十六銀行 | 890 | 0 | 発行会社との取引関係の強化を図るもの。 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 十六銀行 | 890 | 0 | 発行会社との取引関係の強化を図るもの。 |
⑨取締役の定数等に関する定款の定め
イ.取締役の定数
当社は、取締役の定数について、10名以内とする旨定めております。
ロ.取締役の任期
当社は、取締役の任期について、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨、また、増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする旨定めております。
ハ.取締役の選任の方法
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定めております。
⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
イ.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。
これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫役員の責任免除
当社は、役員の責任を合理的範囲にとどめるため、取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失が無い場合は、取締役会の決議をもって法令の定める限度の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。