当社(2020年7月1日付で「株式会社フジオフードグループ本社」に商号変更予定)は、2020年2月14日開催の当社取締役会において、2020年7月1日(予定)を効力発生日として、当社100%子会社の株式会社ホノルルコーヒージャパン(2020年7月1日付で「株式会社フジオフードシステム」に商号変更予定)に、当社が営む店舗運営に関する事業を簡易吸収分割(以下、「本吸収分割」といいます。)の方法により承継することを決議し、同日付で株式会社ホノルルコーヒージャパンとの間で吸収分割契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社ホノルルコーヒージャパン
本店の所在地: 大阪市北区菅原町2番16号 FUJIOBLDG.
代表者の氏名: 代表取締役社長 藤尾 政弘
資本金の額 : 200百万円(2019年12月31日)
純資産の額 : △241百万円(2019年12月31日)
総資産の額 : 642百万円(2019年12月31日)
事業の内容 : 飲食店の経営及びFC本部の運営等
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2017年12月期	2018年12月期	2019年12月期
売上高(百万円)	1,391	1,386	1,234
営業利益(百万円)	△12	44	14
経常利益(百万円)	△18	40	10
当期純利益(百万円)	△105	9	△7

(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社フジオフードシステム(提出会社) 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
相手会社は、提出会社100%出資の連結子会社であり、当社より取締役を派遣しております。取引については、当社がグループファイナンスを行うとともに、債務の一部を保証しています。また、本部機能に関する業務を受託し、一部店舗の運営業務を委託しています。
2.当該吸収分割の目的
当社は創業以来、「大衆食のカテゴリーで日本一の外食企業になる」ことを経営戦略の基本方針とし、既存店舗の収益拡大のための店舗改装やメニュー改善、人材教育、新規出店等を積極的に行い、グループ規模の拡大に取り組んでまいりました。今後も経営基盤をさらに強固なものとし、新業態の開発や海外展開、M&Aを進めるなど積極的な挑戦を継続し、成長してまいりたいと考えております。
そのために、グループ経営戦略の企画・立案機能を強化するとともに、人材及び資金等の経営資源配分を最適化させ、市場環境に柔軟に対応できる組織体制を構築し、グループ全体の企業価値向上を目指すとともに、M&Aを活用した業容拡大を目的とする機動的な組織体制構築を推進する観点から、吸収分割による持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を吸収分割会社(以下、「分割会社」といいます。)とし、株式会社ホノルルコーヒージャパンを吸収分割承継会社(以下、「承継会社」といいます。)とする会社分割(簡易吸収分割)です。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、承継会社は普通株式3,000株を発行し、その全株式を分割会社に割当交付いたします。
(3)その他の吸収分割契約の内容
吸収分割契約の内容は後記のとおりです。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割は完全親子会社間で行われるため、該当事項はありません。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(2020年7月1日予定)
(1)商号 : 株式会社フジオフードシステム(2020年7月1日付で株式会社ホノルルコーヒージャパンから商号変更予定)
(2)本店の所在地: 大阪市北区町菅原町2番16号 FUJIOBLDG.
(3)代表者の氏名: 代表取締役社長 藤尾 政弘
(4)資本金の額 : 10百万円※
(5)純資産の額 : 現時点では確定しておりません。
(6)総資産の額 : 現時点では確定しておりません。
(7)事業の内容 : 飲食店の経営及びFC本部の運営など
※吸収分割承継会社は、2020年4月1日を効力発生日として、資本金の額を200百万円から10百万円に減少する手続を実施する予定です。

以 上