訂正臨時報告書
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- 2016/05/17 14:45
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提出理由
当社は、平成28年4月6日開催の取締役会において、平成28年7月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、サーラ住宅株式会社(以下「サーラ住宅」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日、サーラ住宅との間で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
当社、中部瓦斯株式会社(以下「中部瓦斯」といいます。)及びサーラ住宅並びにかかる3社の子会社を含めた41社で構成されるサーラグループは、愛知県東部と静岡県西部を地盤として、都市ガス、LPガス等のエネルギー供給事業、戸建住宅の建設・販売事業、設備・土木・建築事業等を展開しています。
サーラグループは、明治42年の豊橋瓦斯株式会社(現 中部瓦斯)創業以来、「信用第一、お客さま第一」「地域の発展への貢献」という理念のもと、「進取の気概」を旗印に、常に地域のお客さまの新たなニーズに応えることで事業を拡大してまいりました。平成5年にはサーラグループのさらなる総合力発揮に向けて、統一の基本理念「美しく快適な人間空間づくりを通し、地域社会から信頼される企業グループとして、豊かな社会の実現をめざします」を定め、平成16年には「SALA(サーラ)」を共通ブランドとして掲げて、決済手段であるサーラカードを柱とするサーラクラブ会員の組織化や、お客さまへの暮らしの提案拠点であるサーラプラザの展開など、段階的にグループの連携を強化してまいりました。
当社は、愛知県東部及び静岡県西部を中心としてLPガス等のエネルギー供給事業、設備・土木・建築事業、輸入車販売事業、動物用医薬品販売事業等を展開する事業会社27社の持株会社です。また、サーラグループの本部機能として、グループ戦略の立案、ブランド戦略の推進、横断的な事業展開としてリフォーム事業や宅配水事業の推進を担っています。
中部瓦斯は、愛知県東部及び静岡県西部において約23万件のお客さまへ都市ガスを供給する事業を行っています。また、連結子会社8社を有し、電力の供給、ガス機器の販売・点検・修理等を行うガスショップの運営、不動産売買・賃貸仲介、マンション販売、スポーツクラブの運営等、地域に密着した事業を展開しています。
サーラ住宅は、愛知県、静岡県西部地区を中心に木造軸組工法による注文・分譲住宅の建設・販売、リフォーム事業、住宅用資材販売を行っています。住宅事業では、コア技術である「外断熱・二重通気工法」による健康で快適な住まいを目指しています。これに、太陽光発電、ネットゼロエネルギー等の省エネルギー性に優れ、耐震性の高い「外断熱ハイブリッド構法」、耐候性の高い外装材等による耐久性を加えた付加価値の高い住宅を供給しています。
これまではグループの連携を深めつつも、3社がそれぞれ経営の独立性を保ちながら成長を目指してきました。しかしながら、エネルギー自由化の潮流や少子高齢化の進展に伴う地域・社会の変化を展望すると、現体制での部分的な連携にとどまらず、サーラグループが一体となって、各社の多様なサービスの提供を通じて、お客さまの暮らしやビジネスを総合的にサポートしていく事業展開とすることが、持続的な成長のために必要であるという認識の下、3社は平成27年11月から将来に向けた相互の協力体制のあり方について協議・検討を重ねてまいりました。その結果、当社が(ⅰ)本株式交換及び(ii)当社を株式交換完全親会社、中部瓦斯を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換(中部瓦斯)」といいます。)を実施することにより、中部瓦斯及びサーラ住宅を完全子会社化し、迅速な意思決定と機動的な事業展開を行うことができる資本関係に再編し、サーラグループの持つ経営資源の最適配分とお客さま基盤の有効活用によって、エネルギー事業及び住まい事業を強化し、サーラグループとしてさらなる企業価値の向上を実現できると判断するに至りました。
今後、持株会社である当社はグループ内の事業再編や構造改革を通じて、以下に記載する①ガバナンスの強化、②お客さま基盤の活用と強化、③総合的な事業展開、④一層の経営効率化を強力に推進してまいります。
①ガバナンスの強化
従来の緩やかな連携の中でそれぞれが成長を目指すグループ運営体制から、持株会社である当社の下に事業会社を配置する体制に移行することで、意思決定の一元化・迅速化を図り、グループ内における事業の重複・競合を排除し、経営資源の最適配分を行うことで企業価値の最大化を目指します。
②お客さま基盤の活用と強化
サーラグループの強みは、創業以来、地域密着・暮らし密着のサービス提供の積み重ねによって培ってきた約50万件のお客さまとの信頼関係です。これまでは3社が個別最適でお客さまにサービスをお届けしてきましたが、今後はお客さま情報をグループで一元管理し、お客さま接点である相談窓口の担当者、サーラプラザ店舗、webサイトを地域ごとお客さまごとに整理することで、名実ともに共通の「SALA(サーラ)」ブランドのもとに各社の商品・サービスを展開し、お客さまとの関係を一層強固なものにしてまいります。
③総合的な事業展開
(エネルギー事業)
これまで都市ガスとLPガスに分かれていたエネルギー事業の統合再編を進めることで事業の重複・競合を排除するとともに、他事業との連携を一層強化します。家庭用のお客さまには電力を含めたエネルギー供給に加えて、リフォームや宅配水など暮らしのサービスを拡充してまいります。また、業務用のお客さまには、省エネ診断から最適なエネルギー提案、関連する機械・設備の設計、施工、メンテナンス、リニューアル工事まで、総合的なエネルギーサービスを提供します。
(住まい事業)
これまで3社に分かれていた戸建住宅の建設・販売、マンションの建設・販売、中古住宅再販、リフォーム、不動産売買・賃貸仲介、付帯する金融サービスなどのさらなる連携強化を推し進め、新築からリフォーム、建替え、住み替えまで、お客さまの住まいに関する総合的なサービスを提供してまいります。
④一層の経営効率化
3社の本社部門や営業部門・拠点の重複する機能を再編することで業務の効率化・高度化を図ります。また、エネルギー事業を中心に、購買機能の集約による仕入コストの削減等による効率化を進めます。
サーラグループはこれらの取り組みにより、持続的な収益力の強化及び企業価値のさらなる向上を図り、地域の発展と豊かな暮らしに貢献するとともに、本株式交換により当社の株式を保有することとなる中部瓦斯及びサーラ住宅の株主の皆様を含め、全てのステークホルダーの皆様のご期待に一層応えてまいります。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、サーラ住宅を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、サーラ住宅について平成28年6月8日に開催予定の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で、平成28年7月1日を効力発生日として行うことを予定しております。なお、本株式交換については、会社法第796条第2項の規定に基づき、当社における株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行われる予定です。
②本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
サーラ住宅の普通株式1株に対して当社の普通株式1.30株を割当て交付いたします。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付する当社の株式数
本株式交換により交付される株式数:普通株式6,627,354株
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がサーラ住宅の発行済株式(ただし、当社が保有するサーラ住宅の普通株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)におけるサーラ住宅の株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対し、その保有するサーラ住宅の普通株式に代えて、上記表の割当比率に基づいて算出した数の当社の普通株式を割当交付いたします。当社の交付する株式は、新たに発行する普通株式にて充当する予定です。
なお、サーラ住宅は本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、サーラ住宅が保有する自己株式(平成27年10月31日現在のサーラ住宅の自己株式数86,035株)及び基準時の直前時までにサーラ住宅が保有することとなる全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。)を、基準時の直前時をもって消却する予定です。
本株式交換により割当交付する株式数については、サーラ住宅による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3)当社の子会社、中部瓦斯及びサーラ住宅が直接又は間接に保有し、又は取得する当社の普通株式について
本株式交換により株式交換完全子会社となるサーラ住宅は、株式交換完全親会社である当社の普通株式を直接に515,694株保有しております。また、本株式交換(中部瓦斯)の実行により当社の子会社となる中部瓦斯はサーラ住宅の普通株式(792,000株)を直接又は間接に保有しており、また、当社の複数の子会社はサーラ住宅の普通株式(1,460,000株)を直接保有しているところ、本株式交換により、これらの株式に対して当社の普通株式が割当交付される予定です。これらの当社の普通株式については、本株式交換の効力発生日以降、子会社の有する親会社株式となるため、会社法第135条第3項の規定に従い相当の時期に処分する予定です。
(注4)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を所有することとなる株主の皆様につきましては、当社の単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、単元未満株式は金融商品取引所市場において売却することができません。
① 単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株式を所有する株主の皆様が当社に対し、所有されている単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度(単元株への買増し)
会社法第194条第1項の規定及び当社の定款の定めに基づき、単元未満株式を所有する株主の皆様が当社に対し、所有されている単元未満株式と併せて1単元となる数の単元未満株式の買増しを請求することができる制度です。
(注5)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の交付を受けることとなる株主の皆様においては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する当社株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
③その他の株式交換契約の内容
当社が、サーラ住宅との間で平成28年4月6日付で締結した株式交換契約の内容は、次のとおりです。
株式交換契約書(写)
株式会社サーラコーポレーション(以下「甲」という。)及びサーラ住宅株式会社(以下「乙」という。)は、平成28年4月6日(以下「本締結日」という。)付で、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は乙の発行済株式(但し、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条 (当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
甲 商号:株式会社サーラコーポレーション
住所:愛知県豊橋市駅前大通一丁目55番地サーラタワー
乙 商号:サーラ住宅株式会社
住所:愛知県豊橋市白河町100番地
第3条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載又は記録された株主(但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計に1.30を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1.30株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3. 甲が前2項に従って本割当対象株主に割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第4条 (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が適当に定める。
第5条 (効力発生日)
本株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成28年7月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行等に応じて必要があるときは、甲乙で協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条 (株式交換契約承認株主総会)
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を受けるものとする。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会(以下「株式交換承認総会」という。)において、本契約の承認を求めるものとする。
第7条 (善管注意義務等)
1. 甲及び乙は、本締結日後効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって業務執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙で協議し合意の上、これを行う。
2. 甲及び乙は、前項の規定に拘わらず、甲が中部瓦斯株式会社(住所:愛知県豊橋市駅前大通一丁目55番地 サーラタワー。以下「丙」という。)との間で、甲を株式交換完全親会社、丙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換契約(なお、その概要は次の各号のとおり。)を締結し、当該契約に基づいて株式交換(以下「丙株式交換」という。)を行う予定であることを確認する。
第8条 (自己株式の消却)
乙は、取締役会決議をもって、基準時の直前時において保有する自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。)の全てを消却する。
第9条 (剰余金の配当)
1. 甲は、平成28年5月31日を基準日として、普通株式1株につき金5円を限度とする金銭による剰余金の配当を行うことができる。
2. 乙は、平成28年4月30日を基準日として、普通株式1株につき金10円を限度とする金銭による剰余金の配当を行うことができる。
3. 甲及び乙は、前2項に定める場合を除き、本締結日後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第10条 (本契約の変更等)
本締結日後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換又は丙株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙で協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し若しくは本株式交換を中止し、又は本契約を解除することができる。
第11条 (本契約の効力)
本契約は、(ⅰ)甲において、会社法施行規則第197条に定める数の株式を有する株主により会社法第796条第3項に定める通知がなされた場合に効力発生日の前日までに本契約について甲の株主総会の承認が得られなかった場合、(ⅱ)第6条第2項に定める株式交換承認総会において本契約の承認が受けられない場合、(ⅲ)法令等に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合、又は(ⅳ)前条に従い本株式交換が中止され、若しくは本契約が解除された場合は、その効力を失う。
第12条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙署名の上、各1通を保有する。
平成28年4月6日
甲 愛知県豊橋市駅前大通一丁目55番地サーラタワー
株式会社サーラコーポレーション
代表取締役社長 神野 吾郎
乙 愛知県豊橋市白河町100番地
サーラ住宅株式会社
代表取締役社長 山口 信仁
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社及びサーラ住宅は、本株式交換に用いられる上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、各社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、サーラ住宅はみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
各社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、当社については、サーラ住宅に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を、サーラ住宅については当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換に係る割当比率が妥当であるとの判断に至り、本日開催された、各社の取締役会において、本株式交換に係る割当比率を決定し、合意いたしました。
② 算定に関する事項
イ 算定機関の名称及び上場会社との関係
当社の第三者算定機関である野村證券及びサーラ住宅の第三者算定機関であるみずほ証券はいずれも、当社及びサーラ住宅から独立した算定機関であり、当社及びサーラ住宅の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
ロ 算定の概要
当社及びサーラ住宅は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、(i)当社は野村證券を第三者算定機関として選定し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、(ⅱ)サーラ住宅はみずほ証券を第三者算定機関として選定し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、それぞれ以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしました。
(当社)
野村證券は、当社については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、また当社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。
サーラ住宅については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、またサーラ住宅には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
各評価方法による当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなります。
なお、市場株価平均法においては、平成28年4月5日を算定基準日として、算定基準日の終値、算定基準日から遡る直近5営業日、1ヵ月間、3ヵ月間及び6ヵ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、当社及びサーラ住宅から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びサーラ住宅とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、平成28年4月5日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、当社及びサーラ住宅の財務予測については、各社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、野村證券がDCF法の前提とした当社の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでおりません。野村證券がDCF法の前提としたサーラ住宅の財務予測においては、平成28年10月期に、前期対比で、平成28年3月14日付け「平成28年10月期第1四半期決算短信[日本基準](連結)」において開示されている利益水準の大幅な増益、平成30年10月期に、前期対比で3割程度の減益をそれぞれ見込んでいます。平成28年10月期については、平成26年4月の消費税増税後による住宅需要の落ち込みが回復する中で、当社においても中規模分譲地の分譲土地建物の販売が順調に推移しており、通期で住宅受注の増加が見込まれることによるものです。また、平成30年10月期については平成29年4月に導入が予定されている消費税増税の影響による住宅受注の減少が通期で見込まれることによるものです。
(サーラ住宅)
みずほ証券は、当社については、同社が株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)市場第一部に上場しており、サーラ住宅については、同社が東京証券取引所市場第二部及び名古屋証券取引所市場第二部に上場しており、両社に市場株価が存在することから市場株価基準法を、また両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を用いて算定を行っております。
みずほ証券は、市場株価基準法においては、平成28年4月5日を算定基準日として、当社及びサーラ住宅について、東京証券取引所における算定基準日から遡る1週間、1ヵ月間、3ヵ月間及び6ヵ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
DCF法においては、みずほ証券は、当社について、当社が作成した平成28年11月期から平成32年11月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。なお、みずほ証券がDCF法の採用に当たり前提とした、当社の事業計画において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
他方、サーラ住宅については、サーラ住宅が作成した平成28年10月期から平成32年10月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。なお、みずほ証券がDCF法の採用に当たり前提とした、サーラ住宅の事業計画においては、平成28年10月期に、前期対比で、平成28年3月14日付け「平成28年10月期第1四半期決算短信[日本基準](連結)」において開示されている利益水準の大幅な増益、平成30年10月期に、前期対比で3割程度の減益をそれぞれ見込んでいます。平成28年10月期については、平成26年4月の消費税増税後による住宅需要の落ち込みが回復する中で、サーラ住宅においても中規模分譲地の分譲土地建物の販売が順調に推移しており、通期で住宅受注の増加が見込まれることによるものです。また、平成30年10月期については、平成29年4月に導入が予定されている消費税増税の影響による住宅受注の減少が通期で見込まれることによるものです。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
みずほ証券は、上記本株式交換比率の算定に際して、当社及びサーラ住宅から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びサーラ住宅並びにその子会社及び関連会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて両社の事業見通し及び財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的にかつ適切な手段に従って準備・作成されていることを前提としております。
また、みずほ証券が提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公平性について意見を表明するものではありません。
なお、各評価方法によるサーラ住宅の普通株式1株に対する当社の普通株式の割当株数の範囲に関する算定結果は、以下のとおりとなります。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| (平成27年10月31日現在) | |
| 商号 | サーラ住宅株式会社 |
| 本店の所在地 | 愛知県豊橋市白河町100番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 山口信仁 |
| 資本金の額 | 1,018,590千円 |
| 純資産の額 | 7,494百万円(連結) 6,512百万円(単体) |
| 総資産の額 | 23,446百万円(連結) 16,753百万円(単体) |
| 事業の内容 | 住宅事業、住宅部資材加工・販売事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| (連結) | (百万円) | ||
| 決算期 | 平成25年10月期 | 平成26年10月期 | 平成27年10月期 |
| 売上高 | 32,494 | 32,256 | 29,239 |
| 営業利益 | 1,201 | 1,085 | 571 |
| 経常利益 | 1,276 | 1,127 | 607 |
| 当期純利益 | 747 | 651 | 305 |
| (単体) | (百万円) | ||
| 決算期 | 平成25年10月期 | 平成26年10月期 | 平成27年10月期 |
| 売上高 | 17,828 | 16,902 | 14,974 |
| 営業利益 | 901 | 692 | 275 |
| 経常利益 | 976 | 754 | 322 |
| 当期純利益 | 621 | 503 | 185 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (平成27年10月31日現在) | |
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式総数に占める 持株数の割合(%) |
| ガステックサービス株式会社 | 16.97 |
| 中部瓦斯株式会社 | 14.69 |
| サーラ住宅従業員持株会 | 6.33 |
| 株式会社中部 | 5.78 |
| サーラカーズジャパン株式会社 | 1.92 |
| 神野建設株式会社 | 1.92 |
| 神野吾郎 | 1.72 |
| 小林一枝 | 1.09 |
| 中村捷二 | 1.06 |
| 山﨑清 | 1.00 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、サーラ住宅の発行済株式数の28.16%を間接的に保有しております。また、サーラ住宅は当社の発行済株式数の1.28%を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の代表取締役会長は、サーラ住宅の代表取締役会長を兼務しており、当社の代表取締役社長は、サーラ住宅の取締役を兼務しております。当社の監査役1名は、サーラ住宅の監査役を兼務しております。また、サーラ住宅の従業員1名が、当社に出向しております。 |
| 取引関係 | 当社の連結子会社は、サーラ住宅から設備工事を請け負っております。 |
(2)本株式交換の目的
当社、中部瓦斯株式会社(以下「中部瓦斯」といいます。)及びサーラ住宅並びにかかる3社の子会社を含めた41社で構成されるサーラグループは、愛知県東部と静岡県西部を地盤として、都市ガス、LPガス等のエネルギー供給事業、戸建住宅の建設・販売事業、設備・土木・建築事業等を展開しています。
サーラグループは、明治42年の豊橋瓦斯株式会社(現 中部瓦斯)創業以来、「信用第一、お客さま第一」「地域の発展への貢献」という理念のもと、「進取の気概」を旗印に、常に地域のお客さまの新たなニーズに応えることで事業を拡大してまいりました。平成5年にはサーラグループのさらなる総合力発揮に向けて、統一の基本理念「美しく快適な人間空間づくりを通し、地域社会から信頼される企業グループとして、豊かな社会の実現をめざします」を定め、平成16年には「SALA(サーラ)」を共通ブランドとして掲げて、決済手段であるサーラカードを柱とするサーラクラブ会員の組織化や、お客さまへの暮らしの提案拠点であるサーラプラザの展開など、段階的にグループの連携を強化してまいりました。
当社は、愛知県東部及び静岡県西部を中心としてLPガス等のエネルギー供給事業、設備・土木・建築事業、輸入車販売事業、動物用医薬品販売事業等を展開する事業会社27社の持株会社です。また、サーラグループの本部機能として、グループ戦略の立案、ブランド戦略の推進、横断的な事業展開としてリフォーム事業や宅配水事業の推進を担っています。
中部瓦斯は、愛知県東部及び静岡県西部において約23万件のお客さまへ都市ガスを供給する事業を行っています。また、連結子会社8社を有し、電力の供給、ガス機器の販売・点検・修理等を行うガスショップの運営、不動産売買・賃貸仲介、マンション販売、スポーツクラブの運営等、地域に密着した事業を展開しています。
サーラ住宅は、愛知県、静岡県西部地区を中心に木造軸組工法による注文・分譲住宅の建設・販売、リフォーム事業、住宅用資材販売を行っています。住宅事業では、コア技術である「外断熱・二重通気工法」による健康で快適な住まいを目指しています。これに、太陽光発電、ネットゼロエネルギー等の省エネルギー性に優れ、耐震性の高い「外断熱ハイブリッド構法」、耐候性の高い外装材等による耐久性を加えた付加価値の高い住宅を供給しています。
これまではグループの連携を深めつつも、3社がそれぞれ経営の独立性を保ちながら成長を目指してきました。しかしながら、エネルギー自由化の潮流や少子高齢化の進展に伴う地域・社会の変化を展望すると、現体制での部分的な連携にとどまらず、サーラグループが一体となって、各社の多様なサービスの提供を通じて、お客さまの暮らしやビジネスを総合的にサポートしていく事業展開とすることが、持続的な成長のために必要であるという認識の下、3社は平成27年11月から将来に向けた相互の協力体制のあり方について協議・検討を重ねてまいりました。その結果、当社が(ⅰ)本株式交換及び(ii)当社を株式交換完全親会社、中部瓦斯を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換(中部瓦斯)」といいます。)を実施することにより、中部瓦斯及びサーラ住宅を完全子会社化し、迅速な意思決定と機動的な事業展開を行うことができる資本関係に再編し、サーラグループの持つ経営資源の最適配分とお客さま基盤の有効活用によって、エネルギー事業及び住まい事業を強化し、サーラグループとしてさらなる企業価値の向上を実現できると判断するに至りました。
今後、持株会社である当社はグループ内の事業再編や構造改革を通じて、以下に記載する①ガバナンスの強化、②お客さま基盤の活用と強化、③総合的な事業展開、④一層の経営効率化を強力に推進してまいります。
①ガバナンスの強化
従来の緩やかな連携の中でそれぞれが成長を目指すグループ運営体制から、持株会社である当社の下に事業会社を配置する体制に移行することで、意思決定の一元化・迅速化を図り、グループ内における事業の重複・競合を排除し、経営資源の最適配分を行うことで企業価値の最大化を目指します。
②お客さま基盤の活用と強化
サーラグループの強みは、創業以来、地域密着・暮らし密着のサービス提供の積み重ねによって培ってきた約50万件のお客さまとの信頼関係です。これまでは3社が個別最適でお客さまにサービスをお届けしてきましたが、今後はお客さま情報をグループで一元管理し、お客さま接点である相談窓口の担当者、サーラプラザ店舗、webサイトを地域ごとお客さまごとに整理することで、名実ともに共通の「SALA(サーラ)」ブランドのもとに各社の商品・サービスを展開し、お客さまとの関係を一層強固なものにしてまいります。
③総合的な事業展開
(エネルギー事業)
これまで都市ガスとLPガスに分かれていたエネルギー事業の統合再編を進めることで事業の重複・競合を排除するとともに、他事業との連携を一層強化します。家庭用のお客さまには電力を含めたエネルギー供給に加えて、リフォームや宅配水など暮らしのサービスを拡充してまいります。また、業務用のお客さまには、省エネ診断から最適なエネルギー提案、関連する機械・設備の設計、施工、メンテナンス、リニューアル工事まで、総合的なエネルギーサービスを提供します。
(住まい事業)
これまで3社に分かれていた戸建住宅の建設・販売、マンションの建設・販売、中古住宅再販、リフォーム、不動産売買・賃貸仲介、付帯する金融サービスなどのさらなる連携強化を推し進め、新築からリフォーム、建替え、住み替えまで、お客さまの住まいに関する総合的なサービスを提供してまいります。
④一層の経営効率化
3社の本社部門や営業部門・拠点の重複する機能を再編することで業務の効率化・高度化を図ります。また、エネルギー事業を中心に、購買機能の集約による仕入コストの削減等による効率化を進めます。
サーラグループはこれらの取り組みにより、持続的な収益力の強化及び企業価値のさらなる向上を図り、地域の発展と豊かな暮らしに貢献するとともに、本株式交換により当社の株式を保有することとなる中部瓦斯及びサーラ住宅の株主の皆様を含め、全てのステークホルダーの皆様のご期待に一層応えてまいります。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、サーラ住宅を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、サーラ住宅について平成28年6月8日に開催予定の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で、平成28年7月1日を効力発生日として行うことを予定しております。なお、本株式交換については、会社法第796条第2項の規定に基づき、当社における株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行われる予定です。
②本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | サーラ住宅 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る 割当比率 | 1 | 1.30 |
(注1)株式の割当比率
サーラ住宅の普通株式1株に対して当社の普通株式1.30株を割当て交付いたします。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付する当社の株式数
本株式交換により交付される株式数:普通株式6,627,354株
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がサーラ住宅の発行済株式(ただし、当社が保有するサーラ住宅の普通株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)におけるサーラ住宅の株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対し、その保有するサーラ住宅の普通株式に代えて、上記表の割当比率に基づいて算出した数の当社の普通株式を割当交付いたします。当社の交付する株式は、新たに発行する普通株式にて充当する予定です。
なお、サーラ住宅は本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、サーラ住宅が保有する自己株式(平成27年10月31日現在のサーラ住宅の自己株式数86,035株)及び基準時の直前時までにサーラ住宅が保有することとなる全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。)を、基準時の直前時をもって消却する予定です。
本株式交換により割当交付する株式数については、サーラ住宅による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3)当社の子会社、中部瓦斯及びサーラ住宅が直接又は間接に保有し、又は取得する当社の普通株式について
本株式交換により株式交換完全子会社となるサーラ住宅は、株式交換完全親会社である当社の普通株式を直接に515,694株保有しております。また、本株式交換(中部瓦斯)の実行により当社の子会社となる中部瓦斯はサーラ住宅の普通株式(792,000株)を直接又は間接に保有しており、また、当社の複数の子会社はサーラ住宅の普通株式(1,460,000株)を直接保有しているところ、本株式交換により、これらの株式に対して当社の普通株式が割当交付される予定です。これらの当社の普通株式については、本株式交換の効力発生日以降、子会社の有する親会社株式となるため、会社法第135条第3項の規定に従い相当の時期に処分する予定です。
(注4)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を所有することとなる株主の皆様につきましては、当社の単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、単元未満株式は金融商品取引所市場において売却することができません。
① 単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株式を所有する株主の皆様が当社に対し、所有されている単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度(単元株への買増し)
会社法第194条第1項の規定及び当社の定款の定めに基づき、単元未満株式を所有する株主の皆様が当社に対し、所有されている単元未満株式と併せて1単元となる数の単元未満株式の買増しを請求することができる制度です。
(注5)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の交付を受けることとなる株主の皆様においては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する当社株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
③その他の株式交換契約の内容
当社が、サーラ住宅との間で平成28年4月6日付で締結した株式交換契約の内容は、次のとおりです。
株式交換契約書(写)
株式会社サーラコーポレーション(以下「甲」という。)及びサーラ住宅株式会社(以下「乙」という。)は、平成28年4月6日(以下「本締結日」という。)付で、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は乙の発行済株式(但し、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条 (当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
甲 商号:株式会社サーラコーポレーション
住所:愛知県豊橋市駅前大通一丁目55番地サーラタワー
乙 商号:サーラ住宅株式会社
住所:愛知県豊橋市白河町100番地
第3条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載又は記録された株主(但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計に1.30を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1.30株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3. 甲が前2項に従って本割当対象株主に割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第4条 (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が適当に定める。
第5条 (効力発生日)
本株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成28年7月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行等に応じて必要があるときは、甲乙で協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条 (株式交換契約承認株主総会)
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を受けるものとする。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会(以下「株式交換承認総会」という。)において、本契約の承認を求めるものとする。
第7条 (善管注意義務等)
1. 甲及び乙は、本締結日後効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって業務執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙で協議し合意の上、これを行う。
2. 甲及び乙は、前項の規定に拘わらず、甲が中部瓦斯株式会社(住所:愛知県豊橋市駅前大通一丁目55番地 サーラタワー。以下「丙」という。)との間で、甲を株式交換完全親会社、丙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換契約(なお、その概要は次の各号のとおり。)を締結し、当該契約に基づいて株式交換(以下「丙株式交換」という。)を行う予定であることを確認する。
| (1)効力発生日 | 平成28年7月1日 |
| (2)株式交換に際して交付 する株式 | 丙株式交換が効力を生じる時点の直前時の丙の株主名簿に記載又は記録された株主(但し、甲を除く。)に対し、その有する丙の株式の合計数に0.47を乗じた数の甲の株式を交付する。 |
第8条 (自己株式の消却)
乙は、取締役会決議をもって、基準時の直前時において保有する自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。)の全てを消却する。
第9条 (剰余金の配当)
1. 甲は、平成28年5月31日を基準日として、普通株式1株につき金5円を限度とする金銭による剰余金の配当を行うことができる。
2. 乙は、平成28年4月30日を基準日として、普通株式1株につき金10円を限度とする金銭による剰余金の配当を行うことができる。
3. 甲及び乙は、前2項に定める場合を除き、本締結日後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第10条 (本契約の変更等)
本締結日後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換又は丙株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙で協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し若しくは本株式交換を中止し、又は本契約を解除することができる。
第11条 (本契約の効力)
本契約は、(ⅰ)甲において、会社法施行規則第197条に定める数の株式を有する株主により会社法第796条第3項に定める通知がなされた場合に効力発生日の前日までに本契約について甲の株主総会の承認が得られなかった場合、(ⅱ)第6条第2項に定める株式交換承認総会において本契約の承認が受けられない場合、(ⅲ)法令等に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合、又は(ⅳ)前条に従い本株式交換が中止され、若しくは本契約が解除された場合は、その効力を失う。
第12条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙署名の上、各1通を保有する。
平成28年4月6日
甲 愛知県豊橋市駅前大通一丁目55番地サーラタワー
株式会社サーラコーポレーション
代表取締役社長 神野 吾郎
乙 愛知県豊橋市白河町100番地
サーラ住宅株式会社
代表取締役社長 山口 信仁
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社及びサーラ住宅は、本株式交換に用いられる上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、各社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、サーラ住宅はみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
各社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、当社については、サーラ住宅に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を、サーラ住宅については当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換に係る割当比率が妥当であるとの判断に至り、本日開催された、各社の取締役会において、本株式交換に係る割当比率を決定し、合意いたしました。
② 算定に関する事項
イ 算定機関の名称及び上場会社との関係
当社の第三者算定機関である野村證券及びサーラ住宅の第三者算定機関であるみずほ証券はいずれも、当社及びサーラ住宅から独立した算定機関であり、当社及びサーラ住宅の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
ロ 算定の概要
当社及びサーラ住宅は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、(i)当社は野村證券を第三者算定機関として選定し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、(ⅱ)サーラ住宅はみずほ証券を第三者算定機関として選定し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、それぞれ以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしました。
(当社)
野村證券は、当社については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、また当社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。
サーラ住宅については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、またサーラ住宅には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
各評価方法による当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 本株式交換比率 の算定結果 |
| 市場株価平均法 | 1.07～1.15 |
| 類似会社比較法 | 0.85～1.54 |
| DCF法 | 0.97～1.52 |
なお、市場株価平均法においては、平成28年4月5日を算定基準日として、算定基準日の終値、算定基準日から遡る直近5営業日、1ヵ月間、3ヵ月間及び6ヵ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、当社及びサーラ住宅から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びサーラ住宅とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、平成28年4月5日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、当社及びサーラ住宅の財務予測については、各社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、野村證券がDCF法の前提とした当社の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでおりません。野村證券がDCF法の前提としたサーラ住宅の財務予測においては、平成28年10月期に、前期対比で、平成28年3月14日付け「平成28年10月期第1四半期決算短信[日本基準](連結)」において開示されている利益水準の大幅な増益、平成30年10月期に、前期対比で3割程度の減益をそれぞれ見込んでいます。平成28年10月期については、平成26年4月の消費税増税後による住宅需要の落ち込みが回復する中で、当社においても中規模分譲地の分譲土地建物の販売が順調に推移しており、通期で住宅受注の増加が見込まれることによるものです。また、平成30年10月期については平成29年4月に導入が予定されている消費税増税の影響による住宅受注の減少が通期で見込まれることによるものです。
(サーラ住宅)
みずほ証券は、当社については、同社が株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)市場第一部に上場しており、サーラ住宅については、同社が東京証券取引所市場第二部及び名古屋証券取引所市場第二部に上場しており、両社に市場株価が存在することから市場株価基準法を、また両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を用いて算定を行っております。
みずほ証券は、市場株価基準法においては、平成28年4月5日を算定基準日として、当社及びサーラ住宅について、東京証券取引所における算定基準日から遡る1週間、1ヵ月間、3ヵ月間及び6ヵ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
DCF法においては、みずほ証券は、当社について、当社が作成した平成28年11月期から平成32年11月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。なお、みずほ証券がDCF法の採用に当たり前提とした、当社の事業計画において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
他方、サーラ住宅については、サーラ住宅が作成した平成28年10月期から平成32年10月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。なお、みずほ証券がDCF法の採用に当たり前提とした、サーラ住宅の事業計画においては、平成28年10月期に、前期対比で、平成28年3月14日付け「平成28年10月期第1四半期決算短信[日本基準](連結)」において開示されている利益水準の大幅な増益、平成30年10月期に、前期対比で3割程度の減益をそれぞれ見込んでいます。平成28年10月期については、平成26年4月の消費税増税後による住宅需要の落ち込みが回復する中で、サーラ住宅においても中規模分譲地の分譲土地建物の販売が順調に推移しており、通期で住宅受注の増加が見込まれることによるものです。また、平成30年10月期については、平成29年4月に導入が予定されている消費税増税の影響による住宅受注の減少が通期で見込まれることによるものです。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
みずほ証券は、上記本株式交換比率の算定に際して、当社及びサーラ住宅から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びサーラ住宅並びにその子会社及び関連会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて両社の事業見通し及び財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的にかつ適切な手段に従って準備・作成されていることを前提としております。
また、みずほ証券が提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公平性について意見を表明するものではありません。
なお、各評価方法によるサーラ住宅の普通株式1株に対する当社の普通株式の割当株数の範囲に関する算定結果は、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 本株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価基準法 | 1.07～1.15 |
| DCF法 | 0.71～1.38 |
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社サーラコーポレーション |
| 本店の所在地 | 愛知県豊橋市駅前大通一丁目55番地サーラタワー |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 神野吾郎 |
| 資本金の額 | 8,025百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | グループ企業における経営管理 |
以 上