臨時報告書

【提出】
2017/10/13 15:19
【資料】
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提出理由

当社は、平成29年10月13日開催の取締役会において、平成29年12月19日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」という。)にて、A種優先株式の発行に必要な承認及びA種優先株式に関する規定の新設に係る定款の一部変更に係る議案の承認が得られることを条件として、第三者割当の方法によりA種優先株式を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

有価証券の私募等による発行

(1)有価証券の種類及び銘柄
株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション A種優先株式(以下「A種優先株式」という。)
(2)発行数
1,500株
(3)発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき1,000,000円
資本組入額 1株につき500,000円
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 1,500,000,000円
資本組入額の総額 750,000,000円
※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は750,000,000円であります。
(5)株式の内容
A種優先株式の内容は、以下のとおりです。
1.剰余金の配当
(1)期末配当の基準日
当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(以下「期末配当」という。)をすることができる。
(2)中間配当
当社は、期末配当のほか、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(以下「中間配当」という。)をすることができる。
(3)優先配当金
当社は、期末配当又は中間配当を行うときは、当該期末配当又は中間配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、法令の定める範囲内において、A種優先株式1株につき、下記(4)に定める額の配当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該期末配当の基準日の属する事業年度中の11月30日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し中間配当を行ったとき(以下、当該配当金を「中間優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該期末配当又は中間配当の基準日から当該配当が行われる日までの間に、当社がA種優先株式を取得した場合、当該A種優先株式につき当該期末配当又は中間配当を行うことを要しない。
(4)優先配当金の額
優先配当金の額は、A種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
A種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、A種優先株式の1株当たりの払込金額に年率8.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が2018年5月31日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。
(5)累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(以下「累積未払優先配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、優先配当金並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して配当する。
(6)非参加条項
当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
2.残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、A種優先株式1株当たり、下記(2)に定める金額を支払う。
(2)残余財産分配額
①基本残余財産分配額
A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」という。)とする。
②控除価額
上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた中間優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額を、基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3)非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3.議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
4.金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1)償還請求権の内容
A種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてA種優先株式を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該A種優先株主に対して、下記(2)①に定める金額(以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
(注)1 株式会社日本政策投資銀行(以下「割当予定先」という。)による金銭を対価とする取得請求権の行使に関しては、A種優先株式の発行に関する投資契約(以下「本投資契約」という。)において、下記のいずれかの事由が発生するまでは、取得請求権を行使できないこととされています。
(ⅰ)発行日から7年間が経過した場合
(ⅱ)当社の平成30年5月期以降各事業年度の末日の貸借対照表における剰余金の分配可能額が、当該事業年度末に取得条項を行使した場合における下記5(2)に定める強制償還価額の合計額以下になる場合
(ⅲ)当社の損益計算上の経常利益が、平成30年5月期以降2事業年度連続で赤字となった場合
(ⅳ)当社の連結損益計算書上の経常利益が、平成30年5月期以降2事業年度連続で赤字となった場合
(ⅴ)平成29年10月13日時点において、本投資契約に定める前提条件が成就していなかったことが発覚した場合(ただし、成就しない前提条件を割当予定先が全て書面により放棄した場合は除く。)
(ⅵ)当社が本投資契約に違反した場合
(注)2 本投資契約においては、前提条件として一般的な条件の他、資本金の額及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金とするために必要な手続が完了していることや、A種優先株式発行に重大な悪影響を与えると認められる国内外の金融、為替、政治又は経済上の変動が生じていないこと等が定められております。
(2)償還価額
①基本償還価額
A種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」という。)とする。
(基本償還価額算式)
基本償還価額=1,000,000円×(1+0.08) m+n/365
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
②控除価額
上記(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払われた中間優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本償還価額から控除する。
(控除価額算式)
控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.08) x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
(3)償還請求受付場所
愛知県名古屋市名東区上社一丁目901番地
株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション
(4)償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5.金銭を対価とする取得条項(強制償還)
(1)強制償還の内容
当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額の金銭を交付することができる(以下、この規定によるA種優先株式の取得を「強制償還」という。)。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、取得するA種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
(2)強制償還価額
①基本強制償還価額
A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本強制償還価額」という。)とする。
②控除価額
上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われた中間優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額を、基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本強制償還価額から控除する。
6.普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
(1)転換請求権の内容
A種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当社の普通株式をA種優先株主に対して交付することを請求(以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。)することができる。なお、下記6.(2)に規定する算定方法に従い、A種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったA種優先株主に対し会社法第167条第3項に定める金銭を交付することを要しない。
(注)割当予定先による普通株式を対価とする取得請求権の行使に関しては、割当予定先との投資契約において、下記のいずれかの事由が発生するまでは、取得請求権を行使できないこととされています。
(ⅰ)金銭を対価とする取得請求権の発生した日から0.5年間が経過した場合
(ⅱ)各事業年度末日を基準日とする金銭による剰余金の配当が2事業年度を通じて一度も行われなかった場合
(ⅲ)平成29年10月13日時点において、本投資契約に定める前提条件が成就していなかったことが発覚した場合
(ⅳ)当社が株式投資契約に違反した場合
(2)転換請求により交付する普通株式数の算定方法
①当社がA種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、A種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
(算式)
A種優先株式の取得と引換えに交付する当社の普通株式の数
=A種優先株主が取得を請求したA種優先株式の数
×基本償還価額相当額から控除価額相当額を控除した金額(ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」(転換請求日までの間に支払われた優先配当金(転換請求日までの間に支払われた中間優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。)の支払金額をいう。)と読み替えて算出される。)
÷転換価額
②転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、1,003円とする。
ロ 転換価額の修正
転換価額は、平成30年5月31日以降の毎年5月31日及び11月30日(以下それぞれ「転換価額修正日」という。)に、転換価額修正日における時価の95%に相当する金額(以下「修正後転換価額」という。)に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が当初転換価額の50%(以下「下限転換価額」という。)を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
ハ 転換価額の調整
(a)当社は、A種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額(上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。)を調整する。
調整後転換価額
=調整前転換価額
×(既発行普通株式数+((交付普通株式数×1株当たりの払込金額)÷時価))
÷(既発行普通株式数+交付普通株式数)
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数(基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は0円とする。)、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は0円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等(下記(b)(iii)に定義する。)の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額(下記(b)(iii)において「対価」という。)とする。
(b)転換価額調整式によりA種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i)下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(iv)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c)(i)転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(d)上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i)当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ii)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii)その他当社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(e)転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f)上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各A種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(3)転換請求受付場所
愛知県名古屋市名東区上社一丁目901番地
株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション
(4)転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
7.株式の併合又は分割
法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。A種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
8.譲渡制限
譲渡によるA種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
(6)発行方法
第三者割当の方法により、株式会社日本政策投資銀行に全株式を割り当てます。
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
1.手取金の総額
払込金額の総額(円)発行諸費用の概算額(円)差引手取概算額(円)
1,500,000,00015,000,0001,485,000,000

(注)発行諸費用の概算額は、登録免許税、A種優先株式の価値算定費用、弁護士費用等を見込んでおります。また、発行諸費用の概算額には消費税は含まれておりません。
2.手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
現在、当社を取巻く事業環境として、既存事業においては、①当社が主に店舗出店する商業施設において、新しい商業施設と既存施設との商圏の重複が増加したことによる1施設当たりの集客力の低下や、EC事業者の伸長により、リアル店舗業態の売上が脅威にさらされていること等によって、商業施設の環境が変化していること、②スマートホン文化の浸透により情報をマスメディアではなくSNSやネットメディアから得るようになり顧客の趣味嗜好が細分化してきていること、③自社にコンテンツや在庫をもたず、個人間のやり取りの場・活躍の場を提供するCtoCサービスが成長し、既存サービスを脅かしていること等があり、今後の事業展開についてはネットに対抗できる小売業づくりを事業戦略の方針といたしております。
今後の事業戦略を遂行していくにあたり、上記差引手取概算額1,485,000,000円について、既存事業における外部委託費、システム投資及び人材の獲得に600百万円、新規事業における広告宣伝、人材の獲得及びシステム投資に885百万円に充当する予定であります。
手取金の使途想定金額支出予定時期
①既存事業への投資資金600百万円平成30年1月~平成31年5月
②新規事業への投資資金885百万円平成30年1月~平成34年5月

(注)上記差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理費については、銀行預金等の安定的な金融資産で運用する予定です。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
①既存事業への投資については、平成30年1月~平成31年5月までの期間において、既存事業における外部委託費、システム投資及び人材の獲得への投資資金として充当する予定であります。
投資の目的といたしましては、当社路面店舗において行われるミニコンサートやサイン会、期間限定ショップ等のイベントをショッピングセンター内の店舗でも開催していくこと、当社オリジナルブランド及び社外クリエイターとのコラボ企画商品を強化していくこと、新たな収益機会の獲得手段として、当社とは異なる業態の小売業者との提携による外販売上の獲得を目指していくことにより、当社既存事業の収益拡大を図ることが当社の事業戦略となっております。その上で、当社が店舗運営形態として店舗主導の運営方針をとっていることに起因して、情報の収集・効果の検証が充分にできていないことが課題となっております。当該課題を解決していくための方法として、方針・行動・進捗・結果管理をしていくための管理手法・IT管理システムに投資することによって、イベントの実施効果、すでに開発を終えたPOSシステムをより効果的に利用していくために現在内製化にて開発中の商品年齢等の情報識別が可能な在庫システム及び販売データとの連携に基づく長期在庫の保有金額の把握から、長期保有在庫の値引き販売実績等の、データベース構築、BI導入による販売動向の把握やサービス品質の向上、在庫管理に至るまで、開発を終えたPOSシステムよりさらに細分化された情報分析が可能となり、経営の意思決定のスピード化が図られます。
投資の具体的な内訳といたしましては、事業戦略の遂行におけるPDCAサイクルの設計、モニタリング体制の整備及びシステム導入支援を目的とした外部委託によるコンサルティング費用及び管理ツール導入に275百万円、基幹システム構築の内製化に取組む中での在庫システムと販売データの連携、データベース構築及び分析ツール導入等のシステム投資に275百万円、事業計画を遂行するにあたっての管理監督者を含めた人材の獲得費用及び人件費に概算で50百万円をそれぞれ充当する予定であります。
なお、本日現在において、上記を目的とした資金の支出はございません。
②新規事業への投資については、平成30年1月~平成34年5月までの期間において、新規事業におけるシステム投資、人材の獲得、及び広告宣伝への投資資金として充当する予定であります。
投資の目的といたしましては、既存のWEBビジネスにおきましては、オンライン店舗にてクリエイター商品・限定商品を中心に10,000点以上の商品を取り扱っておりますが、新規事業として、既存の物販のみのオンラインサイトから、リアル店舗にある店頭在庫のオンライン販売化、さらには新規のサービス形態として個人クリエイターの当社ウェブサイトでの個人への直接販売(CtoC)や他社オンラインサイトの乗入れが可能となるWEBのプラットフォーム化をすることによって、現在のBtoCサービスだけではなく、CtoCサービスも行うことができるようになる多チャンネル化が可能となり、当社WEBサイトへの新たな参加者が生まれ、物販売上以外の新たな売上の獲得に取り組むことができるようになることで、WEB事業の収益拡大を図ることが当社の事業戦略となっております。
投資の具体的な内訳といたしましては、平成30年1月から5月までの期間において、新規事業の要となるWEBインフラ構築のためのシステム投資費用に100百万円、平成31年6月から平成34年5月までの期間においてWEBサイト運営におけるシステム技術者、事業計画を遂行するにあたっての管理監督者を含めた人材の獲得費用及び人件費に概算で200百万円(統計解析などの特殊業務に従事する人材が採用できない場合に外部への業務委託費用が発生することを見込んだ上での費用を想定しております。)、平成32年6月から平成34年5月までの期間においてWEBサイトへの参加を促すための広告宣伝費に585百万円をそれぞれ充当する予定であります。
なお、本日現在において上記を目的とした資金の支出はございません。
(8)新規発行年月日(払込期日)
平成29年12月22日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10)引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のA種優先株式の保有方針については、下記「(14)3.株券等の保有方針」をご参照ください。
(14)第三者割当の場合の特記事項
1.割当予定先の状況
(1)割当予定先の概要
名称株式会社日本政策投資銀行
本店の所在地東京都千代田区大手町一丁目9番6号
大手町フィナンシャルシティサウスタワー
代表者の役職及び氏名代表取締役社長 柳 正憲
資本金1兆円
事業の内容金融保険業
主たる出資者及びその出資比率財務大臣 100.0%

(注)割当予定先の概要の欄は、平成29年10月12日現在のものであります。
(2)提出者と割当予定先との間の関係
出資関係当社が保有している割当予定先の株式の数なし
割当予定先が保有している当社の株式の数なし
人事関係該当事項なし
資金関係該当事項なし
技術関係該当事項なし
取引関係該当事項なし

(注)提出者と割当予定先との間の関係の欄は、平成29年10月12日現在のものであります。
2.割当予定先の選定理由
当社は、財務バランスの改善のため主要取引銀行から自己資本の充実についてのさまざまな提案を受け検討した結果、今後のさらなる事業拡大を図るための資金に充当でき、かつ自己資本の増強を図ることを目的とした優先株式について株式会社日本政策投資銀行を割当予定先とすることといたしました。
3.株券等の保有方針
当社は、割当予定先がA種優先株式の取得につき原則として中期投資として取り組む意向であり、A種優先株式取得後は、A種優先株式の発行要項の定めに従いA種優先株式の保有、現金又は当社普通株式を対価とする取得請求、普通株式が交付された場合の交付された場合の交付された普通株式の売却等については、実務上対応可能な限り市場及び当社の財務状況等に配慮して実施されるものと認識しております。
また、割当予定先からは、発行から2年以内にA種優先株式又はA種優先株式の取得と引き換えに交付される当社普通株式の譲渡を行った場合には、その内容を当社に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約を得る予定です。
A種優先株式が普通株式に転換された場合、転換価額次第では発行済み普通株式の25%以上の希薄化が生じる可能性が在りますが、割当予定先より、保有方針については原則として現金償還を企図していること、仮に普通株式による償還を行った場合においても当社の株価や株式市場の動向等に配慮し慎重に売却を行っていく方針であることを面談によるヒアリングにて確認しております。
4.払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先が平成29年6月29日付けで関東財務局長宛てに提出している有価証券報告書に記載の連結貸借対照表に現金預け金1,044,104百万円(平成29年3月31日現在)と記載されており、割当予定先がA種優先株式の発行に係る払込みに要する資金を保有していることを確認しております。
5.割当予定先の実態
当社は、割当予定先が平成29年6月29日付で関東財務局長宛てに提出している有価証券報告書により、割当予定先が「内部統制基本方針」を策定し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断するための体制を整備していること、及び割当予定先の株主が財務大臣のみであることを確認しております。さらに、関係機関との連携を密にして情報収集を行う一方で、対外諸手続面においても反社会的勢力との「関係遮断の徹底」の充実を図っていること等を、割当予定先との面談によるヒアリングにおいて確認しております。また、割当予定先である株式会社日本政策投資銀行及び同社グループは、国内外の上場会社が発行会社となる優先株式の引受けの実例を多数有しております。これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しているとともに、割当先、割当先の役員又は主要株主が反社会勢力とは一切関係がないことを確認した確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
6.株券等の譲渡制限
譲渡によるA種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要します。
7.発行条件に関する事項
当社は、本優先株式の払込金額の決定に際して、公平性を期すため、本優先株式の価値についての客観的かつ定量的な算定を得ることが必要であると判断し、当社から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目2番5号 代表取締役社長 野口真人)(以下、「プルータス・コンサルティング」といいます。)に本優先株式の株式価値の算定を依頼し、同社より、本優先株式の株式価値算定報告書(以下、「本価値算定報告書」といいます。)を受領しております。プルータス・コンサルティングは、一定の前提(当社株式の株価、本優先株式の取得価額、優先配当率、本優先株主が普通株式へ転換できる取得請求権発動前に発行から7年後を目処に当社が取得条項を発動すること等)の下、一般的な算定モデルであるディスカウントキャッシュフロー法(毎年の優先配当額及び7年後の元本償還額を、割引率(8%)を用いて現在価値に割り引く方法)を用いて本優先株式の公正価値を算定しております。本価値算定報告書においては、本優先株式は、1株当たり1,000,000円とされております。
当該算定書の内容を踏まえて慎重に検討いたしました結果、当社は、本優先株式の優先配当率(8%)、A種優先株主が負担することとなるクレジット・コスト等の諸条件を考慮し、当社の置かれた事業環境及び財務状況等を総合的に勘案の上、本優先株式の発行条件(割当予定先との本投資契約における条件を含む。)は概ね合理的とされるレベルにあり、資金調達の方法として現時点において最良の選択肢であると判断いたしました。
しかしながら、本優先株式は客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本優先株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全には否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本優先株式発行については、臨時株主総会において、会社法第199条第2項に基づく特別決議によるご承認をいただく予定です。
なお、本優先株式の当初転換価格は1,003円(株式会社東京証券取引所における前日終値の89.0%)となります。本優先株式の転換価格は平成30年5月31日以降の毎年5月31日及び11月30日における時価(転換価格修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とし、その計算は円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を四捨五入する。)の95%に相当する金額に修正されますが、修正の下限は、当初転換価額の50%(下限転換価格)となっております。当初転換価額についても、本日(平成29年10月13日)が転換価額修正日であると仮定した上で、その後の転換価額の算出と同じ方法で算出しており、平成29年8月8日から同年9月20日までの30取引日の株式会社東京証券取引所における終値の平均値の95%となっております。
当社監査役全員も、本優先株式の株式価値の算定に関し、プルータス・コンサルティングは当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、プルータス・コンサルティングは割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、プルータス・コンサルティングによる本優先株式の公正価値評価については、その算定過程及び前提条件等に関してプルータス・コンサルティングから説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断しておりますが、会社法上、本優先株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全には否定できないため、念のため、本優先株式発行については、臨時株主総会において、会社法第199条第2項に基づく特別決議によるご承認をいただくことに同意いたしております。
8.大規模な第三者割当に関する事項
A種優先株式は、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されたいわゆる「転換型」優先株式であり、当初転換価額でA種優先株式のすべてが普通株式に転換された場合(当該時点までの期間に対応するA種優先配当金は、全額支払われていると仮定して試算しております。以下同じです。)の希薄化率(A種優先株式発行前の発行済普通株式数に係る議決権数に対する、当該転換により交付される普通株式に係る議決権数の比率)は19.42%(小数点以下第3位を四捨五入)となります。なお、下限取得価額(当初転換価額の50%)でA種優先株式の全てが普通株式に転換された場合の希薄化率は38.84%(小数点以下第3位を四捨五入)となります。上記のとおり、A種優先株式の取得請求により当社普通株式が交付された場合には株式の希薄化が生じることになります。
9.第三者割当後の大株主の状況
(1)普通株式
氏名又は名称住所所有株式数
(株)
総議決権数に対する所有議決権の割合
(%)
割当後の所有株式数
(千株)
割当後の総議決権数に対する所有議決権の割合
(%)
菊地敬一愛知県長久手市1,783,00023.17%1,783,00023.17%
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505224(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)東京都港区港南二丁目15番1号476,4006.19%476,4006.19%
菊地真紀子愛知県長久手市432,0005.61%432,0005.61%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社東京都港区浜松町二丁目11番3号74,3000.97%74,3000.97%
VV従業員持株会愛知県名古屋市名東区上社一丁目901番地44,7000.58%44,7000.58%
J.P.MORGAN CLEARING
CORP-CLEARING(常任代理人 シティバンク銀行株式会社証券業務部)
東京都新宿区六丁目27番30号35,0000.45%35,0000.45%
マネックス証券株式会社東京都港区赤坂一丁目12番32号29,7520.39%29,7520.39%
木南仁志奈良県奈良市24,6000.32%24,6000.32%
株式会社百五銀行三重県津市岩田21番27号20,0000.26%20,0000.26%
カブドットコム証券株式会社東京都千代田区大手町一丁目3番2号19,3000.25%19,3000.25%
2,939,05238.19%2,939,05238.19%

(注)1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、平成29年5月末日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。
2.「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
3.A種優先株式による潜在株式数につきましては、現時点において合理的に見積もることが困難なことから、A種優先株式募集後の普通株式の大株主及び持株比率の算出にあたっては計算に含めておりません。
(2)A種優先株式
氏名又は名称住所所有株式数
(千株)
総議決権数に対する所有議決権の割合
(%)
割当後の所有株式数
(千株)
割当後の総議決権数に対する所有議決権の割合
(%)
株式会社日本政策投資銀行東京都千代田区大手町一丁目9番6号1,500
1,500

10.大規模な第三者割当の必要性
(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断
当社は、資金調達に向けて、金融機関からの借入れや他の資金調達方法の様々な選択肢を検討してまいりましたが、金融機関からの借入れに関しては、負債をさらに増加させ、利払いの負担が重くなることで、会社業績への影響が発生すること、財務内容をさらに悪化させるよりも自己資本の強化を行う必要があることから、検討の結果、自己資本比率の低下を伴う金融機関からの借入等による負債性の資金調達ではなく、資本性のある資金調達の実施により、自己資本の増強を図ることが必要かつ適切であると判断いたしました。
また、資本性のある資金調達手段のうち、①当社普通株式発行による公募増資及び第三者割当てによる普通株式の発行については、一度に資金を調達できる反面、1株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなること、②第三者割当による新株予約権の発行については、当社を取り巻く経営環境や当社の財務状況等を勘案すると、調達予定額の確保に不確実性があるとともに、適当と考えられる割当先がないこと、③コミットメント型ライツ・イシューについては、国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にあること、④ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、既存投資家の参加率が不透明であり、資金調達の蓋然性が確保できないこと等から、適切でないと判断いたしました。その中で当社は、割当予定先からA種優先株式に係る条件提示を受けて、当該条件について慎重に検討し、また、割当予定先との間で慎重に交渉・協議を重ねてまいりました。
その結果、中期計画の遂行により獲得する営業キャッシュフローを原資とする現金償還を主として想定した資金調達・自己資本の増強策として、割当予定先との間でA種優先株式発行について合意いたしました。A種優先株式は、普通株式を対価とする取得請求による普通株式希薄化が極力抑制された内容であること、そして、中期計画では今後2年間は内部留保を取り崩してA種優先株式の配当を支払い、かつ、既存株主への普通配当を支払うこととなりますが、3年目以降は売上高の増加(平成29年5月期の連結売上高346億円より17億円増加する事を想定しております。)による利益計上が可能となることで、当期純利益から本優先株式の配当及び既存株主への普通配当の支払いが可能となり、将来的な内部留保の積み上げが見込めることから、優先株式における調達環境を踏まえるとA種優先株式の配当率が妥当な水準にあること、会社計画に準じれば、当期純利益の積み上げが見込まれ、また、企業価値を高めた段階での公募増資も選択肢として、早期に買入償還が可能と見込まれること、財務体質の安定化により、今後の金融機関からの借入調達コストの抑制や調達余力の拡大が見込まれること等の理由から、当社グループの事業目的及び経営方針に深い理解を有する割当予定先へA種優先株式を発行することが最善の選択であると判断いたしました。
(2)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
当社は、A種優先株式を1,500株発行することにより、総額1,500,000,000円を調達しますが、上述したA種優先株式の発行の目的及び資金使途に照らしますと、A種優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、上記「8.大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、A種優先株式の取得請求により当社普通株式が交付された場合には株式の希薄化が生じることになりますが、
①A種優先株式の発行は、当社の有利子負債を抑制しながら自己資本の改善を図るためには必要不可欠であり、普通株主に帰属する株主価値の向上に資すると判断できること、及び
②A種優先株式は、将来の取得請求権行使による当社普通株式の増加(希薄化)を極力抑制するため、一部の例外を除いて、割当予定先が当社普通株式を対価とするA種優先株式の取得請求権を行使できるのは当社が優先配当を継続し、かつ本投資契約に違反がない限り、現金償還の選択権が行使可能となる平成36年12月22日からさらに6ヶ月間が経過した場合等に限定されること、転換価額の修正について6ヶ月に1回の頻度とするとともに、適切な修正の下限を設定すること、当社はその配分可能額に応じてA種優先株式を当社の選択により取得することが可能となっており、この場合には取得したA種優先株式を消却することにより当該A種優先株式に関して交付されうる普通株式が交付されないこと、法令に定めがある場合を除きA種優先株式に議決権が付されていないことの措置が講じられており、当社普通株式の希薄化を一定程度防止することが可能な設計となっていること、
③A種優先株式の発行は当社の経営計画の策定を進める過程で、割当予定先との間での協議・交渉の中で検討され、当社の経営計画の遂行にあたり当社として相応の必要性があったことや、当社として割当予定先との友好な資本関係を早期に確立し、変化の激しい市場環境において成長の機会を確保し事業機会の拡大を加速することが、当社の中長期的な収益力向上及び競争力強化につながるものであること、
④割当予定先より、保有方針については通常、現金償還を企図していること、仮に普通株式による償還を行った場合においても当社の株価や株式市場の動向等に配慮し慎重に売却を行っていく方針であることを確認していること
といった点を考慮すれば、株式価値の希薄化は生じますが、中長期的に考えれば、当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与することが見込まれ、A種優先株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は、株式の流動性の観点も含め、合理的であるものと判断しております。
なお、A種優先株式発行については平成29年12月19日開催予定の臨時株主総会において、特別決議によるご承認を頂く予定です。
11.株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
12.その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15)その他
(1)平成29年5月31日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数(普通株式) 7,700,500株
資本金の額 2,246,938,046円
当社は新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は、平成29年5月31日現在の数字を記載しております。
(2)A種優先株式の発行は、本臨時株主総会において、A種優先株式の発行に係る議案及びA種優先株式の発行等に伴う定款の一部変更に係る議案の承認が得られることを条件としております。
以 上