臨時報告書

【提出】
2018/03/23 15:33
【資料】
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提出理由

RIZAPグループ株式会社(以下「RIZAP」といいます。)が平成30年2月20日から平成30年3月22日までを公開買付期間として行った当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)及び当社が平成30年2月19日付で届け出を行った有価証券届出書に基づくRIZAPを割当予定先とした第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

主要株主の異動

1.親会社の異動
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
名称RIZAPグループ株式会社
住所東京都新宿区北新宿二丁目21番1号
代表者の氏名代表取締役社長 瀬戸 健
資本金の額1,400,750千円(平成29年9月30日現在)
事業の内容グループの中長期経営戦略の立案・遂行、グループ各社の事業戦略実行支援・事業活動の管理

(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合
異動前――
異動後56,718個75.05%

(注)1. 異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が平成30年1月15日に公表した第30期第3四半期報告書(以下「本四半期報告書」といいます。)に記載された平成29年11月30日現在の当社の発行済株式数(5,579,184株)から当社が平成30年1月5日に公表した平成30年2月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)(以下「本四半期決算短信」といいます。)に記載された平成29年11月30日現在の当社が所有する自己株式数(2,241株)を控除した株式数(5,576,943株)に係る議決権の数である55,769個を分母として計算しております。
2. 異動後の「議決権所有割合」は、(注1)において計算した55,769個に、本第三者割当増資に係る議決権の数19,800個を加えた75,569個を分母として計算しております。
3.RIZAPの異動後の議決権の数は、RIZAPが本公開買付けにおいて取得することとなる当社株式(3,691,812株)に係る議決権の数(36,918)個に、本第三者割当増資によりRIZAPが取得することとなる当社株式(1,980,000株)に係る議決権の数(19,800個)を加えた数を記載しております。
4. 「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、本日、RIZAPから、本公開買付けにおいて当社株式3,691,812株の応募があり、そのすべてを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付け及び本第三者割当増資の決済が行われた場合には、平成30年3月29日(本公開買付けの決済の開始日及び本第三者割当増資の払込期間の初日)付で、当社の総株主の議決権に対するRIZAPの所有する議決権の数の割合が50%超となるため、RIZAPは、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなります。
② 異動の年月日
平成30年3月29日(本公開買付けの決済の開始日及び本第三者割当増資の払込期間の初日)
2.主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
① 新たに主要株主となる者
RIZAP
② 主要株主でなくなる者
株式会社カスミ
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権数及びその総株主等の議決権に対する割合
① RIZAP
所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合
異動前――
異動後56,718個75.05%

② 株式会社カスミ
所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合
異動前24,042個43.11%
異動後――

(注)1. 異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、本四半期報告書に記載された平成29年11月30日現在の当社の発行済株式数(5,579,184株)から本四半期決算短信に記載された平成29年11月30日現在の当社が所有する自己株式数(2,241株)を控除した株式数(5,576,943株)に係る議決権の数である55,769個を分母として計算しております。
2. 異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、(注1)において計算した55,769個に、本第三者割当増資に係る議決権の数(19,800個)を加えた75,569個を分母として計算しております
3. RIZAPの異動後の議決権の数は、RIZAPが本公開買付けにおいて取得することとなる当社株式(3,691,812株)に係る議決権の数(36,918)個に、本第三者割当増資によりRIZAPが取得することとなる当社株式(1,980,000株)に係る議決権の数(19,800個)を加えた数を記載しております。。
4. 「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3) 当該異動の年月日
平成30年3月29日(本公開買付けの決済の開始日及び本第三者割当増資の払込期間の初日)
(4) その他の事項
本報告書提出日現在の当社の資本金の額 2,358,900,000円
本報告書提出日現在の発行済株式総数 普通株式 5,579,184株
以 上