有価証券報告書-第27期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、大幅な権限委譲により、迅速かつ的確な経営判断や業務執行を行うことができる自立した人材の育成を行うことが、急速に変化する事業環境の中で、当社が中長期的な成長を実現するための必須条件であると考えております。
このような企業文化において、大幅な権限委譲の中での業務執行を監督し経営の効率性・透明性・健全性・遵法性の確保を図り、企業価値の継続的な向上と顧客・株主・従業員等当社のステークホルダーを中心とした社会からの信頼獲得を図ることが、当社におけるコーポレート・ガバナンス確立の目的であると考えております。
②企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社の取締役会は提出日現在、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成されており、経営の基本方針、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付け運営されております。取締役会は、定時取締役会が毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化に努めております。
当社は監査役会制度を採用しており、提出日現在、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。監査役は取締役会をはじめとする会議にも出席し、取締役の業務執行についての監査を行っております。 また、社外役員と内部監査人及び会計監査人とは、相互に意見及び情報交換を行い相互連携を図ってまいります。
企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、社外取締役1名を含む経営管理体制の整備、社外監査役2名を含む監査役会の設置等を通じ、十分に経営の監視機能が働くと考えているため、前記体制を採用しております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
平成20年6月17日開催の取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針を決議しております。当該基本方針に基づき、法令の遵守、各種社内規程の整備、内部監査機能の充実、監査の実効性の確保などについて、更なる充実を図っております。
具体的には、取締役及び各部長の業務執行の指導・助言を行うことを目的とした会議を定期的に開催することで、取締役間の相互牽制及びリスクマネジメントを行っております。また、内部情報管理・ディスクロージャー等に係る管理体制の整備を推進するとともに、全社的には、内部情報管理・インサイダー取引等に関する研修を実施しております。
ニ.リスク管理体制の整備の状況等
当社では、代表取締役が当社におけるリスク管理に関する統括責任者を任命し、各部署担当取締役とともに、業務に付随するリスク管理を行っております。各部署においては、内在するリスクの把握・分析・評価を行ったうえ、業務マニュアルを作成し、リスクマネジメントを行う体制づくりを行っております。
ホ.責任限定契約の内容の概要
会社法第427条第1項の規定により、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、及び当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする旨を定款に定めており、責任限定契約を締結しております。
③内部監査及び監査役監査の状況
当社では、社長直轄の内部監査人(1名)を設置し、監査役及び会計監査人との連携により、計画的な内部監査を実施することで内部統制を行っております。業務監査は社内規程にもとづき、業務の有効性・妥当性および法令遵守状況を調査し、会計監査においては会計基準・社内規程の遵守状況を調査することにより、子会社を含めたコンプライアンスの徹底と業務の改善に繋げております。
監査役監査については、常勤監査役が中心となり実施しております。取締役の職務執行状況等について、取締役会をはじめ重要な会議への出席及び該当部門への聴取を通じて監査を実施しております。
また、社外監査役2名は、弁護士、公認会計士及び税理士の資格を有し、専門的見地から取締役の職務の執行状況等の監査を行う事としております。
監査役と会計監査人とのミーティングを適宜開催し、互いに業務の遂行と決算内容を十分確認しております。また、関係法令の改廃や、新たな事業の開始等の企業経営に影響のある事項が発生する場合には、相互に情報提供を行うとともに、必要に応じてミーティングを開催しております。
さらに、代表取締役と監査役との定例会を開催し、職務執行状況の相互確認を行っております。
④社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に際し、当社及び当社子会社から一定の独立性を保つべく配慮しておりますが、特段、独立性に関する基準又は方針を定めておりません。選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
また、当社社外取締役及び社外監査役全員と当社又は当社子会社との間で、記載すべき利害関係はありません。
社外取締役の松嶋弘氏は、料理研究家としての高い見識と幅広い経験を当社の営業体制の強化に活かしていただき、料理専門家としての見地から、取締役会等において、必要な意見や問題点等の指摘を行い、社外取締役としてその職務を適切に遂行していただけるものと判断して選任しております。また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えられることから、当社独立役員として適任であると考えております。
社外監査役の近藤行弘氏は、弁護士としての高い見識と幅広い経験を当社の経営に活かしていただき、法律専門家としての見地から、社外監査役としてその職務を適切に遂行していただけるものと判断して選任しております。また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えられることから、当社独立役員として適任であると考えております。
社外監査役の小田利昭氏は、公認会計士及び税理士としての高い見識と幅広い経験を当社の経営に活かしていただき、財務関連を中心に、社外監査役としてその職務を適切に遂行していただけるものと判断して選任しております。また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えられることから、当社独立役員として適任であると考えております。
社外監査役は、監査役会及び取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるとともに、取締役会・監査役会の席上以外でも、適時、代表取締役等に有益な意見具申を行っております。
社外監査役と会計監査人との連携については、「③ 内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりです。内部統制においては、内部監査人が内部監査を実施するとともに、監査役のサポート業務を担っております。また、原則として、月1回内部監査人と監査役の定例ミーティングを開催しております。
⑤会計監査の状況
会計監査については、監査法人やまぶきと監査契約を締結しており、通常の会計監査を受けるとともに、重要な会計的課題についても随時相談・検討を実施しております。なお、当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成等については次のとおりであります。
a) 業務を執行した公認会計士の氏名
・指定社員 業務執行社員:西岡 朋晃
・指定社員 業務執行社員:若林 準之助
b) 監査業務に係る補助者の構成
・公認会計士他 9名
⑥役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載をしておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与の総額は16,800千円、対象となる員数は2名であります。これは、使用人兼務取締役の使用人部分に対する報酬であります。
ニ.役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役報酬限度額は、平成11年1月20日開催の定時株主総会決議に基づく年額200,000千円以内、監査役報酬限度額は平成16年11月29日開催の臨時株主総会決議に基づく年額30,000千円以内、取締役のストック・オプションの報酬限度額は、平成20年2月28日開催の定時株主総会決議に基づく年額60,000千円以内を限度に当社の事業規模、内容、業績、個々の職務内容や責任などを総合的に考慮して決定しております。
なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決定し、監査役個々の報酬につきましては、監査役会にて協議の上決定しております。
⑦取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
イ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
ロ.監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
⑫株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 4,150千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、大幅な権限委譲により、迅速かつ的確な経営判断や業務執行を行うことができる自立した人材の育成を行うことが、急速に変化する事業環境の中で、当社が中長期的な成長を実現するための必須条件であると考えております。
このような企業文化において、大幅な権限委譲の中での業務執行を監督し経営の効率性・透明性・健全性・遵法性の確保を図り、企業価値の継続的な向上と顧客・株主・従業員等当社のステークホルダーを中心とした社会からの信頼獲得を図ることが、当社におけるコーポレート・ガバナンス確立の目的であると考えております。
②企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社の取締役会は提出日現在、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成されており、経営の基本方針、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付け運営されております。取締役会は、定時取締役会が毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化に努めております。
当社は監査役会制度を採用しており、提出日現在、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。監査役は取締役会をはじめとする会議にも出席し、取締役の業務執行についての監査を行っております。 また、社外役員と内部監査人及び会計監査人とは、相互に意見及び情報交換を行い相互連携を図ってまいります。
企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、社外取締役1名を含む経営管理体制の整備、社外監査役2名を含む監査役会の設置等を通じ、十分に経営の監視機能が働くと考えているため、前記体制を採用しております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
平成20年6月17日開催の取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針を決議しております。当該基本方針に基づき、法令の遵守、各種社内規程の整備、内部監査機能の充実、監査の実効性の確保などについて、更なる充実を図っております。
具体的には、取締役及び各部長の業務執行の指導・助言を行うことを目的とした会議を定期的に開催することで、取締役間の相互牽制及びリスクマネジメントを行っております。また、内部情報管理・ディスクロージャー等に係る管理体制の整備を推進するとともに、全社的には、内部情報管理・インサイダー取引等に関する研修を実施しております。
ニ.リスク管理体制の整備の状況等
当社では、代表取締役が当社におけるリスク管理に関する統括責任者を任命し、各部署担当取締役とともに、業務に付随するリスク管理を行っております。各部署においては、内在するリスクの把握・分析・評価を行ったうえ、業務マニュアルを作成し、リスクマネジメントを行う体制づくりを行っております。
ホ.責任限定契約の内容の概要
会社法第427条第1項の規定により、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、及び当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする旨を定款に定めており、責任限定契約を締結しております。
③内部監査及び監査役監査の状況
当社では、社長直轄の内部監査人(1名)を設置し、監査役及び会計監査人との連携により、計画的な内部監査を実施することで内部統制を行っております。業務監査は社内規程にもとづき、業務の有効性・妥当性および法令遵守状況を調査し、会計監査においては会計基準・社内規程の遵守状況を調査することにより、子会社を含めたコンプライアンスの徹底と業務の改善に繋げております。
監査役監査については、常勤監査役が中心となり実施しております。取締役の職務執行状況等について、取締役会をはじめ重要な会議への出席及び該当部門への聴取を通じて監査を実施しております。
また、社外監査役2名は、弁護士、公認会計士及び税理士の資格を有し、専門的見地から取締役の職務の執行状況等の監査を行う事としております。
監査役と会計監査人とのミーティングを適宜開催し、互いに業務の遂行と決算内容を十分確認しております。また、関係法令の改廃や、新たな事業の開始等の企業経営に影響のある事項が発生する場合には、相互に情報提供を行うとともに、必要に応じてミーティングを開催しております。
さらに、代表取締役と監査役との定例会を開催し、職務執行状況の相互確認を行っております。
④社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に際し、当社及び当社子会社から一定の独立性を保つべく配慮しておりますが、特段、独立性に関する基準又は方針を定めておりません。選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
また、当社社外取締役及び社外監査役全員と当社又は当社子会社との間で、記載すべき利害関係はありません。
社外取締役の松嶋弘氏は、料理研究家としての高い見識と幅広い経験を当社の営業体制の強化に活かしていただき、料理専門家としての見地から、取締役会等において、必要な意見や問題点等の指摘を行い、社外取締役としてその職務を適切に遂行していただけるものと判断して選任しております。また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えられることから、当社独立役員として適任であると考えております。
社外監査役の近藤行弘氏は、弁護士としての高い見識と幅広い経験を当社の経営に活かしていただき、法律専門家としての見地から、社外監査役としてその職務を適切に遂行していただけるものと判断して選任しております。また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えられることから、当社独立役員として適任であると考えております。
社外監査役の小田利昭氏は、公認会計士及び税理士としての高い見識と幅広い経験を当社の経営に活かしていただき、財務関連を中心に、社外監査役としてその職務を適切に遂行していただけるものと判断して選任しております。また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えられることから、当社独立役員として適任であると考えております。
社外監査役は、監査役会及び取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるとともに、取締役会・監査役会の席上以外でも、適時、代表取締役等に有益な意見具申を行っております。
社外監査役と会計監査人との連携については、「③ 内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりです。内部統制においては、内部監査人が内部監査を実施するとともに、監査役のサポート業務を担っております。また、原則として、月1回内部監査人と監査役の定例ミーティングを開催しております。
⑤会計監査の状況
会計監査については、監査法人やまぶきと監査契約を締結しており、通常の会計監査を受けるとともに、重要な会計的課題についても随時相談・検討を実施しております。なお、当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成等については次のとおりであります。
a) 業務を執行した公認会計士の氏名
・指定社員 業務執行社員:西岡 朋晃
・指定社員 業務執行社員:若林 準之助
b) 監査業務に係る補助者の構成
・公認会計士他 9名
⑥役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員数 (名) | |
| 基本報酬 | ストックオプション | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 13,800 | 13,800 | - | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 5,160 | 5,160 | - | 1 |
| 社外役員 | 3,600 | 3,600 | - | 2 |
(注) 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載をしておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与の総額は16,800千円、対象となる員数は2名であります。これは、使用人兼務取締役の使用人部分に対する報酬であります。
ニ.役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役報酬限度額は、平成11年1月20日開催の定時株主総会決議に基づく年額200,000千円以内、監査役報酬限度額は平成16年11月29日開催の臨時株主総会決議に基づく年額30,000千円以内、取締役のストック・オプションの報酬限度額は、平成20年2月28日開催の定時株主総会決議に基づく年額60,000千円以内を限度に当社の事業規模、内容、業績、個々の職務内容や責任などを総合的に考慮して決定しております。
なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決定し、監査役個々の報酬につきましては、監査役会にて協議の上決定しております。
⑦取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
イ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
ロ.監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
⑫株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 4,150千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。