有価証券報告書-第9期(平成25年3月1日-平成26年2月28日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制の概要等
○ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、傘下の事業会社を監督・統括する持株会社として、コーポレート・ガバナンスの強化とグループ企業価値の最大化を使命としております。
当社は、コーポレート・ガバナンスを、取締役会の監督および監査役の監査により、①業務の有効性と効率性、②財務報告の信頼性、③事業活動における法令の遵守、④資産の適正な保全、という4つの課題を合理的に保証することであると考え、その究極的な目的は、長期的な企業価値の拡大であると考えております。
この目的の達成に向けて、当社は、グループシナジーの追求を推進するとともに、モニタリングに基づく経営資源の適正配分を実施し、一方、各事業会社は、与えられた事業範囲における責任を全うするとともに、各々の自立性を発揮しながら、利益の成長および資本効率の向上を追求してまいります。
○ 執行役員制度導入による、取締役会の監督機能と執行役員の業務執行機能の分離
当社の取締役会は、14名の取締役(うち4名は社外取締役)で構成されており、原則月1回開催しております。
当社は、変化の激しい経営環境の中でも迅速な意思決定と業務執行を実行できるよう、執行役員制度を導入し、取締役会の監督機能と執行役員の業務執行機能を分離し、取締役会は「経営戦略の立案」と「業務執行の監督」、執行役員は「業務執行」にそれぞれ専念できる環境を整備しております。なお、当社は、経営陣の選任につき、株主の意向をより適時に反映させるため、取締役の任期を1年としています。
○ 監査役制度を軸としたモニタリング
当社は、監査役制度を軸に経営のモニタリングを実施しております。当社の監査役会は、5名の監査役(うち3名は社外監査役)で構成しております。監査役監査の内容等については、後記「監査役監査、内部監査の概要等」をご参照ください。
○ 独立性を有する社外取締役・社外監査役による監督・監査
当社は、社外取締役全員(4名)および社外監査役全員(3名)を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、独立性を有する社外取締役および社外監査役による監督・監査が実施されています。社外取締役・社外監査役による監督・監査の内容等については、後記「社外役員に関する事項」をご参照ください。
○ 各種委員会
コーポレート・ガバナンス強化のため、代表取締役のもとに「CSR統括委員会」「リスクマネジメント委員会」「情報管理委員会」「グループシナジー委員会」を設置し、それぞれの委員会単位で事業会社と協力しながら、グループ方針の決定・浸透を図っております。
○ 当社のコーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制(平成26年5月27日現在)は以下のとおりです。
○ ガバナンス体制選択の理由
当社においては、独立性を保持し、法律や財務会計等の専門知識等を有する複数の社外監査役を含む監査役(監査役会)が、会計監査人・内部監査部門との積極的な連携を通じて行う「監査」と、独立性を保持し、高度な経営に対する経験・見識等を有する複数の社外取締役を含む取締役会による「経営戦略の立案」「業務執行の監督」とが協働し、ガバナンスの有効性を図っております。当社の上記体制は、当社のコーポレート・ガバナンスを実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しておりますため、当社は当該ガバナンス体制を採用しております。
○ 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関し、取締役会において、次のとおり決議しております。
Ⅰ 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 当社および当社グループ各社は、「社是」および「企業行動指針」等において、信頼される誠実な企業であり続けるために、経営倫理を尊重した企業行動に徹し、法令・ルール、社会的規範を遵守し、社会から求められる企業の社会的責任を果たすことを宣言し、これに基づき、CSR統括委員会を中核とする体制を構築・整備・運用し、ヘルプラインの運用、公正取引の推進および企業行動指針・各社ガイドラインの周知を通じて、一層のコンプライアンスの徹底を図ります。
ⅱ 当社および当社グループ各社は、いわゆる反社会的勢力とは、一切関係を持たないことを宣言し、不当要求等に対しては明確に拒絶するとともに、警察、弁護士等外部専門機関との連携により、民事・刑事両面からの法的対応を速やかに実施します。
ⅲ 業務執行部門から独立した当社内部監査部門が、当社および当社グループのコンプライアンス体制の整備・運用状況について内部監査を実施し、確認を行います。
ⅳ 監査役は、取締役の職務執行が法令および定款に適合することを検証し、監視機能の実効性向上に努めます。
Ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
ⅰ 当社および当社グループ各社は、株主総会議事録、取締役会議事録その他作成・保管が法定されている文書(電磁的記録を含み、以下同様とします。)、ならびに稟議書その他適正な業務執行を確保するために必要な文書および情報については、法令および情報管理基本規程に基づき、それぞれ適正に作成・保存・管理いたします。
ⅱ 当社および当社グループに関する重要な情報については、開示を担当する主管部門が、迅速かつ網羅的に収集し、適時に正確な情報開示を実施します。
ⅲ 当社および当社グループについて、重要な業務文書の適正な作成・保存・管理、適時・正確な情報開示のほか、営業秘密・個人情報等重要な情報の安全な管理等も踏まえた統合的な情報管理を行うため、情報管理委員会を中核とする情報管理体制を構築・整備・運用するとともに、情報管理体制の整備・運用状況を点検し、さらなる改善への取り組みを継続して実施します。また、情報管理の実施状況等については、定期的に取締役会および監査役に報告を行います。
Ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 当社および当社グループ各社における経営環境およびリスク要因の変化を踏まえ、各事業におけるリスクを適正に分析・評価し、的確に対応するため、リスク管理の基本規程に基づき、リスクマネジメント委員会を中核とする統合的なリスク管理体制を構築・整備・運用します。
ⅱ リスクの管理状況について、定期的に取締役会および監査役に報告する体制を構築・整備・運用するとともに、取締役会、取締役および業務執行部門の責任者は、業務執行に伴うリスクについて十分に分析・評価を行い、迅速に改善措置を実施します。
ⅲ 事業の重大な障害、重大な事件・事故、重大な災害等が発生した時には、当社および当社グループ全体における損害を最小限に抑えるため、危機管理本部を設置し、直ちに業務の継続に関する施策を講じます。
Ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 当社および当社グループ各社は、決裁権限規程等において、取締役および執行役員の決裁権限の内容、ならびに各業務に関与すべき担当部門等を明確かつ適切に定めることで、業務の重複を避け、機動的な意思決定・業務遂行を実現します。
ⅱ 取締役会は、会社の持続的な成長を確保するため、当社および当社グループにおける重点経営目標および予算配分等について定めるとともに、取締役および業務執行部門の責任者からの定期的な報告等を通じて、業務執行の効率性および健全性を点検し、適宜見直しを行います。
ⅲ 取締役会は、原則月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会または書面による取締役会決議を実施し、迅速な意思決定を行い、効率的な業務執行を推進します。
Ⅴ 財務報告の適正性を確保するための体制
ⅰ 当社および当社グループ各社は、株主・投資家・債権者等のステークホルダーに対し、法令等に従い適時に信頼性の高い財務報告を提供できるようにするため、財務報告に係る内部統制の構築規程等に従い、適正な会計処理および財務報告を確保することができる内部統制システムを構築・整備し、これを適正に運用します。
ⅱ 業務執行部門から独立した当社内部監査部門が、当社および当社グループの財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、その有効性評価を実施し、確認を行います。
ⅲ 財務状況に重要な影響を及ぼす可能性が高いと認められる事項について取締役、監査役および会計監査人間で適切に情報共有を行います。
Ⅵ 当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ ⅠからⅤ記載事項のすべてについて、グループとしての管理体制を構築・整備・運用するものとし、その政策大綱を当社グループ各社に周知し、具体的策定をさせるほか、必要に応じて当社グループ各社の内部統制活動を支援・指導します。
ⅱ 当社グループ各社は、各事業部門が連携し、当社各部と情報共有を図りながら活動します。
ⅲ 当社内部監査部門は、当社グループ各社に対する監査を実施します。
Ⅶ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めたときはこれに応じます。
Ⅷ 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき専任の使用人の人事およびその変更については、監査役の同意を要するものとします。
Ⅸ 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役または使用人の不正行為、法令・定款違反行為等を発見したときは、すみやかに監査役に報告するものとし、それにより不利益を受けることはないものとします。
また、CSR統括委員会は、公益通報の意義をも有するヘルプライン運用状況を、定期的に代表取締役社長および監査役に報告するものとします。
Ⅹ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について、意見交換を行います。
ⅱ 監査役は、当社内部監査部門と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて当社内部監査部門に調査を求めることができるものとします。
ⅲ 監査役は、当社グループ各社の監査役と定期的に会合を持ち、その他随時連携して企業集団における適正な監査を実施します。
ⅳ 監査役は、必要に応じ、会計監査人・弁護士に相談をすることができ、その費用は会社が負担するものとします。
○ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
② 監査役監査、内部監査の概要等
Ⅰ 監査役監査
当社の監査役会は、当社およびグループ各社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することを監査の基本方針として監査計画を定め、内部統制システムの構築・運用、法令遵守・リスク管理の推進体制を重点監査項目に設定し、監査を行っております。
各監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、代表取締役との意見交換、定期的な取締役等からの業務執行状況の聴取、稟議書等の重要な決裁書類の閲覧および本社等における業務・財産の状況調査を実施するとともに、子会社については、子会社の取締役および監査役等と情報共有等を図るとともに、監査計画に基づき子会社の本社、店舗、物流センター等を訪問して事業の実際を調査し、報告を受ける等により監査を実施しています。
また、当社は以下のとおり、財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しております。
・常勤監査役野村秀雄氏は、財務企画部において資金・証券業務に従事しておりました。
・監査役藤沼亜起氏は、公認会計士の資格を有しております。
Ⅱ 内部監査
当社は、内部監査機能の充実、強化を図るため、監査室内に「業務監査担当」と「内部統制評価担当」を設置しています。「業務監査担当」は、主要な事業会社の内部監査の確認と指導を行う間接的「統括機能」と当社および事業会社への直接的「内部監査機能」を持ち、「内部統制評価担当」は、当社グループ全体の「財務報告に係る内部統制の評価」を実施しています(なお、監査室のスタッフ数は24名です)。
Ⅲ 監査役監査、内部監査および会計監査の相互連携等
当社では、全体として監査の質的向上を図るため、監査役(社外監査役を含む)、監査室および監査法人が、定期的に三者ミーティングを開催する等により、相互に情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図っております。三者ミーティングでは、監査役(社外監査役を含む)は、監査法人より会計監査の実施状況等について、また、監査室から内部監査の実施状況等について、それぞれ報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
また、当社は、定期的に会計監査報告会を開催しており、当該報告会には、代表取締役その他役員のほか、常勤監査役および監査室等が出席し、監査法人から会計監査の報告を受け、会計監査の結果等について確認を行っています。
また、常勤監査役と監査室とは、原則月1回、ミーティングを開催しており、監査室は、業務監査に関する監査結果、内部統制評価の経過状況等について報告を行うとともに、監査の質的向上を図るための重点検討事項等について、積極的に意見交換を実施し、両者間における監査情報の網羅的な共有化に努めております。
なお、常勤監査役は、前述の会計監査報告会の状況、監査室とのミーティングの内容等につき、監査役会等において、社外監査役に報告し課題等の共有化を図るとともに協議を実施し、さらに、当該協議内容を監査室や監査法人にフィードバックすることにより、社外監査役を含む監査役監査と、内部監査、会計監査とのタイムリーな連携を図っております。
さらに、監査室は、監査役会において、随時、内部監査の実施状況・結果に関し報告を行っており、監査役(社外監査役を含む)からの質問等に対し説明を行っております。
監査役(社外監査役を含む)、監査室および監査法人は、各監査において、内部統制部門から報告および資料等の提出を受けるほか、必要に応じて説明を求めており、内部統制部門は、これらの監査が適切に実施されるよう協力しております。
③ 社外役員に関する事項
Ⅰ 社外役員の主な活動状況
・当事業年度における取締役会および監査役会における出席ならびに発言状況
(社外取締役)
社外取締役につきましては、当事業年度に13回開催された当社取締役会について、清水哲太氏は13回、スコット・トレバー・デイヴィス氏は12回、野中郁次郎氏は11回、それぞれ出席し、清水哲太氏は主に経営管理の見地から、スコット・トレバー・デイヴィス氏は主に経営管理およびCSRの見地から、野中郁次郎氏は主に組織論および経営論の見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
(社外監査役)
社外監査役につきましては、当事業年度に13回開催された当社取締役会について、鈴木洋子氏は13回、首藤惠氏は12回、藤沼亜起氏は13回、それぞれ出席し、また、当事業年度に20回開催された当社監査役会について、鈴木洋子氏は20回、首藤惠氏は16回、藤沼亜起氏は19回、それぞれ出席し、鈴木洋子氏は主に法律的見地から、首藤惠氏は主にコーポレート・ガバナンスの見地から、藤沼亜起氏は主に財務・会計の専門的見地から、適宜質問し、意見を述べています。
・取締役等との意見交換
各社外役員は、代表取締役、取締役および常勤監査役等と、取締役会のほか、定期的および随時にミーティングを行っております。当該ミーティングでは、各種経営課題、社会的関心の高い事項等を中心に各回のテーマが設定され、当社およびグループ会社における業務執行や内部統制の状況について、取締役や内部統制部門等から報告が行われ、社外取締役および社外監査役の質問に対し説明が行われているほか、会社の経営、コーポレート・ガバナンス等について、各社外取締役および社外監査役より、それぞれの専門知識および幅広く高度な経営に対する経験・見識等に基づき意見が出されるなど、社外取締役と社外監査役とが連携しつつ、率直かつ活発な意見交換を行っています。また、各社外取締役および社外監査役は、主要な子会社の事業所等を訪問し、事業会社の取締役、監査役等とも意見交換を行っています。
これらの活動を通じて、社外取締役は業務執行の監督を、社外監査役は業務執行および会計の監査を、それぞれ行っております。
・社外取締役および社外監査役の機能および役割
各社外取締役および社外監査役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識および幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督または監査、および助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定および業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。
・社外取締役・社外監査役の独立性に関する考え方および独立性の基準または方針
当社は、社外取締役および社外監査役には、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識・経験等を活かした社外的観点からの監督または監査、および助言・提言等をそれぞれ行っていただけるよう、その選任に当たっては、独立性を重視しております。
なお、社外取締役・社外監査役を選任するための独立性に関する明文の基準または方針はありませんが、選任にあたっては金融商品取引所の独立性の基準および開示要件への該当状況等を参考にしています。
・社外取締役・社外監査役のサポート体制
当社は、社外取締役および社外監査役について、その職務を補助する兼任の使用人を置き、社内取締役および社内監査役と円滑な情報交換や緊密な連携を可能とするサポート体制を確立しております。
Ⅱ 社外取締役および社外監査役と会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役 スコット・トレバー・デイヴィス氏は、当社普通株式を1,600株保有しております。
社外監査役 藤沼亜起氏は、当社普通株式を1,600株保有しております。
上記以外に、社外取締役4名および社外監査役3名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社は、独立役員たる社外役員の属性情報に係る軽微基準を、当社の直近事業年度において、「取引」については「当社直近決算期の単体営業収益の1%未満」、「寄付」については「1千万円未満」と定めております。
また、当社から、各独立役員たる社外役員に対し、役員報酬以外に、法律、会計もしくは税務の専門家またはコンサルタントとしての報酬の支払は行っておりません。
Ⅲ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と、監査役監査、内部監査、会計監査との相互連携等
社外取締役および社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。取締役会においては、会計監査報告、監査役会監査報告はもとより、監査室から定期的に内部監査について報告が行われているほか、内部統制部門からも内部統制の状況等について、随時、報告が行われています。なお、社外監査役の監査における当該相互連携状況等については、前記「監査役監査、内部監査および会計監査の相互連携等」記載の内容もご参照ください。
④ 役員報酬等
Ⅰ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)1 取締役(社外取締役を除く)には、平成25年5月23日開催の第8回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任された1名を含んでおります。
2 取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。
3 株式報酬型ストックオプション報酬は取締役(社外取締役を除く)7名に対するものです。
Ⅱ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
Ⅲ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
1 役員報酬に関する基本的な考え方
当社の取締役および監査役(以下、本方針において「役員」といいます。)の報酬は、業績や企業価値との連動を重視し、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気向上を一層高めるとともに、業務執行の適切な監督・監査によるコーポレート・ガバナンス向上を担う優秀な人材を確保することを目的に、各職責に応じた適切な報酬水準・報酬体系とします。
2 役員報酬枠
取締役・監査役の報酬額は、株主総会で決議された以下の報酬枠の範囲内で決定します。
○ 取締役:年額10億円以内(使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない)
(平成18年5月25日開催の第1回定時株主総会で決議)
当該報酬枠の範囲内で付与される、取締役に対する株式報酬型ストックオプション新株予約権の発行価額総額の限度額:年額2億円
(平成20年5月22日開催の第3回定時株主総会で決議)
○ 監査役:年額1億円以内
(平成18年5月25日開催の第1回定時株主総会で決議)
3 取締役の報酬
○ 取締役報酬体系
取締役の報酬は、月額固定報酬と業績変動報酬(賞与および株式報酬型ストックオプション報酬)を基本構成要素とし、各役職に応じた報酬体系とします。
取締役の報酬には、使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まないものとします。
業務執行から独立した立場にある社外取締役の報酬は、月額固定報酬のみで構成し、業績変動報酬(賞与および株式報酬型ストックオプション報酬)は支給しません。
○ 取締役報酬の決定方法
取締役の報酬額は、各取締役の役割、貢献度、グループ業績の評価に基づき決定するものとし、株式報酬型ストックオプションの付与数については取締役会決議により、また、その他の報酬構成要素部分の具体的支給額は、取締役会が定めた一定の基準に基づき、取締役会から一任を受けた代表取締役の協議により決定します。
4 監査役の報酬
○ 監査役報酬体系
監査役の報酬は、監査役の経営に対する独立性の一層の強化を重視し、月額固定報酬のみとし、業績変動報酬(賞与および株式報酬型ストックオプション報酬)は支給しません。
○ 監査役報酬の決定方法
監査役の報酬は、監査役の協議において決定します。
5 役員退職慰労金の廃止
当社は役員退職慰労金制度を既に廃止しており、役員に対し退職慰労金は支給しません。
⑤ 株式の保有状況
当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下のとおりであります。
Ⅰ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ⅰ 銘柄数:9銘柄
ⅱ 貸借対照表計上額の合計額:24,250百万円
Ⅱ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
Ⅲ 保有目的が純投資目的の投資株式
当該事項はありません。
当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社である株式会社セブン-イレブン・ジャパンについては以下のとおりであります。
Ⅰ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ⅰ 銘柄数:24銘柄
ⅱ 貸借対照表計上額の合計額:15,148百万円
Ⅱ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
Ⅲ 保有目的が純投資目的の投資株式
当該事項はありません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は18名以内とする旨、定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
Ⅰ 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
Ⅱ 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を、定款に定めております。これは、取締役の職務が複雑化・多様化している状況において、必要以上に慎重・詳細な検討をすることにより経営の機動性が損なわれ、過度に経営が萎縮してしまうことや、監査対象となる取締役の業務執行の範囲が非常に複雑かつ広汎に及んでいる状況において、監査役が取締役の経営判断に対して過度のブレーキをかけ、かえって経営の効率性を阻害する結果となることを未然に防止し、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮することを目的とするものであります。
Ⅲ 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。
有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員:橋本 正己
指定有限責任社員 業務執行社員:田中 賢二
指定有限責任社員 業務執行社員:野口 昌邦
なお、継続監査年数が7年以内のため監査年数の記載は省略しております。
当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は、以下のとおりであります。
公認会計士21名、その他20名
① 企業統治の体制の概要等
○ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、傘下の事業会社を監督・統括する持株会社として、コーポレート・ガバナンスの強化とグループ企業価値の最大化を使命としております。
当社は、コーポレート・ガバナンスを、取締役会の監督および監査役の監査により、①業務の有効性と効率性、②財務報告の信頼性、③事業活動における法令の遵守、④資産の適正な保全、という4つの課題を合理的に保証することであると考え、その究極的な目的は、長期的な企業価値の拡大であると考えております。
この目的の達成に向けて、当社は、グループシナジーの追求を推進するとともに、モニタリングに基づく経営資源の適正配分を実施し、一方、各事業会社は、与えられた事業範囲における責任を全うするとともに、各々の自立性を発揮しながら、利益の成長および資本効率の向上を追求してまいります。
○ 執行役員制度導入による、取締役会の監督機能と執行役員の業務執行機能の分離
当社の取締役会は、14名の取締役(うち4名は社外取締役)で構成されており、原則月1回開催しております。
当社は、変化の激しい経営環境の中でも迅速な意思決定と業務執行を実行できるよう、執行役員制度を導入し、取締役会の監督機能と執行役員の業務執行機能を分離し、取締役会は「経営戦略の立案」と「業務執行の監督」、執行役員は「業務執行」にそれぞれ専念できる環境を整備しております。なお、当社は、経営陣の選任につき、株主の意向をより適時に反映させるため、取締役の任期を1年としています。
○ 監査役制度を軸としたモニタリング
当社は、監査役制度を軸に経営のモニタリングを実施しております。当社の監査役会は、5名の監査役(うち3名は社外監査役)で構成しております。監査役監査の内容等については、後記「監査役監査、内部監査の概要等」をご参照ください。
○ 独立性を有する社外取締役・社外監査役による監督・監査
当社は、社外取締役全員(4名)および社外監査役全員(3名)を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、独立性を有する社外取締役および社外監査役による監督・監査が実施されています。社外取締役・社外監査役による監督・監査の内容等については、後記「社外役員に関する事項」をご参照ください。
○ 各種委員会
コーポレート・ガバナンス強化のため、代表取締役のもとに「CSR統括委員会」「リスクマネジメント委員会」「情報管理委員会」「グループシナジー委員会」を設置し、それぞれの委員会単位で事業会社と協力しながら、グループ方針の決定・浸透を図っております。
○ 当社のコーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制(平成26年5月27日現在)は以下のとおりです。
○ ガバナンス体制選択の理由当社においては、独立性を保持し、法律や財務会計等の専門知識等を有する複数の社外監査役を含む監査役(監査役会)が、会計監査人・内部監査部門との積極的な連携を通じて行う「監査」と、独立性を保持し、高度な経営に対する経験・見識等を有する複数の社外取締役を含む取締役会による「経営戦略の立案」「業務執行の監督」とが協働し、ガバナンスの有効性を図っております。当社の上記体制は、当社のコーポレート・ガバナンスを実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しておりますため、当社は当該ガバナンス体制を採用しております。
○ 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関し、取締役会において、次のとおり決議しております。
Ⅰ 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 当社および当社グループ各社は、「社是」および「企業行動指針」等において、信頼される誠実な企業であり続けるために、経営倫理を尊重した企業行動に徹し、法令・ルール、社会的規範を遵守し、社会から求められる企業の社会的責任を果たすことを宣言し、これに基づき、CSR統括委員会を中核とする体制を構築・整備・運用し、ヘルプラインの運用、公正取引の推進および企業行動指針・各社ガイドラインの周知を通じて、一層のコンプライアンスの徹底を図ります。
ⅱ 当社および当社グループ各社は、いわゆる反社会的勢力とは、一切関係を持たないことを宣言し、不当要求等に対しては明確に拒絶するとともに、警察、弁護士等外部専門機関との連携により、民事・刑事両面からの法的対応を速やかに実施します。
ⅲ 業務執行部門から独立した当社内部監査部門が、当社および当社グループのコンプライアンス体制の整備・運用状況について内部監査を実施し、確認を行います。
ⅳ 監査役は、取締役の職務執行が法令および定款に適合することを検証し、監視機能の実効性向上に努めます。
Ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
ⅰ 当社および当社グループ各社は、株主総会議事録、取締役会議事録その他作成・保管が法定されている文書(電磁的記録を含み、以下同様とします。)、ならびに稟議書その他適正な業務執行を確保するために必要な文書および情報については、法令および情報管理基本規程に基づき、それぞれ適正に作成・保存・管理いたします。
ⅱ 当社および当社グループに関する重要な情報については、開示を担当する主管部門が、迅速かつ網羅的に収集し、適時に正確な情報開示を実施します。
ⅲ 当社および当社グループについて、重要な業務文書の適正な作成・保存・管理、適時・正確な情報開示のほか、営業秘密・個人情報等重要な情報の安全な管理等も踏まえた統合的な情報管理を行うため、情報管理委員会を中核とする情報管理体制を構築・整備・運用するとともに、情報管理体制の整備・運用状況を点検し、さらなる改善への取り組みを継続して実施します。また、情報管理の実施状況等については、定期的に取締役会および監査役に報告を行います。
Ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 当社および当社グループ各社における経営環境およびリスク要因の変化を踏まえ、各事業におけるリスクを適正に分析・評価し、的確に対応するため、リスク管理の基本規程に基づき、リスクマネジメント委員会を中核とする統合的なリスク管理体制を構築・整備・運用します。
ⅱ リスクの管理状況について、定期的に取締役会および監査役に報告する体制を構築・整備・運用するとともに、取締役会、取締役および業務執行部門の責任者は、業務執行に伴うリスクについて十分に分析・評価を行い、迅速に改善措置を実施します。
ⅲ 事業の重大な障害、重大な事件・事故、重大な災害等が発生した時には、当社および当社グループ全体における損害を最小限に抑えるため、危機管理本部を設置し、直ちに業務の継続に関する施策を講じます。
Ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 当社および当社グループ各社は、決裁権限規程等において、取締役および執行役員の決裁権限の内容、ならびに各業務に関与すべき担当部門等を明確かつ適切に定めることで、業務の重複を避け、機動的な意思決定・業務遂行を実現します。
ⅱ 取締役会は、会社の持続的な成長を確保するため、当社および当社グループにおける重点経営目標および予算配分等について定めるとともに、取締役および業務執行部門の責任者からの定期的な報告等を通じて、業務執行の効率性および健全性を点検し、適宜見直しを行います。
ⅲ 取締役会は、原則月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会または書面による取締役会決議を実施し、迅速な意思決定を行い、効率的な業務執行を推進します。
Ⅴ 財務報告の適正性を確保するための体制
ⅰ 当社および当社グループ各社は、株主・投資家・債権者等のステークホルダーに対し、法令等に従い適時に信頼性の高い財務報告を提供できるようにするため、財務報告に係る内部統制の構築規程等に従い、適正な会計処理および財務報告を確保することができる内部統制システムを構築・整備し、これを適正に運用します。
ⅱ 業務執行部門から独立した当社内部監査部門が、当社および当社グループの財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、その有効性評価を実施し、確認を行います。
ⅲ 財務状況に重要な影響を及ぼす可能性が高いと認められる事項について取締役、監査役および会計監査人間で適切に情報共有を行います。
Ⅵ 当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ ⅠからⅤ記載事項のすべてについて、グループとしての管理体制を構築・整備・運用するものとし、その政策大綱を当社グループ各社に周知し、具体的策定をさせるほか、必要に応じて当社グループ各社の内部統制活動を支援・指導します。
ⅱ 当社グループ各社は、各事業部門が連携し、当社各部と情報共有を図りながら活動します。
ⅲ 当社内部監査部門は、当社グループ各社に対する監査を実施します。
Ⅶ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めたときはこれに応じます。
Ⅷ 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき専任の使用人の人事およびその変更については、監査役の同意を要するものとします。
Ⅸ 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役または使用人の不正行為、法令・定款違反行為等を発見したときは、すみやかに監査役に報告するものとし、それにより不利益を受けることはないものとします。
また、CSR統括委員会は、公益通報の意義をも有するヘルプライン運用状況を、定期的に代表取締役社長および監査役に報告するものとします。
Ⅹ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について、意見交換を行います。
ⅱ 監査役は、当社内部監査部門と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて当社内部監査部門に調査を求めることができるものとします。
ⅲ 監査役は、当社グループ各社の監査役と定期的に会合を持ち、その他随時連携して企業集団における適正な監査を実施します。
ⅳ 監査役は、必要に応じ、会計監査人・弁護士に相談をすることができ、その費用は会社が負担するものとします。
○ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
② 監査役監査、内部監査の概要等
Ⅰ 監査役監査
当社の監査役会は、当社およびグループ各社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することを監査の基本方針として監査計画を定め、内部統制システムの構築・運用、法令遵守・リスク管理の推進体制を重点監査項目に設定し、監査を行っております。
各監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、代表取締役との意見交換、定期的な取締役等からの業務執行状況の聴取、稟議書等の重要な決裁書類の閲覧および本社等における業務・財産の状況調査を実施するとともに、子会社については、子会社の取締役および監査役等と情報共有等を図るとともに、監査計画に基づき子会社の本社、店舗、物流センター等を訪問して事業の実際を調査し、報告を受ける等により監査を実施しています。
また、当社は以下のとおり、財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しております。
・常勤監査役野村秀雄氏は、財務企画部において資金・証券業務に従事しておりました。
・監査役藤沼亜起氏は、公認会計士の資格を有しております。
Ⅱ 内部監査
当社は、内部監査機能の充実、強化を図るため、監査室内に「業務監査担当」と「内部統制評価担当」を設置しています。「業務監査担当」は、主要な事業会社の内部監査の確認と指導を行う間接的「統括機能」と当社および事業会社への直接的「内部監査機能」を持ち、「内部統制評価担当」は、当社グループ全体の「財務報告に係る内部統制の評価」を実施しています(なお、監査室のスタッフ数は24名です)。
Ⅲ 監査役監査、内部監査および会計監査の相互連携等
当社では、全体として監査の質的向上を図るため、監査役(社外監査役を含む)、監査室および監査法人が、定期的に三者ミーティングを開催する等により、相互に情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図っております。三者ミーティングでは、監査役(社外監査役を含む)は、監査法人より会計監査の実施状況等について、また、監査室から内部監査の実施状況等について、それぞれ報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
また、当社は、定期的に会計監査報告会を開催しており、当該報告会には、代表取締役その他役員のほか、常勤監査役および監査室等が出席し、監査法人から会計監査の報告を受け、会計監査の結果等について確認を行っています。
また、常勤監査役と監査室とは、原則月1回、ミーティングを開催しており、監査室は、業務監査に関する監査結果、内部統制評価の経過状況等について報告を行うとともに、監査の質的向上を図るための重点検討事項等について、積極的に意見交換を実施し、両者間における監査情報の網羅的な共有化に努めております。
なお、常勤監査役は、前述の会計監査報告会の状況、監査室とのミーティングの内容等につき、監査役会等において、社外監査役に報告し課題等の共有化を図るとともに協議を実施し、さらに、当該協議内容を監査室や監査法人にフィードバックすることにより、社外監査役を含む監査役監査と、内部監査、会計監査とのタイムリーな連携を図っております。
さらに、監査室は、監査役会において、随時、内部監査の実施状況・結果に関し報告を行っており、監査役(社外監査役を含む)からの質問等に対し説明を行っております。
監査役(社外監査役を含む)、監査室および監査法人は、各監査において、内部統制部門から報告および資料等の提出を受けるほか、必要に応じて説明を求めており、内部統制部門は、これらの監査が適切に実施されるよう協力しております。
③ 社外役員に関する事項
Ⅰ 社外役員の主な活動状況
・当事業年度における取締役会および監査役会における出席ならびに発言状況
(社外取締役)
社外取締役につきましては、当事業年度に13回開催された当社取締役会について、清水哲太氏は13回、スコット・トレバー・デイヴィス氏は12回、野中郁次郎氏は11回、それぞれ出席し、清水哲太氏は主に経営管理の見地から、スコット・トレバー・デイヴィス氏は主に経営管理およびCSRの見地から、野中郁次郎氏は主に組織論および経営論の見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
(社外監査役)
社外監査役につきましては、当事業年度に13回開催された当社取締役会について、鈴木洋子氏は13回、首藤惠氏は12回、藤沼亜起氏は13回、それぞれ出席し、また、当事業年度に20回開催された当社監査役会について、鈴木洋子氏は20回、首藤惠氏は16回、藤沼亜起氏は19回、それぞれ出席し、鈴木洋子氏は主に法律的見地から、首藤惠氏は主にコーポレート・ガバナンスの見地から、藤沼亜起氏は主に財務・会計の専門的見地から、適宜質問し、意見を述べています。
・取締役等との意見交換
各社外役員は、代表取締役、取締役および常勤監査役等と、取締役会のほか、定期的および随時にミーティングを行っております。当該ミーティングでは、各種経営課題、社会的関心の高い事項等を中心に各回のテーマが設定され、当社およびグループ会社における業務執行や内部統制の状況について、取締役や内部統制部門等から報告が行われ、社外取締役および社外監査役の質問に対し説明が行われているほか、会社の経営、コーポレート・ガバナンス等について、各社外取締役および社外監査役より、それぞれの専門知識および幅広く高度な経営に対する経験・見識等に基づき意見が出されるなど、社外取締役と社外監査役とが連携しつつ、率直かつ活発な意見交換を行っています。また、各社外取締役および社外監査役は、主要な子会社の事業所等を訪問し、事業会社の取締役、監査役等とも意見交換を行っています。
これらの活動を通じて、社外取締役は業務執行の監督を、社外監査役は業務執行および会計の監査を、それぞれ行っております。
・社外取締役および社外監査役の機能および役割
各社外取締役および社外監査役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識および幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督または監査、および助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定および業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。
・社外取締役・社外監査役の独立性に関する考え方および独立性の基準または方針
当社は、社外取締役および社外監査役には、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識・経験等を活かした社外的観点からの監督または監査、および助言・提言等をそれぞれ行っていただけるよう、その選任に当たっては、独立性を重視しております。
なお、社外取締役・社外監査役を選任するための独立性に関する明文の基準または方針はありませんが、選任にあたっては金融商品取引所の独立性の基準および開示要件への該当状況等を参考にしています。
・社外取締役・社外監査役のサポート体制
当社は、社外取締役および社外監査役について、その職務を補助する兼任の使用人を置き、社内取締役および社内監査役と円滑な情報交換や緊密な連携を可能とするサポート体制を確立しております。
Ⅱ 社外取締役および社外監査役と会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役 スコット・トレバー・デイヴィス氏は、当社普通株式を1,600株保有しております。
社外監査役 藤沼亜起氏は、当社普通株式を1,600株保有しております。
上記以外に、社外取締役4名および社外監査役3名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社は、独立役員たる社外役員の属性情報に係る軽微基準を、当社の直近事業年度において、「取引」については「当社直近決算期の単体営業収益の1%未満」、「寄付」については「1千万円未満」と定めております。
また、当社から、各独立役員たる社外役員に対し、役員報酬以外に、法律、会計もしくは税務の専門家またはコンサルタントとしての報酬の支払は行っておりません。
Ⅲ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と、監査役監査、内部監査、会計監査との相互連携等
社外取締役および社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。取締役会においては、会計監査報告、監査役会監査報告はもとより、監査室から定期的に内部監査について報告が行われているほか、内部統制部門からも内部統制の状況等について、随時、報告が行われています。なお、社外監査役の監査における当該相互連携状況等については、前記「監査役監査、内部監査および会計監査の相互連携等」記載の内容もご参照ください。
④ 役員報酬等
Ⅰ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 対象となる 役員の員数(名) | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | ||
| 固定報酬 | 業績変動報酬 | ||||
| 賞与 | 株式報酬型 ストック オプション報酬 | ||||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 14 | 295 | 155 | 53 | 86 |
| 社外取締役 | 3 | 32 | 32 | - | - |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 2 | 34 | 34 | - | - |
| 社外監査役 | 3 | 29 | 29 | - | - |
(注)1 取締役(社外取締役を除く)には、平成25年5月23日開催の第8回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任された1名を含んでおります。
2 取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。
3 株式報酬型ストックオプション報酬は取締役(社外取締役を除く)7名に対するものです。
Ⅱ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 連結報酬等の 総額 (百万円) | ||
| 固定報酬 | 業績変動報酬 | |||||
| 賞与 | 株式報酬型 ストック オプション 報酬 | |||||
| 鈴木 敏文 | 取締役 | 提出会社 | 76 | 25 | 38 | 193 |
| 取締役 | 株式会社セブン-イレブン・ジャパン | 18 | 6 | - | ||
| 取締役 | 株式会社イトーヨーカ堂 | 18 | 5 | - | ||
| 取締役 | 7-Eleven,Inc. | 6 | - | - | ||
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
Ⅲ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
1 役員報酬に関する基本的な考え方
当社の取締役および監査役(以下、本方針において「役員」といいます。)の報酬は、業績や企業価値との連動を重視し、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気向上を一層高めるとともに、業務執行の適切な監督・監査によるコーポレート・ガバナンス向上を担う優秀な人材を確保することを目的に、各職責に応じた適切な報酬水準・報酬体系とします。
2 役員報酬枠
取締役・監査役の報酬額は、株主総会で決議された以下の報酬枠の範囲内で決定します。
○ 取締役:年額10億円以内(使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない)
(平成18年5月25日開催の第1回定時株主総会で決議)
当該報酬枠の範囲内で付与される、取締役に対する株式報酬型ストックオプション新株予約権の発行価額総額の限度額:年額2億円
(平成20年5月22日開催の第3回定時株主総会で決議)
○ 監査役:年額1億円以内
(平成18年5月25日開催の第1回定時株主総会で決議)
3 取締役の報酬
○ 取締役報酬体系
取締役の報酬は、月額固定報酬と業績変動報酬(賞与および株式報酬型ストックオプション報酬)を基本構成要素とし、各役職に応じた報酬体系とします。
取締役の報酬には、使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まないものとします。
業務執行から独立した立場にある社外取締役の報酬は、月額固定報酬のみで構成し、業績変動報酬(賞与および株式報酬型ストックオプション報酬)は支給しません。
○ 取締役報酬の決定方法
取締役の報酬額は、各取締役の役割、貢献度、グループ業績の評価に基づき決定するものとし、株式報酬型ストックオプションの付与数については取締役会決議により、また、その他の報酬構成要素部分の具体的支給額は、取締役会が定めた一定の基準に基づき、取締役会から一任を受けた代表取締役の協議により決定します。
4 監査役の報酬
○ 監査役報酬体系
監査役の報酬は、監査役の経営に対する独立性の一層の強化を重視し、月額固定報酬のみとし、業績変動報酬(賞与および株式報酬型ストックオプション報酬)は支給しません。
○ 監査役報酬の決定方法
監査役の報酬は、監査役の協議において決定します。
5 役員退職慰労金の廃止
当社は役員退職慰労金制度を既に廃止しており、役員に対し退職慰労金は支給しません。
⑤ 株式の保有状況
当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下のとおりであります。
Ⅰ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ⅰ 銘柄数:9銘柄
ⅱ 貸借対照表計上額の合計額:24,250百万円
Ⅱ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社アインファーマシーズ | 1,240,000 | 6,001 | 業務提携に伴い保有 |
| 株式会社クレディセゾン | 2,050,000 | 4,038 | 業務提携に伴い保有 |
| 三井不動産株式会社 | 1,017,000 | 2,398 | 事業上の関係の維持・強化のため保有 |
| 株式会社東京放送ホールディングス | 804,000 | 943 | 事業上の関係の維持・強化のため保有 |
| 第一生命保険株式会社 | 1,561 | 202 | 金融取引関係の維持・強化のため保有 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社アインファーマシーズ | 1,240,000 | 5,480 | 業務提携に伴い保有 |
| 株式会社クレディセゾン | 2,050,000 | 4,573 | 業務提携に伴い保有 |
| 三井不動産株式会社 | 1,017,000 | 3,078 | 事業上の関係の維持・強化のため保有 |
| 株式会社東京放送ホールディングス | 804,000 | 908 | 事業上の関係の維持・強化のため保有 |
| 第一生命保険株式会社 | 156,100 | 231 | 金融取引関係の維持・強化のため保有 |
Ⅲ 保有目的が純投資目的の投資株式
当該事項はありません。
当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社である株式会社セブン-イレブン・ジャパンについては以下のとおりであります。
Ⅰ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ⅰ 銘柄数:24銘柄
ⅱ 貸借対照表計上額の合計額:15,148百万円
Ⅱ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社野村総合研究所 | 2,150,000 | 4,515 | 販売等取引関係の維持・強化のため保有 |
| わらべや日洋株式会社 | 2,195,400 | 3,229 | 販売等取引関係の維持・強化のため保有 |
| ぴあ株式会社 | 704,700 | 985 | 業務提携に伴い保有 |
| 株式会社八十二銀行 | 700,000 | 347 | 金融取引関係の維持・強化のため保有 |
| 株式会社常陽銀行 | 700,000 | 324 | 金融取引関係の維持・強化のため保有 |
| 株式会社中村屋 | 700,000 | 295 | 販売等取引関係の維持・強化のため保有 |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 59,300 | 220 | 金融取引関係の維持・強化のため保有 |
| 株式会社肥後銀行 | 300,000 | 168 | 金融取引関係の維持・強化のため保有 |
| 雪印メグミルク株式会社 | 82,800 | 119 | 販売等取引関係の維持・強化のため保有 |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 39,300 | 75 | 金融取引関係の維持・強化のため保有 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社野村総合研究所 | 2,150,000 | 7,159 | 販売等取引関係の維持・強化のため保有 |
| わらべや日洋株式会社 | 2,195,400 | 4,226 | 販売等取引関係の維持・強化のため保有 |
| ぴあ株式会社 | 704,700 | 1,321 | 業務提携に伴い保有 |
| 株式会社八十二銀行 | 700,000 | 382 | 金融取引関係の維持・強化のため保有 |
| 株式会社常陽銀行 | 700,000 | 339 | 金融取引関係の維持・強化のため保有 |
| 株式会社中村屋 | 700,000 | 284 | 販売等取引関係の維持・強化のため保有 |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 59,300 | 269 | 金融取引関係の維持・強化のため保有 |
| 株式会社肥後銀行 | 300,000 | 154 | 金融取引関係の維持・強化のため保有 |
| 雪印メグミルク株式会社 | 82,800 | 109 | 販売等取引関係の維持・強化のため保有 |
| 株式会社ピックルスコーポレーション | 140,000 | 97 | 販売等取引関係の維持・強化のため保有 |
Ⅲ 保有目的が純投資目的の投資株式
当該事項はありません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は18名以内とする旨、定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
Ⅰ 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
Ⅱ 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を、定款に定めております。これは、取締役の職務が複雑化・多様化している状況において、必要以上に慎重・詳細な検討をすることにより経営の機動性が損なわれ、過度に経営が萎縮してしまうことや、監査対象となる取締役の業務執行の範囲が非常に複雑かつ広汎に及んでいる状況において、監査役が取締役の経営判断に対して過度のブレーキをかけ、かえって経営の効率性を阻害する結果となることを未然に防止し、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮することを目的とするものであります。
Ⅲ 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。
有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員:橋本 正己
指定有限責任社員 業務執行社員:田中 賢二
指定有限責任社員 業務執行社員:野口 昌邦
なお、継続監査年数が7年以内のため監査年数の記載は省略しております。
当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は、以下のとおりであります。
公認会計士21名、その他20名