有価証券報告書-第12期(平成28年3月1日-平成29年2月28日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレートガバナンスの状況】
① 企業統治の体制の概要等
○ 企業理念
当社は、「社是」を以下のとおり定めております(昭和47年制定)。社是は、当社グループの経営理念を包括的に象徴する普遍的なものであり、グループ経営の根幹として、最も大切にしております。
【社是】
私たちは、お客様に信頼される、誠実な企業でありたい
私たちは、取引先、株主、地域社会に信頼される、誠実な企業でありたい
私たちは、社員に信頼される、誠実な企業でありたい
○ 企業行動指針
「社是」に掲げる精神は、将来、社会環境がどれほど大きく変化しても、ゆるぐことのない普遍的な理念であり、この理念を実現するために必要な考え方を「企業行動指針」として策定しております。
「企業行動指針」は、当社グループの全役員および従業員の基本姿勢を示したものであり、グループとしての考え方を定めた「基本方針」と行動の原則を定めた「行動基準」に分かれております。またグループ各社では、業態に応じ具体的行動レベルに落とし込んだガイドライン・行動規範を作成し、本指針と一緒に新入社員や新任役職者研修等を通じて、周知しております。
○ コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレートガバナンスとは、社是に基づき、お客様、取引先・加盟店、株主・投資家、地域社会そして社員等のステークホルダーの皆様からの信頼を確保し、末永くご愛顧いただくために、誠実な経営体制を構築・維持し、財務・非財務(ESG)両面での中長期的なグループ企業価値を継続的に高めることにより、持続的に成長するための仕組みと考えます。
当社は、持株会社として、コーポレートガバナンスの強化とグループ企業価値の最大化を使命としており、事業会社へのサポートと監督、最適な資源配分等を通じて、この使命の達成に取り組んでまいります。
○ 執行役員制度導入による、取締役会の監督機能と執行役員の業務執行機能の分離
当社の取締役会は、13名の取締役(うち4名は社外取締役/男性13名、女性0名)で構成されており、原則月1回開催しております。
当社は、変化の激しい経営環境の中でも迅速な意思決定と業務執行を実行できるよう、執行役員制度を導入し、取締役会の監督機能と執行役員の業務執行機能を分離し、取締役会は「経営戦略の立案」と「業務執行の監督」、執行役員は「業務執行」にそれぞれ専念できる環境を整備しており、執行役員は19名(男性18名、女性1名)で構成されております。
なお、当社は、経営陣の選任につき、株主の意向をより適時に反映させるため、取締役の任期を1年としております。
○ 監査役制度を軸としたモニタリング
当社は、監査役制度を軸に経営のモニタリングを実施しております。当社の監査役会は、5名の監査役(うち3名は社外監査役/男性3名、女性2名)で構成しております。監査役監査の内容等については、後記「監査役監査、内部監査の概要等」をご参照ください。
○ 独立性を有する社外取締役・社外監査役による監督・監査
当社は、社外取締役全員(4名)および社外監査役全員(3名)を、金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、独立性を有する社外取締役および社外監査役による監督・監査が実施されております。社外取締役・社外監査役による監督・監査の内容等については、後記「社外役員に関する事項」をご参照ください。
○ 指名・報酬委員会の体制
当社は、独立社外取締役を委員長とする、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置し、同委員会において、代表取締役、取締役、監査役および執行役員の指名および報酬等について審議することにより、社外役員の知見および助言を活かすとともに、代表取締役、取締役、監査役および執行役員の指名および報酬等の決定に関する手続の客観性および透明性を確保し、もって、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレートガバナンス機能の更なる充実を図っております。
○ 各種委員会によるコーポレートガバナンス
当社は、代表取締役のもとに「CSR統括委員会」「リスクマネジメント委員会」「情報管理委員会」「グループシナジー委員会」を設置しております。各委員会は事業会社と連携しながらグループの方針を決定し、その浸透と実行を管理・監督することでコーポレートガバナンスの強化を図っております。
● CSR統括委員会
当社はグループ全社的なCSR活動の推進・管理・統括を目的としたCSR統括委員会を設置しております。同委員会傘下には、具体的な施策の検討・実行を担うグループ横断的組織として「企業行動部会」「消費者・公正取引部会」「環境部会」「社会価値創造部会」を設け、これらの部会の活動を通して、コンプライアンスの更なる徹底および事業活動によるステークホルダーに係る社会課題の解決に貢献し、社会と当社グループの双方の持続可能な発展を目指しております。
また、当社はグループ全体の内部統制の一環として当社グループ従業員およびお取引先を対象とした内部通報窓口(ヘルプライン)を社外の第三者機関に設置しております。CSR統括委員会は、取締役会において同通報の運用状況について、報告・確認を適宜行っております。
● リスクマネジメント委員会
当社および当社グループ各社における経営環境およびリスク要因の変化を踏まえ、各事業におけるリスクを適正に分析・評価し、的確に対応するため、リスク管理の基本規程に基づき、リスクマネジメント委員会を中核とする統合的なリスク管理体制を構築・整備・運用しております。
● 情報管理委員会
情報管理委員会では、情報の集約・管理に基づいたコーポレートガバナンスの強化および情報セキュリティの強化に向けた取り組みを統括しております。
● グループシナジー委員会
グループシナジー委員会は、グループ共通のテーマを検討する部会で構成されております。例えば、各事業会社が培ってきた「商品開発」「プロモーション」等のノウハウを共有し、グループ共通のプライベートブランド「セブンプレミアム」に代表される安全・安心かつ便利で高品質な商品・サービスを生み出しております。また、グループのスケールメリットを活かした、商材・資材・備品等の共同購買によるコストダウンにも取り組んでおります。
○ 当社のコーポレートガバナンス体制
当社のコーポレートガバナンス体制(平成29年5月26日現在)は以下のとおりです。
○ 現状のコーポレートガバナンス体制を選択している理由
当社においては、独立性を保持し、法律や財務会計等の専門知識等を有する複数の社外監査役を含む監査役(監査役会)が、会計監査人・内部監査部門との積極的な連携を通じて行う「監査」と、独立性を保持し、高度な経営に対する経験・見識等を有する複数の社外取締役を含む取締役会による「経営戦略の立案」「業務執行の監督」とが協働し、コーポレートガバナンスの有効性を確保しております。
当社の上記体制は、当社のコーポレートガバナンスを実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しておりますため、当社は当該コーポレートガバナンス体制を採用しております。
○ 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」について、次のとおり決議しております。
Ⅰ 当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 当社および当社グループ各社は、「社是」および「企業行動指針」等において、信頼される誠実な企業であり続けるために、経営倫理を尊重した企業行動に徹し、法令・ルール、社会的規範を遵守し、社会から求められる企業の社会的責任を果たすことを宣言し、これに基づき、当社CSR統括委員会を中核とする体制を構築・整備・運用し、ヘルプラインの運用、公正取引の推進および企業行動指針・各社ガイドラインの周知を通じて、一層のコンプライアンスの徹底を図ります。
ⅱ 当社および当社グループ各社は、いわゆる反社会的勢力とは、一切関係を持たないことを宣言し、不当要求等に対しては明確に拒絶するとともに、警察、弁護士等外部専門機関との連携により、民事・刑事両面からの法的対応を速やかに実施します。
ⅲ 業務執行部門から独立した当社内部監査部門が、当社および当社グループのコンプライアンス体制の整備・運用状況について内部監査を実施し、確認を行います。
ⅳ 当社および当社グループ各社の監査役は、自社の取締役の職務執行が法令および定款に適合することを検証し、監視機能の実効性向上に努めます。
Ⅱ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理ならびに子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ⅰ 当社および当社グループ各社は、株主総会議事録、取締役会議事録その他作成・保管が法定されている文書(電磁的記録を含み、以下同様とします。)、ならびに稟議書その他適正な業務執行を確保するために必要な文書および情報については、法令および情報管理基本規程に基づき、それぞれ適正に作成・保存・管理いたします。
ⅱ 当社および当社グループ各社は、業務情報の管理を統括し、情報管理に関する企画、立案および推進を統括する者として、各社に情報管理統括責任者を置くとともに、当社の情報管理統括責任者が、当社情報管理委員会を中核としてグループ全体の業務情報管理を統括するものとし、重要な情報の網羅的な収集開示部門による適時・正確な情報開示の実効性を高め、営業秘密・個人情報等重要な情報の安全な管理等も踏まえた統合的な情報管理を行うものとします。また、情報管理の実施状況等については、定期的に取締役会および監査役に報告を行います。
ⅲ 当社および当社グループ各社の取締役および使用人は、当社グループ各社に係る重要な事項が生じたときは、当社の情報管理統括責任者に報告するものとします。
Ⅲ 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 当社および当社グループ各社における経営環境およびリスク要因の変化を踏まえ、各事業におけるリスクを適正に分析・評価し、的確に対応するため、リスク管理の基本規程に基づき、リスクマネジメント委員会を中核とする統合的なリスク管理体制を構築・整備・運用します。
ⅱ リスクの管理状況について、定期的に取締役会および監査役に報告する体制を構築・整備・運用するとともに、取締役会、取締役および業務執行部門の責任者は、業務執行に伴うリスクについて十分に分析・評価を行い、迅速に改善措置を実施します。
ⅲ 事業の重大な障害、重大な事件・事故、重大な災害等が発生した時には、当社および当社グループ全体における損害を最小限に抑えるため、危機管理本部を設置し、直ちに業務の継続に関する施策を講じます。
Ⅳ 当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 当社および当社グループ各社は、決裁権限規程等において、取締役および執行役員の決裁権限の内容、ならびに各業務に関与すべき担当部門等を明確かつ適切に定めることで、業務の重複を避け、機動的な意思決定・業務遂行を実現します。
ⅱ 当社の取締役会は、会社の持続的な成長を確保するため、当社および当社グループにおける重点経営目標および予算配分等について定めるとともに、当社の取締役および業務執行部門の責任者からの定期的な報告等を通じて、業務執行の効率性および健全性を点検し、適宜見直しを行います。
ⅲ 当社の取締役会は、原則月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会または書面による取締役会決議を実施し、迅速な意思決定を行い、効率的な業務執行を推進します。なお、取締役会の具体的な運営については、当社定款および取締役会規則等に従います。
Ⅴ 当社の財務報告の適正性を確保するための体制
ⅰ 当社および当社グループ各社は、株主・投資家・債権者等のステークホルダーに対し、法令等に従い適時に信頼性の高い財務報告を提供できるようにするため、財務報告に係る内部統制の構築規程等に従い、適正な会計処理および財務報告を確保することができる内部統制システムを構築・整備し、これを適正に運用します。
ⅱ 業務執行部門から独立した当社内部監査部門が、当社および当社グループの財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、その有効性評価を実施し、確認を行います。
ⅲ 財務状況に重要な影響を及ぼす可能性が高いと認められる事項について取締役、監査役および会計監査人間で適切に情報共有を行います。
Ⅵ 当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助するため、専任の使用人を置くものとします。
Ⅶ 当社監査役の職務を補助すべき使用人の当社取締役からの独立性および指示の実効性確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき専任の使用人の人事およびその変更については、監査役の同意を要するものとします。また、当該使用人は当社の就業規則に従いますが、当該従業員への指揮命令権は各監査役に属するものとし、処遇、懲戒等の人事事項については監査役と事前に協議したうえ実施するものとします。
Ⅷ 当社監査役への報告に関する体制
ⅰ 当社取締役および使用人が当社監査役に報告をするための体制
当社の取締役および使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役または使用人の不正行為、法令・定款違反行為等を発見したときは、すみやかに監査役に報告するものとします。
ⅱ 当社の子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制
当社グループ各社の取締役、監査役および使用人は、当社グループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、当社グループ各社における不正行為、法令・定款違反行為等を発見したときは、当社の情報管理統括責任者を通じて、当社監査役に報告するものとします。
また、当社グループ各社の取締役および使用人は、当社グループ各社の業務に関し、法令・社会的規範・社内ルール等に違反する行為および当社グループに対する社会の信頼を失う可能性がある行為を発見したときは、いつでも公益通報の意義をも有するヘルプラインに通報することができ、当社CSR統括委員会は、その運用状況を、定期的に代表取締役社長および監査役に報告するものとします。
Ⅸ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けることがないよう社内規程に定めを置き、適切に運用します。
Ⅹ 当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用は当社が負担します。
Ⅺ その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 当社の監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について、意見交換を行います。
ⅱ 当社の監査役は、当社内部監査部門と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて当社内部監査部門に調査を求めることができるものとします。
ⅲ 当社の監査役は、当社グループ各社の監査役と定期的に会合を持ち、その他随時連携して企業集団における適正な監査を実施します。
ⅳ 当社の監査役は、必要に応じ、会計監査人・弁護士に相談をすることができ、その費用は当社が負担するものとします。
業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。
Ⅰ 当社における企業統治の状況
当社の取締役会は、13名の取締役(うち4名は独立社外取締役)で構成されております。変化の激しい経営環境の中でも迅速な意思決定と業務執行ができるように執行役員制度を導入し、取締役会は経営戦略の立案と業務執行を監督し、取締役兼務者を含む19名の執行役員は業務を執行しております。当社は、決裁権限規程等において、取締役および執行役員の決裁権限の内容、ならびに各業務に関与すべき担当部門等を明確かつ適切に定め、業務の重複を避け、機動的な意思決定・業務遂行を実施しております。
監査役会は5名の監査役(うち3名は独立社外監査役)で構成されており、監査役制度を軸に経営をモニタリングしております。監査役は取締役会をはじめとする重要な会議に出席することに加え、代表取締役との意見交換や、定期的に取締役から業務執行状況を聴取し、監査計画に基づき、当社、事業会社における業務・財産の状況調査を実施しております。また、事業会社の取締役、監査役と情報共有等を図り、取締役の職務の執行を厳しく監査するとともに会計監査人と情報交換を行い、会計監査における緊密な連携を図っております。
社外取締役・社外監査役は、取締役会の意思決定および業務執行の妥当性と適正性を確保するための助言や提言を実施しているほか、取締役等とのミーティングで会社の経営やコーポレートガバナンス等について意見交換をすることにより、業務執行を監督・監査しております。
Ⅱ 内部監査部門における取組み
当社は、内部監査機能の充実、強化を図るため、独立した内部監査部門として、監査室内に「業務監査担当」と「内部統制評価担当」を設置しております。「業務監査担当」は、コンプライアンス体制の整備・運用状況を含め、主要事業会社の内部監査を確認し指導する、または直接監査する統括機能と、持株会社である当社自体を監査する内部監査機能があり、これらの業務にあたっております。「内部統制評価担当」は、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。
Ⅲ 内部監査部門、監査役監査、および会計監査の相互連携等
当社は、全体として監査の質的向上を図るため、監査役(社外監査役を含む)、監査室および監査法人が、定期的に三者ミーティングを開催する等により、相互に情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図っております。同ミーティングでは、監査役(社外監査役を含む)は、監査法人より会計監査の実施状況等について、また、監査室から内部監査の実施状況等について、それぞれ報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
また、当社は、定期的に会計監査報告会を開催しており、当該報告会には、代表取締役その他役員のほか、常勤監査役および監査室等が出席し、監査法人から会計監査の報告を受け、会計監査の結果等について確認を行っております。
また、常勤監査役と監査室とは、原則月1回、ミーティングを開催しており、監査室は、業務監査に関する監査結果、内部統制評価の経過状況等について報告を行うとともに、監査の質的向上を図るための重点検討事項等について、積極的に意見交換を実施し、両者間における監査情報の網羅的な共有化に努めております。
なお、常勤監査役は、前述の会計監査報告会の状況、監査室とのミーティングの内容等につき、監査役会等において、社外監査役に報告し課題等の共有化を図るとともに協議を実施し、さらに、当該協議内容を監査室や監査法人にフィードバックすることにより、社外監査役を含む監査役監査と、内部監査、会計監査とのタイムリーな連携を図っております。
さらに、監査室は、監査役会において、随時、内部監査の実施状況・結果に関し報告を行っており、監査役(社外監査役を含む)からの質問等に対し説明を行っております。
監査役(社外監査役を含む)、監査室および監査法人は、各監査において、内部統制部門から報告および資料等の提出を受けるほか、必要に応じて説明を求めており、内部統制部門は、これらの監査が適切に実施されるよう協力しております。
Ⅳ 各種委員会における取組み
「6 コーポレートガバナンスの状況等 (1) コーポレートガバナンスの状況 ①企業統治の体制の概要等」の記載と同様になります。
○ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
② 監査役監査、内部監査の概要等
Ⅰ 監査役監査
当社の監査役会は、当社およびグループ各社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することを監査の基本方針として監査計画を定め、内部統制システムの構築、法令遵守・リスク管理の推進体制を重点監査項目に設定し、監査を行っております。
各監査役は、取締役会その他重要な会議ならびに代表取締役等との定期会合に出席し、取締役、執行役員、従業員等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、稟議書等の重要な決裁書類を閲覧し、本社等において業務および財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の共有を図るとともに、監査計画に基づき子会社の本社、店舗、物流センター等を訪問して事業を調査し、報告を受ける等により監査を実施しております。
また、当社は以下のとおり、財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しております。
・常勤監査役江口雅夫氏は、株式会社セブン‐イレブン・ジャパンの会計管理本部において通算10年以上にわたり会計業務に従事しておりました。
・監査役藤沼亜起氏は、公認会計士の資格を有しております。
Ⅱ 内部監査
当社は、内部監査機能の充実、強化を図るため、独立した内部監査部門として、監査室内に「業務監査担当」と「内部統制評価担当」を設置しております。「業務監査担当」は、コンプライアンス体制の整備・運用状況を含め、主要事業会社の内部監査を確認し指導する、または直接監査する統括機能と、持株会社である当社自体を監査する内部監査機能があり、これらの業務にあたっております。「内部統制評価担当」は、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制の評価を実施しております(なお、監査室のスタッフ数は、平成29年5月26日現在で27名です)。
Ⅲ 監査役監査、内部監査および会計監査の相互連携等
当社では、全体として監査の質的向上を図るため、監査役(社外監査役を含む)、監査室および監査法人が、定期的に三者ミーティングを開催する等により、相互に情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図っております。三者ミーティングでは、監査役(社外監査役を含む)は、監査法人より会計監査の実施状況等について、また、監査室から内部監査の実施状況等について、それぞれ報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
また、当社は、定期的に会計監査報告会を開催しており、当該報告会には、代表取締役その他役員のほか、常勤監査役および監査室等が出席し、監査法人から会計監査の報告を受け、会計監査の結果等について確認を行っております。
また、常勤監査役と監査室とは、原則月1回、ミーティングを開催しており、監査室は、業務監査に関する監査結果、内部統制評価の経過状況等について報告を行うとともに、監査の質的向上を図るための重点検討事項等について、積極的に意見交換を実施し、両者間における監査情報の網羅的な共有化に努めております。
なお、常勤監査役は、前述の会計監査報告会の状況、監査室とのミーティングの内容等につき、監査役会等において、社外監査役に報告し課題等の共有化を図るとともに協議を実施し、さらに、当該協議内容を監査室や監査法人にフィードバックすることにより、社外監査役を含む監査役監査と、内部監査、会計監査とのタイムリーな連携を図っております。
さらに、監査室は、監査役会において、随時、内部監査の実施状況・結果に関し報告を行っており、監査役(社外監査役を含む)からの質問等に対し説明を行っております。
監査役(社外監査役を含む)、監査室および監査法人は、各監査において、内部統制部門から報告および資料等の提出を受けるほか、必要に応じて説明を求めており、内部統制部門は、これらの監査が適切に実施されるよう協力しております。
③ 社外役員に関する事項
Ⅰ 社外役員の独立性に関する考え方および独立性の基準
・独立役員の指定状況
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
・社外役員の独立性基準等
当社は、社外役員を含め、役員の多様性を重視しており、コーポレートガバナンス向上を担う優秀な社外の人材を確保することを踏まえると、社外役員の独立性基準については、「一般株主と利益相反が生じるおそれのない」という本質的な観点から、各役員候補者について判断していく方が良いと考え、以下の基準を採用しております。
1 社外役員の独立性基準
(1)基本的な考え方
独立役員とは、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員をいうものとします。
当社経営陣から著しいコントロールを受け得る者である場合や、当社経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者である場合は、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立性はないと判断します。
(2)独立性基準
上記の基本的な考え方を踏まえ、金融商品取引所が定める独立性基準を、当社の社外役員の独立性基準とします。
2 独立役員の属性情報開示に係る軽微基準
(当社の直近事業年度において)
・「取引」については「当社直近決算期の単体営業収益の1%未満」
・「寄付」については「1千万円未満」
Ⅱ 社外役員の主な活動状況
・当事業年度における取締役会および監査役会における出席ならびに発言状況
(社外取締役)
社外取締役につきましては、当事業年度に13回開催された当社取締役会について、スコット・トレバー・デイヴィス氏は12回、月尾嘉男氏は13回、伊藤邦雄氏は13回、米村敏朗氏は12回、それぞれ出席し、スコット・トレバー・デイヴィス氏は主に経営管理およびCSRの見地から、月尾嘉男氏は主にメディア政策の見地から、伊藤邦雄氏は主に会計学および経営学の見地から、米村敏朗氏は主に危機管理的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
(社外監査役)
社外監査役につきましては、当事業年度に13回開催された当社取締役会について、鈴木洋子氏は13回、藤沼亜起氏は13回、ルディー和子氏は13回、それぞれ出席し、また、当事業年度に19回開催された当社監査役会について、鈴木洋子氏は19回、藤沼亜起氏は19回、ルディー和子氏は19回、それぞれ出席し、鈴木洋子氏は主に法律的見地から、藤沼亜起氏は主に財務・会計の専門的見地から、ルディー和子氏は主にマーケティング論の見地から、適宜質問し、意見を述べております。
・取締役等との意見交換
各社外役員は、代表取締役、取締役および常勤監査役等と、取締役会のほか、定期的および随時に社外役員会議等のミーティングを行っております。当該ミーティングでは、各種経営課題、社会的関心の高い事項等を中心に各回のテーマが設定され、当社およびグループ会社における業務執行や内部統制の状況について、取締役や内部統制部門等から報告が行われ、社外取締役および社外監査役の質問に対し説明が行われているほか、会社の経営、コーポレートガバナンス等について、各社外取締役および社外監査役より、それぞれの専門知識および幅広く高度な経営に対する経験・見識等に基づき意見が出されるなど、社外取締役と社外監査役とが連携しつつ、率直かつ活発な意見交換を行っております。また、各社外取締役および社外監査役は、主要な子会社の事業所等を訪問し、事業会社の取締役、監査役等とも意見交換を行っております。
これらの活動を通じて、社外取締役は業務執行の監督を、社外監査役は業務執行および会計の監査を、それぞれ行っております。
・社外役員の機能および役割
各社外取締役および社外監査役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識および幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督または監査、および助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定および業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。
・社外取締役・社外監査役のサポート体制
当社は、社外取締役および社外監査役について、その職務を補助する専任の使用人を置き、社内取締役および社内監査役と円滑な情報交換や緊密な連携を可能とするサポート体制を確立しております。
Ⅲ 社外取締役および社外監査役と会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役 スコット・トレバー・デイヴィス氏は、当社普通株式を1,600株保有しております。
社外監査役 鈴木洋子氏は、当社が全株式を直接保有する子会社である株式会社イトーヨーカ堂の監査役を兼任しております。
社外監査役 藤沼亜起氏は、当社普通株式を2,400株保有しております。
上記以外に、社外取締役4名および社外監査役3名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社から、各独立役員たる社外役員に対し、役員報酬以外に、法律、会計もしくは税務の専門家またはコンサルタントとしての報酬の支払は行っておりません。
Ⅳ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と、監査役監査、内部監査、会計監査との相互連携等
社外取締役および社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。取締役会においては、会計監査報告、監査役会監査報告はもとより、監査室から定期的に内部監査について報告が行われているほか、内部統制部門からも内部統制の状況等について、随時、報告が行われております。なお、社外監査役の監査における当該相互連携状況等については、前記「監査役監査、内部監査および会計監査の相互連携等」記載の内容もご参照ください。
④ 役員報酬等
Ⅰ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)1 取締役(社外取締役を除く)には、平成28年5月26日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した2名および平成28年12月30日をもって辞任した1名を含んでおります。
2 監査役(社外監査役を除く)には、平成28年7月15日をもって辞任した1名を含んでおります。
3 取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。
4 株式報酬型ストックオプション報酬は、取締役(社外取締役を除く)6名に対するものです。
Ⅱ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
Ⅲ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
1 役員報酬に関する基本的な考え方
当社の取締役および監査役(以下、本方針において「役員」といいます。)の報酬は、業績や企業価値との連動を重視し、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気向上を一層高めるとともに、業務執行の適切な監督・監査によるコーポレート・ガバナンス向上を担う優秀な人材を確保することを目的に、各職責に応じた適切な報酬水準・報酬体系とします。
2 役員報酬枠
取締役・監査役の報酬額は、株主総会で決議された以下の報酬枠の範囲内で決定します。
○ 取締役:年額10億円以内(使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない)
(平成18年5月25日開催の第1回定時株主総会で決議)
当該報酬枠の範囲内で付与される、取締役に対する株式報酬型ストックオプション新株予約権の発行価額総額の限度額:年額2億円
(平成20年5月22日開催の第3回定時株主総会で決議)
○ 監査役:年額1億円以内
(平成18年5月25日開催の第1回定時株主総会で決議)
3 指名・報酬委員会
当社は、役員等(本方針において「役員および執行役員」をいいます。)の報酬の決定に関する手続の客観性および透明性を確保すること等を目的として、委員長および半数の委員を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会(以下、本方針において「指名・報酬委員会」といいます。)を設置しております。
4 取締役の報酬
○ 取締役報酬体系
取締役の報酬は、月額固定報酬と業績変動報酬(賞与および株式報酬型ストックオプション報酬)を基本構成要素とし、各役職に応じた報酬体系とします。
取締役の報酬には、使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まないものとします。
業務執行から独立した立場にある社外取締役の報酬は、月額固定報酬のみで構成し、業績変動報酬(賞与および株式報酬型ストックオプション報酬)は支給しません。
○ 取締役報酬の決定方法
取締役の報酬額は、指名・報酬委員会の審議を通じ、各取締役の役割、貢献度、グループ業績の評価に基づき決定します。
5 監査役の報酬
○ 監査役報酬体系
監査役の報酬は、監査役の経営に対する独立性の一層の強化を重視し、月額固定報酬のみとし、業績変動報酬(賞与および株式報酬型ストックオプション報酬)は支給しません。
○ 監査役報酬の決定方法
監査役の報酬は、監査役の協議において決定します。
6 役員退職慰労金の廃止
当社は役員退職慰労金制度を既に廃止しており、役員に対し退職慰労金は支給しません。
⑤ 株式の保有状況
当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下のとおりであります。
Ⅰ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ⅰ 銘柄数:9銘柄
ⅱ 貸借対照表計上額の合計額:39,957百万円
Ⅱ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
Ⅲ 保有目的が純投資目的の投資株式
当該事項はありません。
当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社である株式会社セブン‐イレブン・ジャパンについては以下のとおりであります。
Ⅰ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ⅰ 銘柄数:23銘柄
ⅱ 貸借対照表計上額の合計額:20,740百万円
Ⅱ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
(注)1 株式会社野村総合研究所は、平成29年1月1日付で同社の普通株式1株につき1.1株の割合をもって分割しております。
2 株式会社常陽銀行は、株式交換による経営統合により、平成28年10月1日付で同社の普通株式1株に対して株式会社めぶきフィナンシャルグループの普通株式1.17株を割当て交付しております。
3 株式会社中村屋は、平成28年10月1日付で同社の普通株式10株を1株に併合しております。
Ⅲ 保有目的が純投資目的の投資株式
当該事項はありません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は18名以内とする旨、定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
Ⅰ 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
Ⅱ 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を、定款に定めております。これは、取締役の職務が複雑化・多様化している状況において、必要以上に慎重・詳細な検討をすることにより経営の機動性が損なわれ、過度に経営が萎縮してしまうことや、監査対象となる取締役の業務執行の範囲が非常に複雑かつ広汎に及んでいる状況において、監査役が取締役の経営判断に対して過度のブレーキをかけ、かえって経営の効率性を阻害する結果となることを未然に防止し、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮することを目的とするものであります。
Ⅲ 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。
有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員:金井 沢治
指定有限責任社員 業務執行社員:田中 賢二
指定有限責任社員 業務執行社員:野口 昌邦
なお、継続監査年数が7年以内のため監査年数の記載は省略しております。
当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は、以下のとおりであります。
公認会計士23名、その他34名
① 企業統治の体制の概要等
○ 企業理念
当社は、「社是」を以下のとおり定めております(昭和47年制定)。社是は、当社グループの経営理念を包括的に象徴する普遍的なものであり、グループ経営の根幹として、最も大切にしております。
【社是】
私たちは、お客様に信頼される、誠実な企業でありたい
私たちは、取引先、株主、地域社会に信頼される、誠実な企業でありたい
私たちは、社員に信頼される、誠実な企業でありたい
○ 企業行動指針
「社是」に掲げる精神は、将来、社会環境がどれほど大きく変化しても、ゆるぐことのない普遍的な理念であり、この理念を実現するために必要な考え方を「企業行動指針」として策定しております。
「企業行動指針」は、当社グループの全役員および従業員の基本姿勢を示したものであり、グループとしての考え方を定めた「基本方針」と行動の原則を定めた「行動基準」に分かれております。またグループ各社では、業態に応じ具体的行動レベルに落とし込んだガイドライン・行動規範を作成し、本指針と一緒に新入社員や新任役職者研修等を通じて、周知しております。
○ コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレートガバナンスとは、社是に基づき、お客様、取引先・加盟店、株主・投資家、地域社会そして社員等のステークホルダーの皆様からの信頼を確保し、末永くご愛顧いただくために、誠実な経営体制を構築・維持し、財務・非財務(ESG)両面での中長期的なグループ企業価値を継続的に高めることにより、持続的に成長するための仕組みと考えます。
当社は、持株会社として、コーポレートガバナンスの強化とグループ企業価値の最大化を使命としており、事業会社へのサポートと監督、最適な資源配分等を通じて、この使命の達成に取り組んでまいります。
○ 執行役員制度導入による、取締役会の監督機能と執行役員の業務執行機能の分離
当社の取締役会は、13名の取締役(うち4名は社外取締役/男性13名、女性0名)で構成されており、原則月1回開催しております。
当社は、変化の激しい経営環境の中でも迅速な意思決定と業務執行を実行できるよう、執行役員制度を導入し、取締役会の監督機能と執行役員の業務執行機能を分離し、取締役会は「経営戦略の立案」と「業務執行の監督」、執行役員は「業務執行」にそれぞれ専念できる環境を整備しており、執行役員は19名(男性18名、女性1名)で構成されております。
なお、当社は、経営陣の選任につき、株主の意向をより適時に反映させるため、取締役の任期を1年としております。
○ 監査役制度を軸としたモニタリング
当社は、監査役制度を軸に経営のモニタリングを実施しております。当社の監査役会は、5名の監査役(うち3名は社外監査役/男性3名、女性2名)で構成しております。監査役監査の内容等については、後記「監査役監査、内部監査の概要等」をご参照ください。
○ 独立性を有する社外取締役・社外監査役による監督・監査
当社は、社外取締役全員(4名)および社外監査役全員(3名)を、金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、独立性を有する社外取締役および社外監査役による監督・監査が実施されております。社外取締役・社外監査役による監督・監査の内容等については、後記「社外役員に関する事項」をご参照ください。
○ 指名・報酬委員会の体制
当社は、独立社外取締役を委員長とする、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置し、同委員会において、代表取締役、取締役、監査役および執行役員の指名および報酬等について審議することにより、社外役員の知見および助言を活かすとともに、代表取締役、取締役、監査役および執行役員の指名および報酬等の決定に関する手続の客観性および透明性を確保し、もって、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレートガバナンス機能の更なる充実を図っております。
○ 各種委員会によるコーポレートガバナンス
当社は、代表取締役のもとに「CSR統括委員会」「リスクマネジメント委員会」「情報管理委員会」「グループシナジー委員会」を設置しております。各委員会は事業会社と連携しながらグループの方針を決定し、その浸透と実行を管理・監督することでコーポレートガバナンスの強化を図っております。
● CSR統括委員会
当社はグループ全社的なCSR活動の推進・管理・統括を目的としたCSR統括委員会を設置しております。同委員会傘下には、具体的な施策の検討・実行を担うグループ横断的組織として「企業行動部会」「消費者・公正取引部会」「環境部会」「社会価値創造部会」を設け、これらの部会の活動を通して、コンプライアンスの更なる徹底および事業活動によるステークホルダーに係る社会課題の解決に貢献し、社会と当社グループの双方の持続可能な発展を目指しております。
また、当社はグループ全体の内部統制の一環として当社グループ従業員およびお取引先を対象とした内部通報窓口(ヘルプライン)を社外の第三者機関に設置しております。CSR統括委員会は、取締役会において同通報の運用状況について、報告・確認を適宜行っております。
● リスクマネジメント委員会
当社および当社グループ各社における経営環境およびリスク要因の変化を踏まえ、各事業におけるリスクを適正に分析・評価し、的確に対応するため、リスク管理の基本規程に基づき、リスクマネジメント委員会を中核とする統合的なリスク管理体制を構築・整備・運用しております。
● 情報管理委員会
情報管理委員会では、情報の集約・管理に基づいたコーポレートガバナンスの強化および情報セキュリティの強化に向けた取り組みを統括しております。
● グループシナジー委員会
グループシナジー委員会は、グループ共通のテーマを検討する部会で構成されております。例えば、各事業会社が培ってきた「商品開発」「プロモーション」等のノウハウを共有し、グループ共通のプライベートブランド「セブンプレミアム」に代表される安全・安心かつ便利で高品質な商品・サービスを生み出しております。また、グループのスケールメリットを活かした、商材・資材・備品等の共同購買によるコストダウンにも取り組んでおります。
○ 当社のコーポレートガバナンス体制
当社のコーポレートガバナンス体制(平成29年5月26日現在)は以下のとおりです。
○ 現状のコーポレートガバナンス体制を選択している理由当社においては、独立性を保持し、法律や財務会計等の専門知識等を有する複数の社外監査役を含む監査役(監査役会)が、会計監査人・内部監査部門との積極的な連携を通じて行う「監査」と、独立性を保持し、高度な経営に対する経験・見識等を有する複数の社外取締役を含む取締役会による「経営戦略の立案」「業務執行の監督」とが協働し、コーポレートガバナンスの有効性を確保しております。
当社の上記体制は、当社のコーポレートガバナンスを実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しておりますため、当社は当該コーポレートガバナンス体制を採用しております。
○ 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」について、次のとおり決議しております。
Ⅰ 当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 当社および当社グループ各社は、「社是」および「企業行動指針」等において、信頼される誠実な企業であり続けるために、経営倫理を尊重した企業行動に徹し、法令・ルール、社会的規範を遵守し、社会から求められる企業の社会的責任を果たすことを宣言し、これに基づき、当社CSR統括委員会を中核とする体制を構築・整備・運用し、ヘルプラインの運用、公正取引の推進および企業行動指針・各社ガイドラインの周知を通じて、一層のコンプライアンスの徹底を図ります。
ⅱ 当社および当社グループ各社は、いわゆる反社会的勢力とは、一切関係を持たないことを宣言し、不当要求等に対しては明確に拒絶するとともに、警察、弁護士等外部専門機関との連携により、民事・刑事両面からの法的対応を速やかに実施します。
ⅲ 業務執行部門から独立した当社内部監査部門が、当社および当社グループのコンプライアンス体制の整備・運用状況について内部監査を実施し、確認を行います。
ⅳ 当社および当社グループ各社の監査役は、自社の取締役の職務執行が法令および定款に適合することを検証し、監視機能の実効性向上に努めます。
Ⅱ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理ならびに子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ⅰ 当社および当社グループ各社は、株主総会議事録、取締役会議事録その他作成・保管が法定されている文書(電磁的記録を含み、以下同様とします。)、ならびに稟議書その他適正な業務執行を確保するために必要な文書および情報については、法令および情報管理基本規程に基づき、それぞれ適正に作成・保存・管理いたします。
ⅱ 当社および当社グループ各社は、業務情報の管理を統括し、情報管理に関する企画、立案および推進を統括する者として、各社に情報管理統括責任者を置くとともに、当社の情報管理統括責任者が、当社情報管理委員会を中核としてグループ全体の業務情報管理を統括するものとし、重要な情報の網羅的な収集開示部門による適時・正確な情報開示の実効性を高め、営業秘密・個人情報等重要な情報の安全な管理等も踏まえた統合的な情報管理を行うものとします。また、情報管理の実施状況等については、定期的に取締役会および監査役に報告を行います。
ⅲ 当社および当社グループ各社の取締役および使用人は、当社グループ各社に係る重要な事項が生じたときは、当社の情報管理統括責任者に報告するものとします。
Ⅲ 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 当社および当社グループ各社における経営環境およびリスク要因の変化を踏まえ、各事業におけるリスクを適正に分析・評価し、的確に対応するため、リスク管理の基本規程に基づき、リスクマネジメント委員会を中核とする統合的なリスク管理体制を構築・整備・運用します。
ⅱ リスクの管理状況について、定期的に取締役会および監査役に報告する体制を構築・整備・運用するとともに、取締役会、取締役および業務執行部門の責任者は、業務執行に伴うリスクについて十分に分析・評価を行い、迅速に改善措置を実施します。
ⅲ 事業の重大な障害、重大な事件・事故、重大な災害等が発生した時には、当社および当社グループ全体における損害を最小限に抑えるため、危機管理本部を設置し、直ちに業務の継続に関する施策を講じます。
Ⅳ 当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 当社および当社グループ各社は、決裁権限規程等において、取締役および執行役員の決裁権限の内容、ならびに各業務に関与すべき担当部門等を明確かつ適切に定めることで、業務の重複を避け、機動的な意思決定・業務遂行を実現します。
ⅱ 当社の取締役会は、会社の持続的な成長を確保するため、当社および当社グループにおける重点経営目標および予算配分等について定めるとともに、当社の取締役および業務執行部門の責任者からの定期的な報告等を通じて、業務執行の効率性および健全性を点検し、適宜見直しを行います。
ⅲ 当社の取締役会は、原則月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会または書面による取締役会決議を実施し、迅速な意思決定を行い、効率的な業務執行を推進します。なお、取締役会の具体的な運営については、当社定款および取締役会規則等に従います。
Ⅴ 当社の財務報告の適正性を確保するための体制
ⅰ 当社および当社グループ各社は、株主・投資家・債権者等のステークホルダーに対し、法令等に従い適時に信頼性の高い財務報告を提供できるようにするため、財務報告に係る内部統制の構築規程等に従い、適正な会計処理および財務報告を確保することができる内部統制システムを構築・整備し、これを適正に運用します。
ⅱ 業務執行部門から独立した当社内部監査部門が、当社および当社グループの財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、その有効性評価を実施し、確認を行います。
ⅲ 財務状況に重要な影響を及ぼす可能性が高いと認められる事項について取締役、監査役および会計監査人間で適切に情報共有を行います。
Ⅵ 当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助するため、専任の使用人を置くものとします。
Ⅶ 当社監査役の職務を補助すべき使用人の当社取締役からの独立性および指示の実効性確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき専任の使用人の人事およびその変更については、監査役の同意を要するものとします。また、当該使用人は当社の就業規則に従いますが、当該従業員への指揮命令権は各監査役に属するものとし、処遇、懲戒等の人事事項については監査役と事前に協議したうえ実施するものとします。
Ⅷ 当社監査役への報告に関する体制
ⅰ 当社取締役および使用人が当社監査役に報告をするための体制
当社の取締役および使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役または使用人の不正行為、法令・定款違反行為等を発見したときは、すみやかに監査役に報告するものとします。
ⅱ 当社の子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制
当社グループ各社の取締役、監査役および使用人は、当社グループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、当社グループ各社における不正行為、法令・定款違反行為等を発見したときは、当社の情報管理統括責任者を通じて、当社監査役に報告するものとします。
また、当社グループ各社の取締役および使用人は、当社グループ各社の業務に関し、法令・社会的規範・社内ルール等に違反する行為および当社グループに対する社会の信頼を失う可能性がある行為を発見したときは、いつでも公益通報の意義をも有するヘルプラインに通報することができ、当社CSR統括委員会は、その運用状況を、定期的に代表取締役社長および監査役に報告するものとします。
Ⅸ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けることがないよう社内規程に定めを置き、適切に運用します。
Ⅹ 当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用は当社が負担します。
Ⅺ その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 当社の監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について、意見交換を行います。
ⅱ 当社の監査役は、当社内部監査部門と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて当社内部監査部門に調査を求めることができるものとします。
ⅲ 当社の監査役は、当社グループ各社の監査役と定期的に会合を持ち、その他随時連携して企業集団における適正な監査を実施します。
ⅳ 当社の監査役は、必要に応じ、会計監査人・弁護士に相談をすることができ、その費用は当社が負担するものとします。
業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。
Ⅰ 当社における企業統治の状況
当社の取締役会は、13名の取締役(うち4名は独立社外取締役)で構成されております。変化の激しい経営環境の中でも迅速な意思決定と業務執行ができるように執行役員制度を導入し、取締役会は経営戦略の立案と業務執行を監督し、取締役兼務者を含む19名の執行役員は業務を執行しております。当社は、決裁権限規程等において、取締役および執行役員の決裁権限の内容、ならびに各業務に関与すべき担当部門等を明確かつ適切に定め、業務の重複を避け、機動的な意思決定・業務遂行を実施しております。
監査役会は5名の監査役(うち3名は独立社外監査役)で構成されており、監査役制度を軸に経営をモニタリングしております。監査役は取締役会をはじめとする重要な会議に出席することに加え、代表取締役との意見交換や、定期的に取締役から業務執行状況を聴取し、監査計画に基づき、当社、事業会社における業務・財産の状況調査を実施しております。また、事業会社の取締役、監査役と情報共有等を図り、取締役の職務の執行を厳しく監査するとともに会計監査人と情報交換を行い、会計監査における緊密な連携を図っております。
社外取締役・社外監査役は、取締役会の意思決定および業務執行の妥当性と適正性を確保するための助言や提言を実施しているほか、取締役等とのミーティングで会社の経営やコーポレートガバナンス等について意見交換をすることにより、業務執行を監督・監査しております。
Ⅱ 内部監査部門における取組み
当社は、内部監査機能の充実、強化を図るため、独立した内部監査部門として、監査室内に「業務監査担当」と「内部統制評価担当」を設置しております。「業務監査担当」は、コンプライアンス体制の整備・運用状況を含め、主要事業会社の内部監査を確認し指導する、または直接監査する統括機能と、持株会社である当社自体を監査する内部監査機能があり、これらの業務にあたっております。「内部統制評価担当」は、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。
Ⅲ 内部監査部門、監査役監査、および会計監査の相互連携等
当社は、全体として監査の質的向上を図るため、監査役(社外監査役を含む)、監査室および監査法人が、定期的に三者ミーティングを開催する等により、相互に情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図っております。同ミーティングでは、監査役(社外監査役を含む)は、監査法人より会計監査の実施状況等について、また、監査室から内部監査の実施状況等について、それぞれ報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
また、当社は、定期的に会計監査報告会を開催しており、当該報告会には、代表取締役その他役員のほか、常勤監査役および監査室等が出席し、監査法人から会計監査の報告を受け、会計監査の結果等について確認を行っております。
また、常勤監査役と監査室とは、原則月1回、ミーティングを開催しており、監査室は、業務監査に関する監査結果、内部統制評価の経過状況等について報告を行うとともに、監査の質的向上を図るための重点検討事項等について、積極的に意見交換を実施し、両者間における監査情報の網羅的な共有化に努めております。
なお、常勤監査役は、前述の会計監査報告会の状況、監査室とのミーティングの内容等につき、監査役会等において、社外監査役に報告し課題等の共有化を図るとともに協議を実施し、さらに、当該協議内容を監査室や監査法人にフィードバックすることにより、社外監査役を含む監査役監査と、内部監査、会計監査とのタイムリーな連携を図っております。
さらに、監査室は、監査役会において、随時、内部監査の実施状況・結果に関し報告を行っており、監査役(社外監査役を含む)からの質問等に対し説明を行っております。
監査役(社外監査役を含む)、監査室および監査法人は、各監査において、内部統制部門から報告および資料等の提出を受けるほか、必要に応じて説明を求めており、内部統制部門は、これらの監査が適切に実施されるよう協力しております。
Ⅳ 各種委員会における取組み
「6 コーポレートガバナンスの状況等 (1) コーポレートガバナンスの状況 ①企業統治の体制の概要等」の記載と同様になります。
○ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
② 監査役監査、内部監査の概要等
Ⅰ 監査役監査
当社の監査役会は、当社およびグループ各社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することを監査の基本方針として監査計画を定め、内部統制システムの構築、法令遵守・リスク管理の推進体制を重点監査項目に設定し、監査を行っております。
各監査役は、取締役会その他重要な会議ならびに代表取締役等との定期会合に出席し、取締役、執行役員、従業員等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、稟議書等の重要な決裁書類を閲覧し、本社等において業務および財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の共有を図るとともに、監査計画に基づき子会社の本社、店舗、物流センター等を訪問して事業を調査し、報告を受ける等により監査を実施しております。
また、当社は以下のとおり、財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しております。
・常勤監査役江口雅夫氏は、株式会社セブン‐イレブン・ジャパンの会計管理本部において通算10年以上にわたり会計業務に従事しておりました。
・監査役藤沼亜起氏は、公認会計士の資格を有しております。
Ⅱ 内部監査
当社は、内部監査機能の充実、強化を図るため、独立した内部監査部門として、監査室内に「業務監査担当」と「内部統制評価担当」を設置しております。「業務監査担当」は、コンプライアンス体制の整備・運用状況を含め、主要事業会社の内部監査を確認し指導する、または直接監査する統括機能と、持株会社である当社自体を監査する内部監査機能があり、これらの業務にあたっております。「内部統制評価担当」は、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制の評価を実施しております(なお、監査室のスタッフ数は、平成29年5月26日現在で27名です)。
Ⅲ 監査役監査、内部監査および会計監査の相互連携等
当社では、全体として監査の質的向上を図るため、監査役(社外監査役を含む)、監査室および監査法人が、定期的に三者ミーティングを開催する等により、相互に情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図っております。三者ミーティングでは、監査役(社外監査役を含む)は、監査法人より会計監査の実施状況等について、また、監査室から内部監査の実施状況等について、それぞれ報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
また、当社は、定期的に会計監査報告会を開催しており、当該報告会には、代表取締役その他役員のほか、常勤監査役および監査室等が出席し、監査法人から会計監査の報告を受け、会計監査の結果等について確認を行っております。
また、常勤監査役と監査室とは、原則月1回、ミーティングを開催しており、監査室は、業務監査に関する監査結果、内部統制評価の経過状況等について報告を行うとともに、監査の質的向上を図るための重点検討事項等について、積極的に意見交換を実施し、両者間における監査情報の網羅的な共有化に努めております。
なお、常勤監査役は、前述の会計監査報告会の状況、監査室とのミーティングの内容等につき、監査役会等において、社外監査役に報告し課題等の共有化を図るとともに協議を実施し、さらに、当該協議内容を監査室や監査法人にフィードバックすることにより、社外監査役を含む監査役監査と、内部監査、会計監査とのタイムリーな連携を図っております。
さらに、監査室は、監査役会において、随時、内部監査の実施状況・結果に関し報告を行っており、監査役(社外監査役を含む)からの質問等に対し説明を行っております。
監査役(社外監査役を含む)、監査室および監査法人は、各監査において、内部統制部門から報告および資料等の提出を受けるほか、必要に応じて説明を求めており、内部統制部門は、これらの監査が適切に実施されるよう協力しております。
③ 社外役員に関する事項
Ⅰ 社外役員の独立性に関する考え方および独立性の基準
・独立役員の指定状況
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
・社外役員の独立性基準等
当社は、社外役員を含め、役員の多様性を重視しており、コーポレートガバナンス向上を担う優秀な社外の人材を確保することを踏まえると、社外役員の独立性基準については、「一般株主と利益相反が生じるおそれのない」という本質的な観点から、各役員候補者について判断していく方が良いと考え、以下の基準を採用しております。
1 社外役員の独立性基準
(1)基本的な考え方
独立役員とは、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員をいうものとします。
当社経営陣から著しいコントロールを受け得る者である場合や、当社経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者である場合は、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立性はないと判断します。
(2)独立性基準
上記の基本的な考え方を踏まえ、金融商品取引所が定める独立性基準を、当社の社外役員の独立性基準とします。
2 独立役員の属性情報開示に係る軽微基準
(当社の直近事業年度において)
・「取引」については「当社直近決算期の単体営業収益の1%未満」
・「寄付」については「1千万円未満」
Ⅱ 社外役員の主な活動状況
・当事業年度における取締役会および監査役会における出席ならびに発言状況
(社外取締役)
社外取締役につきましては、当事業年度に13回開催された当社取締役会について、スコット・トレバー・デイヴィス氏は12回、月尾嘉男氏は13回、伊藤邦雄氏は13回、米村敏朗氏は12回、それぞれ出席し、スコット・トレバー・デイヴィス氏は主に経営管理およびCSRの見地から、月尾嘉男氏は主にメディア政策の見地から、伊藤邦雄氏は主に会計学および経営学の見地から、米村敏朗氏は主に危機管理的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
(社外監査役)
社外監査役につきましては、当事業年度に13回開催された当社取締役会について、鈴木洋子氏は13回、藤沼亜起氏は13回、ルディー和子氏は13回、それぞれ出席し、また、当事業年度に19回開催された当社監査役会について、鈴木洋子氏は19回、藤沼亜起氏は19回、ルディー和子氏は19回、それぞれ出席し、鈴木洋子氏は主に法律的見地から、藤沼亜起氏は主に財務・会計の専門的見地から、ルディー和子氏は主にマーケティング論の見地から、適宜質問し、意見を述べております。
・取締役等との意見交換
各社外役員は、代表取締役、取締役および常勤監査役等と、取締役会のほか、定期的および随時に社外役員会議等のミーティングを行っております。当該ミーティングでは、各種経営課題、社会的関心の高い事項等を中心に各回のテーマが設定され、当社およびグループ会社における業務執行や内部統制の状況について、取締役や内部統制部門等から報告が行われ、社外取締役および社外監査役の質問に対し説明が行われているほか、会社の経営、コーポレートガバナンス等について、各社外取締役および社外監査役より、それぞれの専門知識および幅広く高度な経営に対する経験・見識等に基づき意見が出されるなど、社外取締役と社外監査役とが連携しつつ、率直かつ活発な意見交換を行っております。また、各社外取締役および社外監査役は、主要な子会社の事業所等を訪問し、事業会社の取締役、監査役等とも意見交換を行っております。
これらの活動を通じて、社外取締役は業務執行の監督を、社外監査役は業務執行および会計の監査を、それぞれ行っております。
・社外役員の機能および役割
各社外取締役および社外監査役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識および幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督または監査、および助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定および業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。
・社外取締役・社外監査役のサポート体制
当社は、社外取締役および社外監査役について、その職務を補助する専任の使用人を置き、社内取締役および社内監査役と円滑な情報交換や緊密な連携を可能とするサポート体制を確立しております。
Ⅲ 社外取締役および社外監査役と会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役 スコット・トレバー・デイヴィス氏は、当社普通株式を1,600株保有しております。
社外監査役 鈴木洋子氏は、当社が全株式を直接保有する子会社である株式会社イトーヨーカ堂の監査役を兼任しております。
社外監査役 藤沼亜起氏は、当社普通株式を2,400株保有しております。
上記以外に、社外取締役4名および社外監査役3名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社から、各独立役員たる社外役員に対し、役員報酬以外に、法律、会計もしくは税務の専門家またはコンサルタントとしての報酬の支払は行っておりません。
Ⅳ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と、監査役監査、内部監査、会計監査との相互連携等
社外取締役および社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。取締役会においては、会計監査報告、監査役会監査報告はもとより、監査室から定期的に内部監査について報告が行われているほか、内部統制部門からも内部統制の状況等について、随時、報告が行われております。なお、社外監査役の監査における当該相互連携状況等については、前記「監査役監査、内部監査および会計監査の相互連携等」記載の内容もご参照ください。
④ 役員報酬等
Ⅰ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 対象となる 役員の員数(名) | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | ||
| 固定報酬 | 業績変動報酬 | ||||
| 賞与 | 株式報酬型 ストック オプション報酬 | ||||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 12 | 223 | 137 | 31 | 54 |
| 社外取締役 | 4 | 48 | 48 | - | - |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 2 | 29 | 29 | - | - |
| 社外監査役 | 3 | 33 | 33 | - | - |
(注)1 取締役(社外取締役を除く)には、平成28年5月26日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した2名および平成28年12月30日をもって辞任した1名を含んでおります。
2 監査役(社外監査役を除く)には、平成28年7月15日をもって辞任した1名を含んでおります。
3 取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。
4 株式報酬型ストックオプション報酬は、取締役(社外取締役を除く)6名に対するものです。
Ⅱ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 役員 区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 連結報酬等 の総額 (百万円) | |||
| 固定報酬 | 業績変動報酬 | 役員退職 慰労金 | |||||
| 賞与 | 株式報酬型 ストック オプション 報酬 | ||||||
| 鈴木 敏文 | 取締役 | 提出会社 | 24 | - | - | - | 1,132 |
| 取締役 | 株式会社セブン‐イレブン・ジャパン | 6 | - | - | 590 | ||
| 取締役 | 株式会社イトーヨーカ堂 | 2 | - | - | 500 | ||
| 取締役 | 7-Eleven, Inc. | 7 | - | - | - | ||
| ジョセフ・ マイケル・ デピント | 取締役 | 提出会社 | 1 | - | 10 | - | 1,895 |
| 取締役 | 7-Eleven, Inc. | 171 | 1,711 | - | - | ||
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
Ⅲ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
1 役員報酬に関する基本的な考え方
当社の取締役および監査役(以下、本方針において「役員」といいます。)の報酬は、業績や企業価値との連動を重視し、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気向上を一層高めるとともに、業務執行の適切な監督・監査によるコーポレート・ガバナンス向上を担う優秀な人材を確保することを目的に、各職責に応じた適切な報酬水準・報酬体系とします。
2 役員報酬枠
取締役・監査役の報酬額は、株主総会で決議された以下の報酬枠の範囲内で決定します。
○ 取締役:年額10億円以内(使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない)
(平成18年5月25日開催の第1回定時株主総会で決議)
当該報酬枠の範囲内で付与される、取締役に対する株式報酬型ストックオプション新株予約権の発行価額総額の限度額:年額2億円
(平成20年5月22日開催の第3回定時株主総会で決議)
○ 監査役:年額1億円以内
(平成18年5月25日開催の第1回定時株主総会で決議)
3 指名・報酬委員会
当社は、役員等(本方針において「役員および執行役員」をいいます。)の報酬の決定に関する手続の客観性および透明性を確保すること等を目的として、委員長および半数の委員を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会(以下、本方針において「指名・報酬委員会」といいます。)を設置しております。
4 取締役の報酬
○ 取締役報酬体系
取締役の報酬は、月額固定報酬と業績変動報酬(賞与および株式報酬型ストックオプション報酬)を基本構成要素とし、各役職に応じた報酬体系とします。
取締役の報酬には、使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まないものとします。
業務執行から独立した立場にある社外取締役の報酬は、月額固定報酬のみで構成し、業績変動報酬(賞与および株式報酬型ストックオプション報酬)は支給しません。
○ 取締役報酬の決定方法
取締役の報酬額は、指名・報酬委員会の審議を通じ、各取締役の役割、貢献度、グループ業績の評価に基づき決定します。
5 監査役の報酬
○ 監査役報酬体系
監査役の報酬は、監査役の経営に対する独立性の一層の強化を重視し、月額固定報酬のみとし、業績変動報酬(賞与および株式報酬型ストックオプション報酬)は支給しません。
○ 監査役報酬の決定方法
監査役の報酬は、監査役の協議において決定します。
6 役員退職慰労金の廃止
当社は役員退職慰労金制度を既に廃止しており、役員に対し退職慰労金は支給しません。
⑤ 株式の保有状況
当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下のとおりであります。
Ⅰ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ⅰ 銘柄数:9銘柄
ⅱ 貸借対照表計上額の合計額:39,957百万円
Ⅱ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社アインホールディングス | 2,480,000 | 12,722 | 業務提携に伴い保有 |
| 株式会社クレディセゾン | 2,050,000 | 3,919 | 業務提携に伴い保有 |
| 三井不動産株式会社 | 1,017,000 | 2,667 | 事業上の関係の維持・強化のため保有 |
| 株式会社西武ホールディングス | 1,088,000 | 2,416 | 事業上の関係の維持・強化のため保有 |
| 株式会社東京放送ホールディングス | 804,000 | 1,449 | 事業上の関係の維持・強化のため保有 |
| 第一生命保険株式会社 | 156,100 | 213 | 金融取引関係の維持・強化のため保有 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社アインホールディングス | 2,480,000 | 20,013 | 業務提携に伴い保有 |
| 株式会社クレディセゾン | 2,050,000 | 4,368 | 業務提携に伴い保有 |
| 三井不動産株式会社 | 1,017,000 | 2,586 | 事業上の関係の維持・強化のため保有 |
| 株式会社西武ホールディングス | 1,088,000 | 2,092 | 事業上の関係の維持・強化のため保有 |
| 株式会社東京放送ホールディングス | 804,000 | 1,635 | 事業上の関係の維持・強化のため保有 |
| 第一生命ホールディングス株式会社 | 156,100 | 329 | 金融取引関係の維持・強化のため保有 |
Ⅲ 保有目的が純投資目的の投資株式
当該事項はありません。
当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社である株式会社セブン‐イレブン・ジャパンについては以下のとおりであります。
Ⅰ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ⅰ 銘柄数:23銘柄
ⅱ 貸借対照表計上額の合計額:20,740百万円
Ⅱ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社野村総合研究所 | 2,365,000 | 9,117 | 販売等取引関係の維持・強化のため保有 |
| わらべや日洋株式会社 | 2,195,400 | 5,178 | 販売等取引関係の維持・強化のため保有 |
| ぴあ株式会社 | 704,700 | 1,501 | 業務提携に伴い保有 |
| 株式会社八十二銀行 | 700,000 | 362 | 金融取引関係の維持・強化のため保有 |
| 株式会社中村屋 | 700,000 | 324 | 販売等取引関係の維持・強化のため保有 |
| 株式会社常陽銀行 | 700,000 | 273 | 金融取引関係の維持・強化のため保有 |
| 雪印メグミルク株式会社 | 82,800 | 221 | 販売等取引関係の維持・強化のため保有 |
| 株式会社九州フィナンシャルグループ | 300,000 | 197 | 金融取引関係の維持・強化のため保有 |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 59,300 | 187 | 金融取引関係の維持・強化のため保有 |
| 株式会社ピックルスコーポレーション | 140,000 | 138 | 販売等取引関係の維持・強化のため保有 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社野村総合研究所 | 2,601,500 | 10,093 | 販売等取引関係の維持・強化のため保有 |
| わらべや日洋株式会社 | 2,195,400 | 5,523 | 販売等取引関係の維持・強化のため保有 |
| ぴあ株式会社 | 704,700 | 2,075 | 業務提携に伴い保有 |
| 株式会社八十二銀行 | 700,000 | 497 | 金融取引関係の維持・強化のため保有 |
| 株式会社めぶきフィナンシャルグループ | 819,000 | 405 | 金融取引関係の維持・強化のため保有 |
| 株式会社中村屋 | 70,000 | 361 | 販売等取引関係の維持・強化のため保有 |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 59,300 | 259 | 金融取引関係の維持・強化のため保有 |
| 雪印メグミルク株式会社 | 82,800 | 253 | 販売等取引関係の維持・強化のため保有 |
| 株式会社九州フィナンシャルグループ | 300,000 | 230 | 金融取引関係の維持・強化のため保有 |
| 株式会社ピックルスコーポレーション | 140,000 | 207 | 販売等取引関係の維持・強化のため保有 |
(注)1 株式会社野村総合研究所は、平成29年1月1日付で同社の普通株式1株につき1.1株の割合をもって分割しております。
2 株式会社常陽銀行は、株式交換による経営統合により、平成28年10月1日付で同社の普通株式1株に対して株式会社めぶきフィナンシャルグループの普通株式1.17株を割当て交付しております。
3 株式会社中村屋は、平成28年10月1日付で同社の普通株式10株を1株に併合しております。
Ⅲ 保有目的が純投資目的の投資株式
当該事項はありません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は18名以内とする旨、定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
Ⅰ 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
Ⅱ 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を、定款に定めております。これは、取締役の職務が複雑化・多様化している状況において、必要以上に慎重・詳細な検討をすることにより経営の機動性が損なわれ、過度に経営が萎縮してしまうことや、監査対象となる取締役の業務執行の範囲が非常に複雑かつ広汎に及んでいる状況において、監査役が取締役の経営判断に対して過度のブレーキをかけ、かえって経営の効率性を阻害する結果となることを未然に防止し、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮することを目的とするものであります。
Ⅲ 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。
有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員:金井 沢治
指定有限責任社員 業務執行社員:田中 賢二
指定有限責任社員 業務執行社員:野口 昌邦
なお、継続監査年数が7年以内のため監査年数の記載は省略しております。
当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は、以下のとおりであります。
公認会計士23名、その他34名