臨時報告書
- 【提出】
- 2020/02/27 15:51
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提出理由
当社は、2020年2月25日開催の取締役会において、2020年4月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、当社の連結子会社である株式会社ZUND(以下「ZUND」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
1.本株式交換の相手会社についての事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2.本株式交換の目的
ZUNDは、2017年12月27日に同社株式を当社が80.00%取得した以降も出店を継続し、現状は、ラー麺「ずんどう屋」を近畿地方中心に50店舗弱運営しております。
グループ化以降、当社グループのリソースを活用して食材調達コストの削減や業務の効率化、従業員採用チャネルの多様化等の施策を進めてまいりました。その結果、業績は堅調に推移し、同社の経営基盤強化についても一定の目処が立ってきましたが、今後さらなる拡大を図るためには、会社間の枠組みを超えた共通のベクトルの下、情報共有を推し進めるとともに、人的及び物的資源を効果的に活用し相乗効果を発揮していくことが不可避であると考えております。
上記を踏まえ、当社は、グループ経営の機動性と柔軟性を高め、より効率的な連結経営体制を構築することを目的として、本株式交換により、ZUNDを完全子会社化することといたしました。
3.本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1)本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、ZUNDを株式交換完全子会社とする株式交換です。
なお、本株式交換は、会社法第796条第2項の規定に基づき、株式交換完全親会社である当社の株主総会の承認を要しない場合(簡易株式交換)に該当します。一方、株式交換完全子会社であるZUNDについては、2020年3月27日開催予定の臨時株主総会において本株式交換につき承認を得ることが必要となります。
(2)本株式交換に係る割当ての内容
注)1. 株式分割に関する事項
当社は、2020年2月13日開催の取締役会において、2020年4月1日を効力発生日とする当社の普通株式1株を2株に分割する株式分割(以下「本株式分割」といいます。)を行うことを決議しました。
本株式分割は、本株式交換に先んじて効力を生じる予定であることから、本株式交換に係る割当比率は、本株式分割前の当社の株式価値に基づいた割当比率及び本株式分割後の当社の株式価値に基づいた割当比率の両方を記載しております。
なお、本株式分割の詳細につきましては、2020年2月13日に公表した「株式分割および定款の一部変更に関するお知らせ」をご参照下さい。
注)2. 株式の割当比率
ZUND株式1株に対して、本株式分割の効力発生後の当社普通株式10,676株(本株式分割の効力発生前の当社普通株式5,338株)を割当交付します。ただし、当社が保有するZUND株式280株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
注)3. 本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、当社普通株式747,320株を交付する予定です。また、当社の交付する株式は、すべて保有する自己株式を充当する予定であり、当社が新たに株式を発行する予定はありません。
(3)その他の本株式交換契約の内容
当社がZUNDとの間で、2020年2月26日に締結した本株式交換契約の内容は以下の通りです。
株式交換契約書
株式会社トリドールホールディングス(以下「トリドール」という。)と株式会社ZUND(以下「ZUND」という。)とは、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
1.トリドール及びZUNDは、トリドールをZUNDの株式交換完全親会社とし、ZUNDをトリドールの株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、トリドールは、本株式交換により、ZUNDの発行済株式の全部(トリドールが保有するZUNDの株式を除く。以下同じ。)を取得する。
2.トリドール及びZUNDの商号及び住所は、次のとおりである。
(1)株式交換完全親会社(トリドール)
商 号:株式会社トリドールホールディングス
住 所:東京都渋谷区道玄坂一丁目21番1号
(2)株式交換完全子会社(ZUND)
商 号:株式会社ZUND
住 所:兵庫県姫路市飾磨区下野田一丁目179番地
第2条(株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項)
1.トリドールは、本株式交換に際して、本株式交換によりトリドールがZUNDの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)におけるZUNDの株主(ZUNDの株主名簿に記載又は記録された、トリドールを除く株主。以下本条において同じ。)に対して、ZUNDの株式に代わる金銭等として、その保有するZUNDの普通株式の数の合計に5,338を乗じて得た数のトリドールの普通株式を交付する(トリドールは、第4条に定める本株式交換の効力発生日と同日付け、かつ本株式交換の直前に、普通株式1株を2株とする株式分割(以下「本件株式分割」という。)を行う予定であり、当該株式分割後においては、ZUNDの株主に対して、その保有するZUNDの普通株式の数の合計に10,676を乗じて得た数のトリドールの普通株式を交付する。)。
2.トリドールは、本株式交換に際して、基準時におけるZUNDの株主に対して、その所有するZUNDの普通株式1株につき、トリドールの普通株式5,338株(本件株式分割後10,676株)の割合をもって割り当てる。
3.前2項に従いZUNDの株主に対して割当交付すべきトリドールの普通株式の数に1に満たない端数がある場合、トリドールは会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第3条(トリドールの資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加するトリドールの資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条に定めるところに従って、トリドールが適当に定める。
第4条(効力発生日)
本株式交換の効力発生日は、2020年4月1日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、トリドールとZUNDとで協議し合意の上、これを変更することができるものとする。
第5条(株式交換承認総会)
1.トリドールは会社法第796条第2項の規定により、本契約について株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。ただし、同条第3項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合、トリドールは、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の承認を求める。
2.ZUNDは、2020年3月27日までに、株主総会を招集して本株式交換の承認及び本株式交換に必要な事項の決議を経る又はこれに代わる書面決議を行うものとする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、トリドールとZUNDとで協議の上、株主総会開催日を変更することができるものとする。
第6条(善管注意義務)
トリドール及びZUNDは、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめトリドールとZUNDとで協議し合意の上、これを行うものとする。
第7条(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
トリドール及びZUNDは、本契約締結後効力発生日までの間に、天災事変その他の事由により、トリドール又はZUNDの資産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態若しくはその実行を著しく困難にする事態が生じた場合には、トリドールとZUNDとで協議し合意の上、株式交換条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第8条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失うものとする。
(1)トリドールにおいて、会社法第796条第3項の規定により本契約に関して株主総会の承認が必要となったにもかかわらず、効力発生日の前日までに、トリドールの株主総会において本契約の承認が受けられない場合
(2)効力発生日の前日までに、ZUNDの株主総会において本契約の承認が得られない場合
(3)効力発生日の前日までに、法令に定める関係官庁等の承認が得られない場合
第9条(裁判管轄)
本契約に関連するトリドールとZUNDとの間の一切の紛争は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第10条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、トリドールとZUNDとで協議の上、これを決定するものとする。
本契約の成立を証するため、本契約書2通を作成し、トリドール及びZUNDが記名押印の上、各自1通を保有する。
2020年2月26日
トリドール
住 所:東京都渋谷区道玄坂一丁目21番1号
株式会社トリドールホールディングス
代表取締役社長 粟 田 貴 也
ZUND
住 所:兵庫県姫路市飾磨区下野田一丁目179番地
株式会社ZUND
代表取締役社長 橋 本 龍 八
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
株式交換比率の算定にあたり、その公平性・妥当性を担保するため、第三者算定機関である株式会社Stand by C(以下「Stand by C」といいます。)に株式価値評価を依頼しました。当社は、Stand by Cの算定結果及び直近のZUND株主からの株式取得金額等を総合的に勘案し当事者間で慎重に協議した結果、上場会社である当社の株式価値については市場株価法により、非上場会社であるZUNDの株式価値についてはDCF法により評価を実施し、当社及びZUND間で慎重に協議のうえ、決定しました。
5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ZUND |
| 本店の所在地 | 兵庫県姫路市飾磨区下野田一丁目179番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 橋本 龍八 |
| 資本金の額(百万円) | 30百万円(2019年3月31日現在) |
| 純資産の額(百万円) | 287百万円(2019年3月31日現在) |
| 総資産の額(百万円) | 3,152百万円(2019年3月31日現在) |
| 事業の内容 | ラー麺「ずんどう屋」の運営 |
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 事業年度 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 |
| 売上高(百万円) | 3,683 | 4,265 | 4,773 |
| 営業利益(百万円) | 103 | 9 | 26 |
| 経常利益(百万円) | 109 | 60 | 21 |
| 当期純利益(百万円) | 77 | 14 | 15 |
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 株式会社トリドールホールディングス | 80.00 |
| 橋本龍八 | 20.00 |
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、ZUNDの発行済株式総数の80.00%を所有しております。 |
| 人的関係 | 当社の取締役1名がZUNDの取締役を兼任しております。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
2.本株式交換の目的
ZUNDは、2017年12月27日に同社株式を当社が80.00%取得した以降も出店を継続し、現状は、ラー麺「ずんどう屋」を近畿地方中心に50店舗弱運営しております。
グループ化以降、当社グループのリソースを活用して食材調達コストの削減や業務の効率化、従業員採用チャネルの多様化等の施策を進めてまいりました。その結果、業績は堅調に推移し、同社の経営基盤強化についても一定の目処が立ってきましたが、今後さらなる拡大を図るためには、会社間の枠組みを超えた共通のベクトルの下、情報共有を推し進めるとともに、人的及び物的資源を効果的に活用し相乗効果を発揮していくことが不可避であると考えております。
上記を踏まえ、当社は、グループ経営の機動性と柔軟性を高め、より効率的な連結経営体制を構築することを目的として、本株式交換により、ZUNDを完全子会社化することといたしました。
3.本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1)本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、ZUNDを株式交換完全子会社とする株式交換です。
なお、本株式交換は、会社法第796条第2項の規定に基づき、株式交換完全親会社である当社の株主総会の承認を要しない場合(簡易株式交換)に該当します。一方、株式交換完全子会社であるZUNDについては、2020年3月27日開催予定の臨時株主総会において本株式交換につき承認を得ることが必要となります。
(2)本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | ZUND (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 5,338(本株式分割前) 10,676(本株式分割後) |
| 本株式交換により交付する株式数 | 普通株式:747,320株(予定)(本株式分割後) | |
注)1. 株式分割に関する事項
当社は、2020年2月13日開催の取締役会において、2020年4月1日を効力発生日とする当社の普通株式1株を2株に分割する株式分割(以下「本株式分割」といいます。)を行うことを決議しました。
本株式分割は、本株式交換に先んじて効力を生じる予定であることから、本株式交換に係る割当比率は、本株式分割前の当社の株式価値に基づいた割当比率及び本株式分割後の当社の株式価値に基づいた割当比率の両方を記載しております。
なお、本株式分割の詳細につきましては、2020年2月13日に公表した「株式分割および定款の一部変更に関するお知らせ」をご参照下さい。
注)2. 株式の割当比率
ZUND株式1株に対して、本株式分割の効力発生後の当社普通株式10,676株(本株式分割の効力発生前の当社普通株式5,338株)を割当交付します。ただし、当社が保有するZUND株式280株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
注)3. 本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、当社普通株式747,320株を交付する予定です。また、当社の交付する株式は、すべて保有する自己株式を充当する予定であり、当社が新たに株式を発行する予定はありません。
(3)その他の本株式交換契約の内容
当社がZUNDとの間で、2020年2月26日に締結した本株式交換契約の内容は以下の通りです。
株式交換契約書
株式会社トリドールホールディングス(以下「トリドール」という。)と株式会社ZUND(以下「ZUND」という。)とは、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
1.トリドール及びZUNDは、トリドールをZUNDの株式交換完全親会社とし、ZUNDをトリドールの株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、トリドールは、本株式交換により、ZUNDの発行済株式の全部(トリドールが保有するZUNDの株式を除く。以下同じ。)を取得する。
2.トリドール及びZUNDの商号及び住所は、次のとおりである。
(1)株式交換完全親会社(トリドール)
商 号:株式会社トリドールホールディングス
住 所:東京都渋谷区道玄坂一丁目21番1号
(2)株式交換完全子会社(ZUND)
商 号:株式会社ZUND
住 所:兵庫県姫路市飾磨区下野田一丁目179番地
第2条(株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項)
1.トリドールは、本株式交換に際して、本株式交換によりトリドールがZUNDの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)におけるZUNDの株主(ZUNDの株主名簿に記載又は記録された、トリドールを除く株主。以下本条において同じ。)に対して、ZUNDの株式に代わる金銭等として、その保有するZUNDの普通株式の数の合計に5,338を乗じて得た数のトリドールの普通株式を交付する(トリドールは、第4条に定める本株式交換の効力発生日と同日付け、かつ本株式交換の直前に、普通株式1株を2株とする株式分割(以下「本件株式分割」という。)を行う予定であり、当該株式分割後においては、ZUNDの株主に対して、その保有するZUNDの普通株式の数の合計に10,676を乗じて得た数のトリドールの普通株式を交付する。)。
2.トリドールは、本株式交換に際して、基準時におけるZUNDの株主に対して、その所有するZUNDの普通株式1株につき、トリドールの普通株式5,338株(本件株式分割後10,676株)の割合をもって割り当てる。
3.前2項に従いZUNDの株主に対して割当交付すべきトリドールの普通株式の数に1に満たない端数がある場合、トリドールは会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第3条(トリドールの資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加するトリドールの資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条に定めるところに従って、トリドールが適当に定める。
第4条(効力発生日)
本株式交換の効力発生日は、2020年4月1日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、トリドールとZUNDとで協議し合意の上、これを変更することができるものとする。
第5条(株式交換承認総会)
1.トリドールは会社法第796条第2項の規定により、本契約について株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。ただし、同条第3項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合、トリドールは、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の承認を求める。
2.ZUNDは、2020年3月27日までに、株主総会を招集して本株式交換の承認及び本株式交換に必要な事項の決議を経る又はこれに代わる書面決議を行うものとする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、トリドールとZUNDとで協議の上、株主総会開催日を変更することができるものとする。
第6条(善管注意義務)
トリドール及びZUNDは、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめトリドールとZUNDとで協議し合意の上、これを行うものとする。
第7条(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
トリドール及びZUNDは、本契約締結後効力発生日までの間に、天災事変その他の事由により、トリドール又はZUNDの資産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態若しくはその実行を著しく困難にする事態が生じた場合には、トリドールとZUNDとで協議し合意の上、株式交換条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第8条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失うものとする。
(1)トリドールにおいて、会社法第796条第3項の規定により本契約に関して株主総会の承認が必要となったにもかかわらず、効力発生日の前日までに、トリドールの株主総会において本契約の承認が受けられない場合
(2)効力発生日の前日までに、ZUNDの株主総会において本契約の承認が得られない場合
(3)効力発生日の前日までに、法令に定める関係官庁等の承認が得られない場合
第9条(裁判管轄)
本契約に関連するトリドールとZUNDとの間の一切の紛争は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第10条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、トリドールとZUNDとで協議の上、これを決定するものとする。
本契約の成立を証するため、本契約書2通を作成し、トリドール及びZUNDが記名押印の上、各自1通を保有する。
2020年2月26日
トリドール
住 所:東京都渋谷区道玄坂一丁目21番1号
株式会社トリドールホールディングス
代表取締役社長 粟 田 貴 也
ZUND
住 所:兵庫県姫路市飾磨区下野田一丁目179番地
株式会社ZUND
代表取締役社長 橋 本 龍 八
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
株式交換比率の算定にあたり、その公平性・妥当性を担保するため、第三者算定機関である株式会社Stand by C(以下「Stand by C」といいます。)に株式価値評価を依頼しました。当社は、Stand by Cの算定結果及び直近のZUND株主からの株式取得金額等を総合的に勘案し当事者間で慎重に協議した結果、上場会社である当社の株式価値については市場株価法により、非上場会社であるZUNDの株式価値についてはDCF法により評価を実施し、当社及びZUND間で慎重に協議のうえ、決定しました。
5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 株式交換完全親会社 | |
| 商号 | 株式会社トリドールホールディングス |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目21番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 粟田 貴也 |
| 資本金の額(百万円) | 現時点では確定しておりません。 |
| 純資産の額(百万円) | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額(百万円) | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 飲食業を中心とする傘下子会社の経営管理 |
以 上