有価証券報告書-第31期(平成29年9月1日-平成30年8月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、コーポレート・ガバナンスを、「中長期的な視点から株主価値の最大化を実現するために経営体制を規律していくこと」と認識しております。また、「企業は社会の一員である」との考え方に沿って「公正で安全な地域社会の建設に貢献するため、法や規則を遵守し、高い規律と倫理観を持って、誠実で隠し事の無い経営を行う」事を経営の命題のひとつに掲げております。
以上のような基本的な考え方の下、意思決定の迅速化や業務執行の妥当性・効率性を担保するための監督機能の整備、企業価値を大きく毀損するリスクを最小化するための内部統制機能の構築等、積極的に取組んでおります。
① 企業統治の体制
イ. 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会及び会計監査人設置会社であり、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図るとともに、取締役会を中心として、監査役会、業務監査室、会計監査人等の連携によるガバナンス機構により運営されております。
有価証券報告書提出日現在における役員の選任状況は、取締役4名(うち社外取締役2名)、監査役3名(うち社外監査役3名)となっております。
取締役会は、原則として毎月1回開催し、また必要に応じて随時臨時取締役会を開催しております。取締役会では経営上の重要な意思決定や業務執行状況の報告がなされ、各取締役は活発に議論しております。また、監査役も取締役会に出席し意見を述べ、取締役の職務執行状況について適切な監視機能を発揮しております。
監査役会は、原則として毎月1回開催し、監査役同士の意見交換を行い、監査計画に基づく監査の実施状況や経営情報の共有化等、監査役同士のコミュニケーションの向上による監査の充実を図っております。
ロ. 企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会制度を採用し、常勤監査役による日常的な監査を行うほか、常勤監査役を含めた社外監査役3名が会計監査人及び業務監査室と連携して、取締役の職務の遂行を監査する体制としております。
この体制により適切なコーポレート・ガバナンスが確保できているものと考えている事から、下図の通り、現状の体制を採用しております。
ハ. 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下の通りであります。
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社のコンプライアンスの考え方は、市場からの信任と評価を得られるようにするため、当社で働く全ての役員及び使用人が「倫理」及び「法の遵守」という視点から主体的に組織の浄化・改善や問題の解決を行うべく制定された「ジンズグループ倫理行動指針」を基本としております。
経営理念や倫理行動指針を保証するための体制としてコンプライアンス委員会を設置し、一人ひとりがコンプライアンスの考え方に則った行動を取るように、役員及び使用人の教育を行い、コンプライアンス体制を整備しております。コンプライアンスの活動状況については、コンプライアンス委員会から適宜、取締役・監査役に報告し、内部監査部門である業務監査室が各部門の実施状況を定期的に監査しております。
また、労働者等からの通報を受け付ける窓口及び法令違反行為に該当するかを確認する等の相談に応じる窓口「コンプライアンスホットライン」をコンプライアンス委員会内並びに外部専門機関内に設置し、不正行為等の早期発見と是正を図っております。なお、会社は通報内容を守秘し、通報者に不利益な扱いを行わないことを定めております。
業務監査室は、社内規程に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続き及び内容の妥当性等について、定期的に内部監査を実施し、社長及び監査役に対してその結果を報告しております。
反社会的勢力排除に向けた取り組みとして、全役職員が遵守すべき規範である「倫理行動規範」において、社会秩序の脅威となる反社会的勢力への毅然とした対応、違法行為・反社会的行為との断絶、並びに反社会的勢力に対する一切の利益供与の禁止を宣言し、反社会的勢力との関係排除に取り組んでおります。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に関わる情報を、文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」といいます。)に記録・保存し、管理しております。「文書管理規程」には、保存すべき文書の範囲、保存期間、保存場所、その他の文書等の保存及び管理の体制について定めております。なお、取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理規程」により、事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定め、この規程に沿ったリスク管理体制を整備、構築することとしております。
事業上のリスクとして、信用リスク、事務リスク、システムリスク、コンプライアンスリスク、情報関連リスク等を認識し、個々のリスクに対応する社内規程・マニュアルの整備、見直しを行っております。
また、リスク管理体制として、管理本部総務人事グループを主管部所とし、代表取締役を委員長とする「リスク管理委員会」が、内部統制と一体化したリスク管理を推進し、業務監査室が進捗状況を監査することとしております。事業活動上の重大な事態が発生した場合には、迅速な対応を行い、損失・被害を最小限に止める体制を整えてまいります。
その他、以下のリスクにおける事業の継続性を確保するため、経営危機対策要領を定め、リスク管理体制を整備してまいります。
1) 地震、洪水、火災等の災害及び事故により重大な損失を被るリスク
2) 役員・従業員の不適正な業務執行により生産・販売活動等に重大な支障を生じるリスク
3) 基幹ITシステムが正常に機能しないことにより重大な被害を被るリスク
4) その他、取締役会が極めて重大と判断するリスク
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンを定めるため、中期経営計画及び単年度の事業計画を策定しております。経営計画及び事業計画を達成するため、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行の効率化を図っております。
また、執行役員制度の導入により、一部業務執行権限の委譲による取締役の監督機能の強化を図るとともに、取締役会の下に、執行役員で構成し代表取締役が議長を務める執行役員会議を設置し、取締役会の議論を充実させるべく事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行及び施策の実施等について審議し、意思決定を行っております。
e. 会社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループの総合的な事業の発展と繁栄を図り、関係会社の職務執行が効率的に行われる体制を整備・構築するため、「関係会社管理規程」を制定しております。
「関係会社管理規程」に従い、管掌責任者及び所管部門は事前の相談・報告と合議により関係会社に対する管理・指導を行っております。
当社グループの業績に対して重要度の高い関係会社は、当社常勤取締役、常勤監査役、執行役員及び当該関係会社経営陣により構成される経営連絡会において、経営成績その他の重要な事項について、定期的に報告を行います。
当社は、「リスク管理規程」により、当社グループを横断したリスク管理体制を整備・構築し、また関係会社においても経営危機対策要領に定めた災害、事故等が発生した場合は、速やかに対策本部を設置し対応を行います。
また、「ジンズグループ倫理行動指針」及び「倫理行動規範」は、当社及び関係会社の全ての役職員を対象とするものとしており、全ての対象者に周知してまいります。
業務監査室は、関係会社の業務の状況について、定期的に監査を行います。
f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が、監査役会の運営事務その他の職務遂行につき補助すべき使用人(以下「監査役補助使用人」といいます。)の配置を求めた場合には、監査役と協議のうえ、速やかに監査役補助使用人を配置してまいります。
g. 監査役補助使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役からの指示の実行性の確保に関する事項
監査役補助使用人の異動・人事評価については、事前に監査役の合意を得るものといたします。また、監査役から監査業務に必要な命令を受けた監査補助使用人は、その職務に必要な範囲内において、文書の閲覧、調査場所への立入りその他の権限を有するものとしております。
h. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役及びその他の役職者は、定期的に職務執行状況を監査役に報告しております。また、取締役は、監査役に対して、法定の事項に加え、財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定の内容等をその都度直ちに報告することとしております。
使用人は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができることとしております。
コンプライアンスホットライン担当者は、通報窓口宛に通報を受けた事項のうち、取締役の職務に関する事項を監査役に伝達いたします。
監査役は、通報窓口への通報内容及び対応状況の報告と再発防止策の協議・検討を行うコンプライアンス委員会に出席いたします。
i. 関係会社の役員及び使用人が監査役に報告をするための体制
関係会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の取締役及び使用人と同様に、各社に重大な影響を与える事実が発生した場合、又は発生するおそれがある場合は、速やかに監査役に報告を行います。
監査役は、必要に応じて関係会社の取締役及び使用人に対し、業務執行内容の報告を求めることができ、また、関係会社の監査役に対しても、監査の状況の報告を求めることができます。
当社は、前項及び本項により監査役に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として、当社又は関係会社において不利な取扱いを受けないことを確保するための制度を整備いたします。
j. 当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の遂行について生じる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項
当社は、監査役が職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等を請求した時は、速やかに当該請求を処理いたします。
k. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び使用人、並びに関係会社の取締役、監査役及び使用人は、監査役の監査に積極的に協力して、業務の実施状況を報告し、その職務に係る資料を開示しております。また、監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、情報交換や業務執行状況の確認をするとともに、必要に応じて会計監査人、弁護士その他の外部専門家と相談し、重要な改善策を取締役会に具申しております。
l. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役の指揮のもと、財務報告に係る内部統制システムの整備、運用並びにその評価・改善に取り組んでおります。
ニ. リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制につきましては、「リスク管理規程」により事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定め、この規程に沿って「リスク管理委員会」を設置し、内部統制と一体化したリスク管理を推進し、また、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、迅速な対応を行い、損失・被害を最小限に止める体制を整えております。
② 責任限定契約の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項が定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でありかつ重大な過失がないときに限られます。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
社長直轄の組織として内部監査を専属的に行う業務監査室を設置し、業務監査室統括リーダー以下3名が監査計画に基づき店舗及び各組織の業務執行状況等の監査を実施しております。
監査役は、取締役会並びにその他の重要会議への出席、議事録・稟議書その他の会社内部文書等の閲覧、取締役並びに従業員との業務執行にかかる情報交換等を通じ、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査しております。なお、監査役会は、常勤社外監査役1名と社外監査役2名で構成されております。
業務監査室と監査役、会計監査人は、監査計画、内部統制の整備・運用状況、監査上の問題点、その他重要事項について、それぞれ定期的に情報交換や意見交換等を実施し、三者間の情報共有と連携の強化に努めております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社は有価証券報告書提出日現在、社外取締役2名、社外監査役3名を選任しております。社外取締役古谷昇氏が20,000株、社外取締役國領二郎氏が1,000株、社外監査役前田夏彦氏が100株の当社株式をそれぞれ保有しておりますが、当社と社外取締役及び社外監査役との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社は社外監査役大井哲也氏が所属するTMI総合法律事務所との間で法務顧問契約を締結しており、当該顧問契約に基づきTMI総合法律事務所に報酬を支払っておりますが、当連結会計年度における報酬総額は販売費及び一般管理費合計額の1.0%未満と少額であり重要性はないと判断しております。当社と同氏との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
上記のとおり、当社と社外取締役及び社外監査役との間には特別な利害関係はありません。
なお、当社では、社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割として、取締役の職務の執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能を期待しております。当社は、社外取締役古谷昇氏、社外取締役國領二郎氏、社外監査役太田諭哉氏の3名を、独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役及び社外監査役は、それぞれ豊富な経験、見識及び専門知識を有し、取締役会への出席を通じて、客観的な立場から当社経営に対して指摘や提言を行っており、当社の業務執行に関する意思決定について、監督、助言、監査を実施しております。
社外取締役は、取締役会において社内取締役、監査役との情報交換を行うことで業務の効率性、有効性の向上に努めております。
社外監査役は、当社の業務監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を図ることで監査の効率性、有効性の向上に努めております。
業務監査室は、定期的に監査役及び会計監査人との間で意見交換を行うほか、社外監査役からの求めに応じ内部監査結果、内部統制整備状況等必要な情報の報告を行っております。
なお、社外役員選任にあたっての独立性の基準や選任方針はありませんが、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」に規定する判断基準を候補者選定条件のひとつとして参考にしております。
⑤ 役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 取締役の報酬限度額は、平成17年11月25日開催の第18回定時株主総会において年額200百万円以内と決議させていただいております。
2 監査役の報酬限度額は、平成17年11月25日開催の第18回定時株主総会において年額50百万円以内と決議させていただいております。
3 平成29年11月27日開催の第30回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名を含んでおります。
ロ. 役員ごとの報酬等の総額等
役員報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬等については、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、責任範囲の大きさ、業績及び貢献度などを総合的に勘案し、取締役会にて決定しております。
監査役の報酬等については、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、監査役会の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑦ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は以下のとおりであります。
(注) 1 継続監査年数については、7年を超えていないため、記載を省略しております。
2 監査業務に係る補助者は、EY新日本有限責任監査法人との監査契約に基づき、公認会計士7名、その他12名で構成されております。
⑧ その他
イ. 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。
ロ. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使する事ができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
ハ. 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
a. 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。
b. 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。
c. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任について、取締役会の決議により法令の限度においてその責任を免除することができる旨を定款に定めております。
ニ. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、コーポレート・ガバナンスを、「中長期的な視点から株主価値の最大化を実現するために経営体制を規律していくこと」と認識しております。また、「企業は社会の一員である」との考え方に沿って「公正で安全な地域社会の建設に貢献するため、法や規則を遵守し、高い規律と倫理観を持って、誠実で隠し事の無い経営を行う」事を経営の命題のひとつに掲げております。
以上のような基本的な考え方の下、意思決定の迅速化や業務執行の妥当性・効率性を担保するための監督機能の整備、企業価値を大きく毀損するリスクを最小化するための内部統制機能の構築等、積極的に取組んでおります。
① 企業統治の体制
イ. 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会及び会計監査人設置会社であり、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図るとともに、取締役会を中心として、監査役会、業務監査室、会計監査人等の連携によるガバナンス機構により運営されております。
有価証券報告書提出日現在における役員の選任状況は、取締役4名(うち社外取締役2名)、監査役3名(うち社外監査役3名)となっております。
取締役会は、原則として毎月1回開催し、また必要に応じて随時臨時取締役会を開催しております。取締役会では経営上の重要な意思決定や業務執行状況の報告がなされ、各取締役は活発に議論しております。また、監査役も取締役会に出席し意見を述べ、取締役の職務執行状況について適切な監視機能を発揮しております。
監査役会は、原則として毎月1回開催し、監査役同士の意見交換を行い、監査計画に基づく監査の実施状況や経営情報の共有化等、監査役同士のコミュニケーションの向上による監査の充実を図っております。
ロ. 企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会制度を採用し、常勤監査役による日常的な監査を行うほか、常勤監査役を含めた社外監査役3名が会計監査人及び業務監査室と連携して、取締役の職務の遂行を監査する体制としております。
この体制により適切なコーポレート・ガバナンスが確保できているものと考えている事から、下図の通り、現状の体制を採用しております。
ハ. 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下の通りであります。
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社のコンプライアンスの考え方は、市場からの信任と評価を得られるようにするため、当社で働く全ての役員及び使用人が「倫理」及び「法の遵守」という視点から主体的に組織の浄化・改善や問題の解決を行うべく制定された「ジンズグループ倫理行動指針」を基本としております。
経営理念や倫理行動指針を保証するための体制としてコンプライアンス委員会を設置し、一人ひとりがコンプライアンスの考え方に則った行動を取るように、役員及び使用人の教育を行い、コンプライアンス体制を整備しております。コンプライアンスの活動状況については、コンプライアンス委員会から適宜、取締役・監査役に報告し、内部監査部門である業務監査室が各部門の実施状況を定期的に監査しております。
また、労働者等からの通報を受け付ける窓口及び法令違反行為に該当するかを確認する等の相談に応じる窓口「コンプライアンスホットライン」をコンプライアンス委員会内並びに外部専門機関内に設置し、不正行為等の早期発見と是正を図っております。なお、会社は通報内容を守秘し、通報者に不利益な扱いを行わないことを定めております。
業務監査室は、社内規程に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続き及び内容の妥当性等について、定期的に内部監査を実施し、社長及び監査役に対してその結果を報告しております。
反社会的勢力排除に向けた取り組みとして、全役職員が遵守すべき規範である「倫理行動規範」において、社会秩序の脅威となる反社会的勢力への毅然とした対応、違法行為・反社会的行為との断絶、並びに反社会的勢力に対する一切の利益供与の禁止を宣言し、反社会的勢力との関係排除に取り組んでおります。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に関わる情報を、文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」といいます。)に記録・保存し、管理しております。「文書管理規程」には、保存すべき文書の範囲、保存期間、保存場所、その他の文書等の保存及び管理の体制について定めております。なお、取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理規程」により、事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定め、この規程に沿ったリスク管理体制を整備、構築することとしております。
事業上のリスクとして、信用リスク、事務リスク、システムリスク、コンプライアンスリスク、情報関連リスク等を認識し、個々のリスクに対応する社内規程・マニュアルの整備、見直しを行っております。
また、リスク管理体制として、管理本部総務人事グループを主管部所とし、代表取締役を委員長とする「リスク管理委員会」が、内部統制と一体化したリスク管理を推進し、業務監査室が進捗状況を監査することとしております。事業活動上の重大な事態が発生した場合には、迅速な対応を行い、損失・被害を最小限に止める体制を整えてまいります。
その他、以下のリスクにおける事業の継続性を確保するため、経営危機対策要領を定め、リスク管理体制を整備してまいります。
1) 地震、洪水、火災等の災害及び事故により重大な損失を被るリスク
2) 役員・従業員の不適正な業務執行により生産・販売活動等に重大な支障を生じるリスク
3) 基幹ITシステムが正常に機能しないことにより重大な被害を被るリスク
4) その他、取締役会が極めて重大と判断するリスク
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンを定めるため、中期経営計画及び単年度の事業計画を策定しております。経営計画及び事業計画を達成するため、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行の効率化を図っております。
また、執行役員制度の導入により、一部業務執行権限の委譲による取締役の監督機能の強化を図るとともに、取締役会の下に、執行役員で構成し代表取締役が議長を務める執行役員会議を設置し、取締役会の議論を充実させるべく事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行及び施策の実施等について審議し、意思決定を行っております。
e. 会社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループの総合的な事業の発展と繁栄を図り、関係会社の職務執行が効率的に行われる体制を整備・構築するため、「関係会社管理規程」を制定しております。
「関係会社管理規程」に従い、管掌責任者及び所管部門は事前の相談・報告と合議により関係会社に対する管理・指導を行っております。
当社グループの業績に対して重要度の高い関係会社は、当社常勤取締役、常勤監査役、執行役員及び当該関係会社経営陣により構成される経営連絡会において、経営成績その他の重要な事項について、定期的に報告を行います。
当社は、「リスク管理規程」により、当社グループを横断したリスク管理体制を整備・構築し、また関係会社においても経営危機対策要領に定めた災害、事故等が発生した場合は、速やかに対策本部を設置し対応を行います。
また、「ジンズグループ倫理行動指針」及び「倫理行動規範」は、当社及び関係会社の全ての役職員を対象とするものとしており、全ての対象者に周知してまいります。
業務監査室は、関係会社の業務の状況について、定期的に監査を行います。
f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が、監査役会の運営事務その他の職務遂行につき補助すべき使用人(以下「監査役補助使用人」といいます。)の配置を求めた場合には、監査役と協議のうえ、速やかに監査役補助使用人を配置してまいります。
g. 監査役補助使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役からの指示の実行性の確保に関する事項
監査役補助使用人の異動・人事評価については、事前に監査役の合意を得るものといたします。また、監査役から監査業務に必要な命令を受けた監査補助使用人は、その職務に必要な範囲内において、文書の閲覧、調査場所への立入りその他の権限を有するものとしております。
h. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役及びその他の役職者は、定期的に職務執行状況を監査役に報告しております。また、取締役は、監査役に対して、法定の事項に加え、財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定の内容等をその都度直ちに報告することとしております。
使用人は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができることとしております。
コンプライアンスホットライン担当者は、通報窓口宛に通報を受けた事項のうち、取締役の職務に関する事項を監査役に伝達いたします。
監査役は、通報窓口への通報内容及び対応状況の報告と再発防止策の協議・検討を行うコンプライアンス委員会に出席いたします。
i. 関係会社の役員及び使用人が監査役に報告をするための体制
関係会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の取締役及び使用人と同様に、各社に重大な影響を与える事実が発生した場合、又は発生するおそれがある場合は、速やかに監査役に報告を行います。
監査役は、必要に応じて関係会社の取締役及び使用人に対し、業務執行内容の報告を求めることができ、また、関係会社の監査役に対しても、監査の状況の報告を求めることができます。
当社は、前項及び本項により監査役に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として、当社又は関係会社において不利な取扱いを受けないことを確保するための制度を整備いたします。
j. 当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の遂行について生じる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項
当社は、監査役が職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等を請求した時は、速やかに当該請求を処理いたします。
k. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び使用人、並びに関係会社の取締役、監査役及び使用人は、監査役の監査に積極的に協力して、業務の実施状況を報告し、その職務に係る資料を開示しております。また、監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、情報交換や業務執行状況の確認をするとともに、必要に応じて会計監査人、弁護士その他の外部専門家と相談し、重要な改善策を取締役会に具申しております。
l. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役の指揮のもと、財務報告に係る内部統制システムの整備、運用並びにその評価・改善に取り組んでおります。
ニ. リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制につきましては、「リスク管理規程」により事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定め、この規程に沿って「リスク管理委員会」を設置し、内部統制と一体化したリスク管理を推進し、また、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、迅速な対応を行い、損失・被害を最小限に止める体制を整えております。
② 責任限定契約の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項が定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でありかつ重大な過失がないときに限られます。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
社長直轄の組織として内部監査を専属的に行う業務監査室を設置し、業務監査室統括リーダー以下3名が監査計画に基づき店舗及び各組織の業務執行状況等の監査を実施しております。
監査役は、取締役会並びにその他の重要会議への出席、議事録・稟議書その他の会社内部文書等の閲覧、取締役並びに従業員との業務執行にかかる情報交換等を通じ、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査しております。なお、監査役会は、常勤社外監査役1名と社外監査役2名で構成されております。
業務監査室と監査役、会計監査人は、監査計画、内部統制の整備・運用状況、監査上の問題点、その他重要事項について、それぞれ定期的に情報交換や意見交換等を実施し、三者間の情報共有と連携の強化に努めております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社は有価証券報告書提出日現在、社外取締役2名、社外監査役3名を選任しております。社外取締役古谷昇氏が20,000株、社外取締役國領二郎氏が1,000株、社外監査役前田夏彦氏が100株の当社株式をそれぞれ保有しておりますが、当社と社外取締役及び社外監査役との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社は社外監査役大井哲也氏が所属するTMI総合法律事務所との間で法務顧問契約を締結しており、当該顧問契約に基づきTMI総合法律事務所に報酬を支払っておりますが、当連結会計年度における報酬総額は販売費及び一般管理費合計額の1.0%未満と少額であり重要性はないと判断しております。当社と同氏との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
上記のとおり、当社と社外取締役及び社外監査役との間には特別な利害関係はありません。
なお、当社では、社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割として、取締役の職務の執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能を期待しております。当社は、社外取締役古谷昇氏、社外取締役國領二郎氏、社外監査役太田諭哉氏の3名を、独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役及び社外監査役は、それぞれ豊富な経験、見識及び専門知識を有し、取締役会への出席を通じて、客観的な立場から当社経営に対して指摘や提言を行っており、当社の業務執行に関する意思決定について、監督、助言、監査を実施しております。
社外取締役は、取締役会において社内取締役、監査役との情報交換を行うことで業務の効率性、有効性の向上に努めております。
社外監査役は、当社の業務監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を図ることで監査の効率性、有効性の向上に努めております。
業務監査室は、定期的に監査役及び会計監査人との間で意見交換を行うほか、社外監査役からの求めに応じ内部監査結果、内部統制整備状況等必要な情報の報告を行っております。
なお、社外役員選任にあたっての独立性の基準や選任方針はありませんが、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」に規定する判断基準を候補者選定条件のひとつとして参考にしております。
⑤ 役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 対象となる 役員の員数 (名) | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 2 | 84 | 84 | - | - | - |
| 社外役員 | 6 | 28 | 28 | - | - | - |
(注) 1 取締役の報酬限度額は、平成17年11月25日開催の第18回定時株主総会において年額200百万円以内と決議させていただいております。
2 監査役の報酬限度額は、平成17年11月25日開催の第18回定時株主総会において年額50百万円以内と決議させていただいております。
3 平成29年11月27日開催の第30回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名を含んでおります。
ロ. 役員ごとの報酬等の総額等
役員報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬等については、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、責任範囲の大きさ、業績及び貢献度などを総合的に勘案し、取締役会にて決定しております。
監査役の報酬等については、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、監査役会の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑦ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は以下のとおりであります。
| 所属する監査法人名 | 公認会計士の氏名等 | 継続監査年数 | |
| EY新日本有限責任監査法人 | 指定有限責任社員 業務執行社員 | 跡部 尚志 | - |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 片岡 直彦 | - | |
(注) 1 継続監査年数については、7年を超えていないため、記載を省略しております。
2 監査業務に係る補助者は、EY新日本有限責任監査法人との監査契約に基づき、公認会計士7名、その他12名で構成されております。
⑧ その他
イ. 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。
ロ. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使する事ができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
ハ. 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
a. 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。
b. 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。
c. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任について、取締役会の決議により法令の限度においてその責任を免除することができる旨を定款に定めております。
ニ. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。