(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
(イ)基本的な考え方
当社は、経営を効率化し、透明性と競争力を高め、株主の立場に立って企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任を果たしていくことがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。
また、企業は、公共性・公益性・社会性を担った立場であることを、経営陣のみならず全従業員が認識し実践することが重要であり、それが長期的には株主利益の向上につながるものと考えております。さらに、当社の経営方針等を株主をはじめ、取引先、顧客、地域、従業員等全ての利害関係者に正しく説明していくことがコーポレート・ガバナンス上重要であると考えております。
今後もIR活動を積極的に行い、経営者の説明責任と適時開示を心がけてまいります。また、一般顧客に飲食を提供する企業の最低限の条件として、コンプライアンスの確保について誠実に対応してまいります。
(ロ)企業統治の体制の概要
提出日現在、当社の取締役会は常勤取締役3名と非常勤取締役2名の計5名で構成されており、非常勤取締役2名は、いずれも客観的な立場での経営判断を得るため選任された社外取締役であります。取締役会は、毎月開催されており、付議事項の審議及び重要事項の報告がなされ、建設的な意見交換が行われております。
また、当社は、取締役は9名以内とする旨、また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
さらに、当社の監査役3名は、全て社外より招聘した監査役であり、取締役会に出席し、監査役の立場から自由に意見を述べるとともに、取締役の業務執行状況をチェックしております。
(ハ)企業統治の体制を採用する理由
当社は、迅速かつ適切な意思決定と経営の公正性及び透明性を高め効率的な経営体制を可能にするため、取締役会において、社外取締役、社外監査役による専門的かつ客観的な意見を取り入れることにより、業務における監視機能が有効に機能するものと判断しているため、当該体制を採用しております。
(ニ)会議等の開催について
当社では、取締役会への付議事項及び経営執行に関わる重要事項を審議・調整・決定する機関として、常勤取締役及び本部長・室長・部長をメンバーとする経営会議を原則毎週開催し、経営方針に則った業務執行を推進しております。
また、毎月開催される月次報告会議及び月次営業会議では、業務進捗状況の確認及び今後の対策を協議し、さらに、各店舗の内部管理体制強化のため、店舗運営状況、衛生管理状況、コンプライアンス状況等について確認しております。
(ホ)リスク管理体制の状況
当社では、毎週1回(原則月曜日午前中開催)、常勤取締役及び本部長・室長・部長が参加するWMM(ウィークリーモーニングミーティング)が開催され、情報の収集及び共有化に努めております。さらに、緊急報告すべき重大な事件・事故については、「事故発生時の緊急連絡ルート」に従って、関係者に迅速に伝達される体制を構築しております。
当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は下記の通りであります。


② 内部監査及び監査役監査の状況
当社では、コンプライアンス経営のための内部統制システムとして、内部監査制度を設けております。当事業年度については、「監査室」が内部監査業務を担当(監査室長1名)しており、「内部監査規程」に基づいて自己監査とならないよう内部監査を実施しております。具体的には、社内の業務が経営方針・社内諸規程・会計処理基準に準拠して行われているか、経営的に見て効率良く行われているか、法令を遵守しているか等といった観点から、内部監査計画に基づいて実施しております。
また、内部監査部門と監査役は、監査結果の報告や必要に応じた意見交換・情報交換により、相互連携強化に努めております。さらに、監査法人とも積極的に相互連携をとることにより、それぞれの監査機能のレベルアップを図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
菊地唯夫及び黒須康宏の両氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。菊地唯夫氏は、ロイヤルホールディングス株式会社の代表取締役社長であります。ロイヤルホールディングス株式会社は当社のその他の関係会社であり、当社株式の32.84%を所有しております。黒須康宏氏は、ロイヤルホールディングス株式会社の取締役であります。
喜藤憲一、浦一馬及び網谷充弘の3氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。浦一馬氏は、ロイヤルホールディングス株式会社の常勤監査役であります。
なお、社外取締役2名及び社外監査役3名と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
④ 責任限定契約の内容
当社と社外取締役菊地唯夫氏及び黒須康宏氏並びに当社と社外監査役喜藤憲一、浦一馬及び網谷充弘の3氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限度とする契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。
⑤ 役員の報酬等
(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	73,116	48,240	-	-	24,876	4
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	14,400	14,400	-	-	-	6

(注) 1 取締役及び監査役の報酬限度額は、平成10年5月22日開催の株主総会決議において、取締役年額80,000千円、監査役年額20,000千円を限度としております。但し、限度額には使用人部分の給与は含まれておりません。
2 取締役の報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
(ロ)役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬については、株主総会の決議により定められた取締役・監査役それぞれの報酬限度額の範囲内において決定しております。
各取締役の報酬額は、取締役会の決議により、役割、業績等を勘案のうえ決定しております。
各監査役の報酬額は監査役会の協議により決定しております。
⑥ 会計監査の状況
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人は次のとおりであります。

(所属する監査法人名)	(公認会計士の氏名)
有限責任監査法人トーマツ	指定有限責任社員 業務執行社員	岡田 吉泰
有限責任監査法人トーマツ	指定有限責任社員 業務執行社員	五十嵐 徹
監査業務に係る補助者の構成	公認会計士4名、その他6名

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(イ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
(ロ)中間配当
当社は、株主への還元を第一として、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(ハ)自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。