臨時報告書
- 【提出】
- 2020/04/13 9:09
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、2020年4月10日開催の取締役会において、当社の完全子会社として新たに設立したDCM分割準備株式会社(以下、「分割準備会社」といいます。)に対して当社のホームセンター事業を承継させる吸収分割(以下、「本件分割」といいます。)を行うため、分割準備会社との間で吸収分割契約を締結することを決議し、同日分割準備会社との間で吸収分割契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1)本件分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : DCM分割準備株式会社
本店の所在地: 東京都品川区南大井六丁目22番7号
代表者の氏名: 代表取締役社長 石黒 靖規
資本金の額 : 100百万円(2020年4月10日現在)
純資産の額 : 100百万円(2020年4月10日現在)
総資産の額 : 100百万円(2020年4月10日現在)
事業の内容 : ホームセンター事業(なお、本件分割前は事業を行っておりません)
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
分割準備会社は、2020年4月1日に設立され、決算期は2月末日であることから、終了した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
DCMホールディングス株式会社(当社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
分割準備会社は、当社の100%出資の子会社であり、当社の役員が分割準備会社の役員を兼務しております。
分割準備会社は、事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。
(2)本件分割の目的
当社グループ(当社、当社の完全子会社5社及び関連会社により構成される企業集団をいいます。)は、来るべき未来におけるお客さまの需要や社会・経済に関わる未曾有の変化に対して、これまで以上に迅速かつ効果的に対応していくために、経営面(戦略的意思決定)と執行面(地域・店舗・商品等の戦略)をより明確に分け、経営面においては、法人格を統一することで、ホームセンター事業全体の戦略に関する意思決定の迅速化を図り、執行面においては、地域・店舗・商品等の戦略を展開いたします。以上が本件分割の目的であります。
(3)本件分割の方法、本件分割に係る割当ての内容及びその他の本件分割契約の内容
① 本件分割の方法
当社を分割会社とし、分割準備会社を承継会社とする吸収分割であります。
② 本件分割に係る割当ての内容
本件分割に際し、当社に対して株式その他の財産の交付はありません。
③ その他の本件分割契約の内容
株主総会基準日 2020年2月29日
分割決議取締役会 2020年4月10日
分割契約締結 2020年4月10日
分割承認株主総会 2020年5月28日(予定)
効力発生日 2021年3月1日(予定)
(4)本件分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社の完全子会社を承継会社とした吸収分割であることから、第三者機関による算定は実施しておりません。
(5)本件分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
吸収分割契約書
DCMホールディングス株式会社(以下「甲」という。)及びDCM分割準備株式会社(以下「乙」という。)は、2020年4月10日付で、以下のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割)
甲は、本契約の定めに従い、本効力発生日(第6条において定義する。以下同じ。)に、甲を吸収分割会社、乙を吸収分割承継会社とする吸収分割(以下「本吸収分割」という。)により、甲が営むホームセンター事業(以下「本事業」という。)に関して有する本権利義務(第3条第1項において定義する。)を乙に承継させ、乙は、これを甲から承継する。
第2条(商号及び住所)
本吸収分割に係る吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
(1)吸収分割会社(甲)
商号:DCMホールディングス株式会社
住所:東京都品川区南大井六丁目22番7号
(2)吸収分割承継会社(乙)
商号:DCM分割準備株式会社
住所:東京都品川区南大井六丁目22番7号
第3条(承継する権利義務)
1. 本吸収分割により乙が甲から承継する資産、債務、労働契約その他の権利義務(以下「本権利義務」という。)は、別紙のとおりとする。なお、乙が甲から承継する資産及び債務については、甲の2021年2月28日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本吸収分割の効力発生直前時点までの増減を加除した上で確定させるものとする。
2. 甲及び乙は、本権利義務のうち、その移転又は対抗要件具備のために登記、登録、通知、承諾その他の手続を必要とするものについては、本効力発生日後、相互に協力して遅滞なくその手続を行う。
3. 第1項の規定に基づき乙が承継する債務については、すべて重畳的債務引受の方法による。
第4条(分割に際して交付する対価に関する事項)
乙は、本吸収分割に際して、本権利義務の対価の交付を行わない。
第5条(吸収分割承継会社の資本金及び準備金の額)
本吸収分割により、乙の資本金及び準備金は増加しない。
第6条(効力発生日)
本吸収分割がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2021年3月1日とする。但し、本吸収分割に係る手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は、合意の上、これを変更することができる。
第7条(承継会社の新株予約権)
本吸収分割において、甲の新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わる乙の新株予約権は交付しない。
第8条(競業避止義務)
甲は、本吸収分割にかかわらず、乙に対し、競業避止義務を負わない。
第9条(変更及び解除)
本契約締結後、本効力発生日までの間、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じるなどして本契約の目的の達成が困難となった場合、甲及び乙は、合意の上、本吸収分割の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(承認決議)
本契約は、本効力発生日の前日までに甲及び乙の株主総会における本契約の承認が得られなかったときは、その効力を失う。
第11条(誠実協議事項)
本契約に定める事項の他、本吸収分割に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙において誠実に協議の上、これを定める。
(以下余白)
本契約の締結を証するため、本契約の正本2通を作成し、甲及び乙が記名押印の上、各1通を保有する。
2020年4月10日
甲: 東京都品川区南大井六丁目22番7号
DCMホールディングス株式会社
代表取締役社長 兼 COO 石黒 靖規
乙: 東京都品川区南大井六丁目22番7号
DCM分割準備株式会社
代表取締役社長 石黒 靖規
別紙
承継権利義務明細表
1 資産
(1)流動資産
本事業に属する現金及び預金、売掛金、商品、前渡金、前払費用、短期貸付金、その他の流動資産の一切(但し、別途甲及び乙の間で合意したものを除く。)
(2)固定資産
本事業に属する固定資産、投資その他の固定資産の一切(但し、別途甲及び乙の間で合意したものを除く。)
2 負債
(1)流動負債
本事業に属する買掛金、電子記録債務、1年内返済予定の長期借入金、未払金、預り金、その他の流動負債の一切(但し、別途甲及び乙の間で合意したものを除く。)
(2)固定負債
本事業に属する長期借入金、その他の固定負債の一切(但し、別途甲及び乙の間で合意したものを除く。)
3 労働契約
本効力発生日において本事業に従事する甲の全ての従業員の雇用契約に関する契約上の地位及びこれに付随する一切の権利義務
4 その他の権利義務及び契約上の地位
(1)本効力発生日において、本事業に関し甲が締結している一切の契約上の地位及びこれに基づき発生した一切の権利義務(但し、別途甲及び乙の間で合意したものを除く。)
(2)本事業に関する甲の許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるものの一切
(3)前2号に定めるもののほか、本事業に関し甲に発生した一切の権利義務(但し、別途甲及び乙の間で合意したものを除く。)
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : DCM分割準備株式会社
本店の所在地: 東京都品川区南大井六丁目22番7号
代表者の氏名: 代表取締役社長 石黒 靖規
資本金の額 : 100百万円(2020年4月10日現在)
純資産の額 : 100百万円(2020年4月10日現在)
総資産の額 : 100百万円(2020年4月10日現在)
事業の内容 : ホームセンター事業(なお、本件分割前は事業を行っておりません)
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
分割準備会社は、2020年4月1日に設立され、決算期は2月末日であることから、終了した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
DCMホールディングス株式会社(当社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
分割準備会社は、当社の100%出資の子会社であり、当社の役員が分割準備会社の役員を兼務しております。
分割準備会社は、事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。
(2)本件分割の目的
当社グループ(当社、当社の完全子会社5社及び関連会社により構成される企業集団をいいます。)は、来るべき未来におけるお客さまの需要や社会・経済に関わる未曾有の変化に対して、これまで以上に迅速かつ効果的に対応していくために、経営面(戦略的意思決定)と執行面(地域・店舗・商品等の戦略)をより明確に分け、経営面においては、法人格を統一することで、ホームセンター事業全体の戦略に関する意思決定の迅速化を図り、執行面においては、地域・店舗・商品等の戦略を展開いたします。以上が本件分割の目的であります。
(3)本件分割の方法、本件分割に係る割当ての内容及びその他の本件分割契約の内容
① 本件分割の方法
当社を分割会社とし、分割準備会社を承継会社とする吸収分割であります。
② 本件分割に係る割当ての内容
本件分割に際し、当社に対して株式その他の財産の交付はありません。
③ その他の本件分割契約の内容
株主総会基準日 2020年2月29日
分割決議取締役会 2020年4月10日
分割契約締結 2020年4月10日
分割承認株主総会 2020年5月28日(予定)
効力発生日 2021年3月1日(予定)
(4)本件分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社の完全子会社を承継会社とした吸収分割であることから、第三者機関による算定は実施しておりません。
(5)本件分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 未定(DCM分割準備株式会社から商号変更予定) |
| 本店の所在地 | 東京都品川区南大井六丁目22番7号 |
| 代表者の氏名 | 石黒 靖規 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | ホームセンター事業 |
以 上
吸収分割契約書
DCMホールディングス株式会社(以下「甲」という。)及びDCM分割準備株式会社(以下「乙」という。)は、2020年4月10日付で、以下のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割)
甲は、本契約の定めに従い、本効力発生日(第6条において定義する。以下同じ。)に、甲を吸収分割会社、乙を吸収分割承継会社とする吸収分割(以下「本吸収分割」という。)により、甲が営むホームセンター事業(以下「本事業」という。)に関して有する本権利義務(第3条第1項において定義する。)を乙に承継させ、乙は、これを甲から承継する。
第2条(商号及び住所)
本吸収分割に係る吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
(1)吸収分割会社(甲)
商号:DCMホールディングス株式会社
住所:東京都品川区南大井六丁目22番7号
(2)吸収分割承継会社(乙)
商号:DCM分割準備株式会社
住所:東京都品川区南大井六丁目22番7号
第3条(承継する権利義務)
1. 本吸収分割により乙が甲から承継する資産、債務、労働契約その他の権利義務(以下「本権利義務」という。)は、別紙のとおりとする。なお、乙が甲から承継する資産及び債務については、甲の2021年2月28日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本吸収分割の効力発生直前時点までの増減を加除した上で確定させるものとする。
2. 甲及び乙は、本権利義務のうち、その移転又は対抗要件具備のために登記、登録、通知、承諾その他の手続を必要とするものについては、本効力発生日後、相互に協力して遅滞なくその手続を行う。
3. 第1項の規定に基づき乙が承継する債務については、すべて重畳的債務引受の方法による。
第4条(分割に際して交付する対価に関する事項)
乙は、本吸収分割に際して、本権利義務の対価の交付を行わない。
第5条(吸収分割承継会社の資本金及び準備金の額)
本吸収分割により、乙の資本金及び準備金は増加しない。
第6条(効力発生日)
本吸収分割がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2021年3月1日とする。但し、本吸収分割に係る手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は、合意の上、これを変更することができる。
第7条(承継会社の新株予約権)
本吸収分割において、甲の新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わる乙の新株予約権は交付しない。
第8条(競業避止義務)
甲は、本吸収分割にかかわらず、乙に対し、競業避止義務を負わない。
第9条(変更及び解除)
本契約締結後、本効力発生日までの間、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じるなどして本契約の目的の達成が困難となった場合、甲及び乙は、合意の上、本吸収分割の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(承認決議)
本契約は、本効力発生日の前日までに甲及び乙の株主総会における本契約の承認が得られなかったときは、その効力を失う。
第11条(誠実協議事項)
本契約に定める事項の他、本吸収分割に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙において誠実に協議の上、これを定める。
(以下余白)
本契約の締結を証するため、本契約の正本2通を作成し、甲及び乙が記名押印の上、各1通を保有する。
2020年4月10日
甲: 東京都品川区南大井六丁目22番7号
DCMホールディングス株式会社
代表取締役社長 兼 COO 石黒 靖規
乙: 東京都品川区南大井六丁目22番7号
DCM分割準備株式会社
代表取締役社長 石黒 靖規
別紙
承継権利義務明細表
1 資産
(1)流動資産
本事業に属する現金及び預金、売掛金、商品、前渡金、前払費用、短期貸付金、その他の流動資産の一切(但し、別途甲及び乙の間で合意したものを除く。)
(2)固定資産
本事業に属する固定資産、投資その他の固定資産の一切(但し、別途甲及び乙の間で合意したものを除く。)
2 負債
(1)流動負債
本事業に属する買掛金、電子記録債務、1年内返済予定の長期借入金、未払金、預り金、その他の流動負債の一切(但し、別途甲及び乙の間で合意したものを除く。)
(2)固定負債
本事業に属する長期借入金、その他の固定負債の一切(但し、別途甲及び乙の間で合意したものを除く。)
3 労働契約
本効力発生日において本事業に従事する甲の全ての従業員の雇用契約に関する契約上の地位及びこれに付随する一切の権利義務
4 その他の権利義務及び契約上の地位
(1)本効力発生日において、本事業に関し甲が締結している一切の契約上の地位及びこれに基づき発生した一切の権利義務(但し、別途甲及び乙の間で合意したものを除く。)
(2)本事業に関する甲の許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるものの一切
(3)前2号に定めるもののほか、本事業に関し甲に発生した一切の権利義務(但し、別途甲及び乙の間で合意したものを除く。)
以 上