有価証券報告書-第14期(平成25年2月1日-平成26年1月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
a 企業統治の体制の概要
当社は、グループ事業を統括する持株会社として、当社にかかわる全ての人々の‘心の豊かさ’を実現するという企業理念に基づき、当社を取り巻く全ての社会との間に良好な関係を築くことを目指して企業活動を行っております。当社グループが本理念を達成するには、持続的な成長を通じて、企業価値の安定的な増大を図ることが必要であり、これを実現可能とするためには、透明性の高い経営、適法かつ効果的で迅速な意思決定、又それが当社グループで実行されることを確実にするためのコーポレート・ガバナンス体制の構築が不可欠と考えております。以上の考え方をもとに、当社は、取締役会設置会社かつ監査役会設置会社としております。
当社取締役会は6名により構成され、社外から1名の取締役を招聘し業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。当社の監査役会は監査役3名により構成され、常勤監査役を含め2名が社外監査役であります。
(a) 取締役会
取締役会は、毎月定期的に開催され、経営に関する意思決定機関として、グループ全体の経営方針・経営戦略の立案と業務執行の監視・監督を行っております。
取締役は、いずれも当社グループ業務に精通しており、取締役会での慎重な議論を経て事業経営に関する迅速かつ的確な経営判断を行っております。
(b) 監査役及び監査役会
監査役会は、毎月定期的に開催され、監査実施状況や経営状況の情報共有を図っております。
監査役は取締役会に出席するほか、必要に応じて経営会議等の重要な会議にも出席し、公正に取締役の職務執行を監査しております。
(c) 経営諮問委員会
オキシレングループとの業務資本提携契約に基づいて、特定の重要事項については、オキシレングループの意見表明、助言又は提案を尊重するよう努めるべく、経営諮問委員会を設置しております。また、経営諮問委員会は、定期的な意見交換も含め、年4回以上開催することとしております。
(d) 経営会議
経営会議は、当社及びグループ会社の取締役、各業務部門長により構成され、原則として週1回開催しております。取締役会とは別に、グループ全体の意思決定の伝達及び子会社の業務執行状況のモニタリング、重要事項の事前協議・審議等を行い、業績の達成状況と業務執行の進捗を管理しております。
(e) 内部統制委員会
内部統制委員会は、当社グループのコンプライアンス及びリスク管理を統括する組織として、代表取締役社長が委員長を務め、情報セキュリティ担当責任者及び内部監査室メンバーを含めた、当社グループ会社から選任された委員で構成されております。内部統制委員会は、モニタリング活動を通じて、取締役会に対して定期的に、また必要に応じて報告すると共に、取締役会から求められる諮問に応え、答申する等により、コンプライアンス状況及びリスク管理の推進に努めております。
b 企業統治の体制を採用する理由
当社は、当社の業務につき高い知識と経験を有する社内取締役を中心とした実態に即した経営が当社グループの業態に必要であると判断する一方で、「経営の透明性と説明責任」を担保するため、社外取締役を選任し、社外取締役と監査役会設置会社における社外監査役の視点を入れて、取締役会および経営者に対する監督・監査機能の強化を図っております。
当社の経営の監視・事業執行の仕組みを示す模式図は次のとおりであります。
c 内部統制システムの基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針について以下のとおり決定しております。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループ全体の法令及び定款の遵守体制を整備し、全役職員に徹底するため、「企業行動憲章」、「社員行動規範」等の関連規程を制定し、その浸透と徹底を図る。
・取締役の業務執行の適正を期するため、原則として半期毎に、取締役全員による信任投票を行う。
・当社グループガバナンスと内部統制システム強化を図るべく、その統括組織として、代表取締役社長が委員長を務める「内部統制委員会」を設置する。「内部統制委員会」は、情報セキュリティ担当責任者及び内部監査室メンバーを含め、当社グループから選任された役職者で構成し、当社グループのコンプライアンス状況及びリスク管理状況等のモニタリング活動を行い、取締役会に対して定期的に、又、必要に応じて報告し決裁を仰ぐと共に、取締役会から求められる諮問に応え、答申する。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力及び団体への対応に関する基本方針を定め、弁護士や警察等とも連携し、取引その他一切を拒否し、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
・公益通報者保護法に基づき、「内部通報運用マニュアル」を定め、すべての役職員が、法令又は社内ルール違反に関する通報システムを適切に運用できる体制を構築する。
・財務報告に係る内部統制について、「財務報告に係る内部統制基本方針」を制定し、金融商品取引法等への適合性を確保し、十分な体制を整備し運用する。
・株主・投資家の皆様に、適時・正確かつ公平な情報を提供するため、金融商品取引法等の諸法令並びに東京証券取引所の定める適時開示規則等に従い、透明性、公平性、継続性を基本として、迅速に情報開示を行うための適時開示体制を構築する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか職務執行に係る重要な情報が記載された文書(電磁的媒体を含む)を、「規程管理規程」、「文書管理規程」、「IT管理規程」その他の社内規程に定めるところに従い、関連資料と共に適切に保存し、管理する。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループの総合的なリスク管理を推進するため、「内部統制委員会」は、リスク情報を速やかに収集及び対処するため、モニタリング活動を行う。企業価値を毀損しかねない事態の発生、又は発生する虞が生じた場合には速やかに取締役会に報告し、取締役会の指示に基づき、対応する。
・「内部者取引防止規程」、「個人情報保護方針」、「情報セキュリティポリシー」等の情報管理に関する規程により機密情報管理の体制を構築し、その浸透と徹底を図る。
・「内部統制委員会」は、「リスク管理規程」を制定し、当社の各部門が直面する可能性のあるリスクを評価・分類した「リスク管理状況表」を作成する。また、重点的に対処すべきリスクを最小化するための体制及び方法等につき規程等を整備する。
・お客様対応窓口として、「カスタマーサポート」を設置し、お客様からの苦情等を受け、これを経営に活かすよう努める。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は「取締役会規程」に基づき、月1回定期開催するほか、必要に応じて随時開催する。
・取締役会に付議される内容については、取締役の業務執行が有効且つ効率的に実施されるよう、当社及び当社子会社取締役出席のもとで開催される経営会議において、事前に充分な議論と審議を経る。
・取締役会で決議された事項については、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に則り、役職員により遅滞なく実行する。
(e) 親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社取締役会は、グループ全体の意思決定機関として、グループ方針・戦略を策定・周知し、経営指導を行う。当社取締役は、子会社取締役の業務執行のモニタリング活動のため、当社経営会議において定期的に報告を受ける。
・子会社の事業戦略、事業計画等の重要事項については、「関係会社管理規程」により当社取締役会の事前承認事項とし、子会社の法令遵守状況及び、リスクマネジメントに関する管理・対応は、「内部統制委員会」において行う。
・内部監査室は、親会社及び子会社の内部監査を実施し、実施結果は代表取締役及び監査役に報告する。また、必要範囲内において、改善策の指導と助言を行う。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と独立性に関する事項
・監査役が必要に応じて業務補助のために、使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役補助者を置く。
・監査役補助者の人事、報酬、考課等については、監査役の同意を得た上で取締役会が決定し、取締役からの独立を確保する。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当社グループの役職員は、会社に著しい損害を及ぼす虞のある事項及び、不正行為や重要な法令並びに定款違反を認知した場合、速やかに監査役に対し報告する。
・監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議への出席及び、取締役及び職員からヒアリングができ、議事録、稟議書等についても、何時でも閲覧することができる。
・役職員は、その業務執行について監査役から諮問を求められたときは、速やかに答申する。
(h) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、「監査役会規程」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保すると共に内部監査人及び会計監査人と緊密な連携を図り、適切に監査を実行する。
・監査役は、当社及び当社グループ会社代表取締役と必要に応じて会合を持ち、代表取締役の業務方針を確かめると共に会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査役監査環境整備の状況、監査上の重要事項について意見を交換する。
・監査役は、子会社に対し報告を求め、子会社の監査役と密接な連携を保ち、効果的な監査を実施する。
(i) 監査役は、顧問弁護士、顧問税理士等の外部の専門家と連携を図り、監査業務に関する幅広い助言を受け監査を実施する。
d リスク管理体制の整備状況
当社は、当社代表取締役社長が委員長を務め、情報セキュリティ担当責任者及び内部監査室メンバーを含め、当社グループから選任された役職者で構成される内部統制委員会が、リスク全般の統括をおこなっております。又、内部統制上のモニタリング強化及び機動的な活動を実現するため、内部統制委員会事務局を設置しております。
内部統制委員会事務局は、グループの各部門担当責任者で構成され、経営リスクや違法行為を阻止もしくは防止するための活動として、関連諸規程の策定及び整備を行うと共に、コンプライアンス教育や情報セキュリティ教育の実施、グループの役員及び社員を対象とする内部通報制度を整備し適切に対応する他、経営会議等の重要会議にオブザーバーとして出席し、リスク情報等の早期把握に努めております。また、財務報告の信頼を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備及び運用等も行っております。
② 内部監査、監査役監査の状況
a 内部監査及び監査役監査
内部監査部門として、業務執行部門とは独立した代表取締役直轄の内部監査室(1名)を設置しております。内部監査規程及び内部監査計画に基づいて、各部門、グループ会社の業務活動の有効性や効率性、諸規程の適正性を評価、財務報告に係る内部統制のモニタリング等について、代表取締役への報告及び改善の提言を行っております。監査結果については、代表取締役に報告すると共に、監査役会に対しても定期的に内部監査の状況を報告しております。又、内部監査室は、内部統制委員会においても、その構成メンバーに選任されており、内部監査室の立場から業務の適正に関する意見を述べ、同時に内部統制部門との連携を保っております。
監査役は、期首に策定した監査計画に基づき、当社及びグループ会社の業務の監査を実施しております。又監査役は取締役会に意見を述べる他、経営会議等の重要な会議に出席し、法令違反、定款・規程違反や株主利益を侵害する事実の有無について、重点的に監査しております。
b 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携これらの監査と内部統制部門との連携
内部統制委員会及び事務局は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用等を所管しております。内部監査室及び監査役は内部統制委員会並びに事務局と、経営会議等の会議は勿論、必要に応じて情報・意見交換を行っております。
四半期決算及び期末決算における監査終了後、監査報告会を開催し、内部監査室、監査役及び会計監査人は互いに検討課題等について意見交換をする等連携を図ると共に、情報を共有し、監査の有効性を高めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
a 当社の企業統治において果たす機能、役割並びに選任状況に関する考え方
当社は、①「企業統治の体制」 b 企業統治の体制を採用する理由に記載のとおり、社外取締役を選任しております。
当社の社外取締役宮田由佳子氏は、ノヴァデックジャポン株式会社の経営者として経営全般に関する幅広い知識を有しており、業務執行機関から独立した客観的立場として当社社外取締役としての職務を遂行していただけると判断し、同氏を社外取締役に選任しております。又、同氏は、当社社外取締役であると同時に、経営陣から著しいコントロールを受け得る者に該当せず、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者にも該当しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがあると認められる可能性はなく、当社は同氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
常勤監査役佐藤恒一氏は、他の上場企業等において、経理財務部門を含む管理部長、取締役並びに監査役を歴任されており、財務及び会計業務の知見を有しており、又、業務執行機関から独立した客観的立場として当社社外監査役としての職務を遂行していただけると判断し、同氏を当社社外監査役に選任しております。又、同氏は、当社社外監査役であると同時に、経営陣から著しいコントロールを受け得る者に該当せず、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者にも該当しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがあると認められる可能性はなく、当社は同氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
非常勤監査役西川繁氏は、主に経理財務部門の部長を歴任されており、財務及び会計業務の知見を有しており、又、業務執行機関から独立した客観的立場として当社社外監査役としての職務を遂行していただけると判断し、同氏を当社社外監査役に選任しております。又、同氏は、当社社外監査役であると同時に、経営陣から著しいコントロールを受け得る者に該当せず、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者にも該当しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがあると認められる可能性はなく、当社は同氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
なお、当社は社外役員を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針として、明確に定めたものはありませんが、経歴や当社との関係を踏まえて、一般の株主と利益相反が生じるおそれがないものとすること、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できること等を個別に判断しております。
④ 役員報酬等
a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
b 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
c 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
d 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、会社の業績等を勘案して決定しております。
決定方法は、取締役につきましては取締役会の決議で、監査役につきましては監査役会において決定しております。
⑤ 株式の保有状況
a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
2銘柄 356千円
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査については、会社法及び金融商品取引法に基づき、会計監査人(あらた監査法人)の監査を受けております。会計監査終了時には、会計監査人より、担当取締役、監査役出席による監査報告会を実施し、会計上の重要事項・内部統制上の改善点を明確化し共有することにより、効率的・効果的な監査を実施しております。
なお、当期において業務を執行した公認会計士の氏名等、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数
(注) 継続監査年数が7年を超えないため記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
⑦ 取締役の員数
当社の取締役は、6名以内とする旨、定款で定めております。(当事業年度末現在)
⑧ 取締役会において決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年7月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するためであります。
当社は、取締役及び監査役が、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款で定めております。これは、職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮し、期待される役割を果たすことができるようにするためであります。
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を、法令に定める最低責任限度額まで限定する契約を締結することができる旨、定款で定めております。これは、職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮し、期待される役割を果たすことができるようにするためであります。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の決議について、会社法第309条第2項に規定する決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 企業統治の体制
a 企業統治の体制の概要
当社は、グループ事業を統括する持株会社として、当社にかかわる全ての人々の‘心の豊かさ’を実現するという企業理念に基づき、当社を取り巻く全ての社会との間に良好な関係を築くことを目指して企業活動を行っております。当社グループが本理念を達成するには、持続的な成長を通じて、企業価値の安定的な増大を図ることが必要であり、これを実現可能とするためには、透明性の高い経営、適法かつ効果的で迅速な意思決定、又それが当社グループで実行されることを確実にするためのコーポレート・ガバナンス体制の構築が不可欠と考えております。以上の考え方をもとに、当社は、取締役会設置会社かつ監査役会設置会社としております。
当社取締役会は6名により構成され、社外から1名の取締役を招聘し業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。当社の監査役会は監査役3名により構成され、常勤監査役を含め2名が社外監査役であります。
(a) 取締役会
取締役会は、毎月定期的に開催され、経営に関する意思決定機関として、グループ全体の経営方針・経営戦略の立案と業務執行の監視・監督を行っております。
取締役は、いずれも当社グループ業務に精通しており、取締役会での慎重な議論を経て事業経営に関する迅速かつ的確な経営判断を行っております。
(b) 監査役及び監査役会
監査役会は、毎月定期的に開催され、監査実施状況や経営状況の情報共有を図っております。
監査役は取締役会に出席するほか、必要に応じて経営会議等の重要な会議にも出席し、公正に取締役の職務執行を監査しております。
(c) 経営諮問委員会
オキシレングループとの業務資本提携契約に基づいて、特定の重要事項については、オキシレングループの意見表明、助言又は提案を尊重するよう努めるべく、経営諮問委員会を設置しております。また、経営諮問委員会は、定期的な意見交換も含め、年4回以上開催することとしております。
(d) 経営会議
経営会議は、当社及びグループ会社の取締役、各業務部門長により構成され、原則として週1回開催しております。取締役会とは別に、グループ全体の意思決定の伝達及び子会社の業務執行状況のモニタリング、重要事項の事前協議・審議等を行い、業績の達成状況と業務執行の進捗を管理しております。
(e) 内部統制委員会
内部統制委員会は、当社グループのコンプライアンス及びリスク管理を統括する組織として、代表取締役社長が委員長を務め、情報セキュリティ担当責任者及び内部監査室メンバーを含めた、当社グループ会社から選任された委員で構成されております。内部統制委員会は、モニタリング活動を通じて、取締役会に対して定期的に、また必要に応じて報告すると共に、取締役会から求められる諮問に応え、答申する等により、コンプライアンス状況及びリスク管理の推進に努めております。
b 企業統治の体制を採用する理由
当社は、当社の業務につき高い知識と経験を有する社内取締役を中心とした実態に即した経営が当社グループの業態に必要であると判断する一方で、「経営の透明性と説明責任」を担保するため、社外取締役を選任し、社外取締役と監査役会設置会社における社外監査役の視点を入れて、取締役会および経営者に対する監督・監査機能の強化を図っております。
当社の経営の監視・事業執行の仕組みを示す模式図は次のとおりであります。
c 内部統制システムの基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針について以下のとおり決定しております。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループ全体の法令及び定款の遵守体制を整備し、全役職員に徹底するため、「企業行動憲章」、「社員行動規範」等の関連規程を制定し、その浸透と徹底を図る。
・取締役の業務執行の適正を期するため、原則として半期毎に、取締役全員による信任投票を行う。
・当社グループガバナンスと内部統制システム強化を図るべく、その統括組織として、代表取締役社長が委員長を務める「内部統制委員会」を設置する。「内部統制委員会」は、情報セキュリティ担当責任者及び内部監査室メンバーを含め、当社グループから選任された役職者で構成し、当社グループのコンプライアンス状況及びリスク管理状況等のモニタリング活動を行い、取締役会に対して定期的に、又、必要に応じて報告し決裁を仰ぐと共に、取締役会から求められる諮問に応え、答申する。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力及び団体への対応に関する基本方針を定め、弁護士や警察等とも連携し、取引その他一切を拒否し、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
・公益通報者保護法に基づき、「内部通報運用マニュアル」を定め、すべての役職員が、法令又は社内ルール違反に関する通報システムを適切に運用できる体制を構築する。
・財務報告に係る内部統制について、「財務報告に係る内部統制基本方針」を制定し、金融商品取引法等への適合性を確保し、十分な体制を整備し運用する。
・株主・投資家の皆様に、適時・正確かつ公平な情報を提供するため、金融商品取引法等の諸法令並びに東京証券取引所の定める適時開示規則等に従い、透明性、公平性、継続性を基本として、迅速に情報開示を行うための適時開示体制を構築する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか職務執行に係る重要な情報が記載された文書(電磁的媒体を含む)を、「規程管理規程」、「文書管理規程」、「IT管理規程」その他の社内規程に定めるところに従い、関連資料と共に適切に保存し、管理する。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループの総合的なリスク管理を推進するため、「内部統制委員会」は、リスク情報を速やかに収集及び対処するため、モニタリング活動を行う。企業価値を毀損しかねない事態の発生、又は発生する虞が生じた場合には速やかに取締役会に報告し、取締役会の指示に基づき、対応する。
・「内部者取引防止規程」、「個人情報保護方針」、「情報セキュリティポリシー」等の情報管理に関する規程により機密情報管理の体制を構築し、その浸透と徹底を図る。
・「内部統制委員会」は、「リスク管理規程」を制定し、当社の各部門が直面する可能性のあるリスクを評価・分類した「リスク管理状況表」を作成する。また、重点的に対処すべきリスクを最小化するための体制及び方法等につき規程等を整備する。
・お客様対応窓口として、「カスタマーサポート」を設置し、お客様からの苦情等を受け、これを経営に活かすよう努める。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は「取締役会規程」に基づき、月1回定期開催するほか、必要に応じて随時開催する。
・取締役会に付議される内容については、取締役の業務執行が有効且つ効率的に実施されるよう、当社及び当社子会社取締役出席のもとで開催される経営会議において、事前に充分な議論と審議を経る。
・取締役会で決議された事項については、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に則り、役職員により遅滞なく実行する。
(e) 親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社取締役会は、グループ全体の意思決定機関として、グループ方針・戦略を策定・周知し、経営指導を行う。当社取締役は、子会社取締役の業務執行のモニタリング活動のため、当社経営会議において定期的に報告を受ける。
・子会社の事業戦略、事業計画等の重要事項については、「関係会社管理規程」により当社取締役会の事前承認事項とし、子会社の法令遵守状況及び、リスクマネジメントに関する管理・対応は、「内部統制委員会」において行う。
・内部監査室は、親会社及び子会社の内部監査を実施し、実施結果は代表取締役及び監査役に報告する。また、必要範囲内において、改善策の指導と助言を行う。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と独立性に関する事項
・監査役が必要に応じて業務補助のために、使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役補助者を置く。
・監査役補助者の人事、報酬、考課等については、監査役の同意を得た上で取締役会が決定し、取締役からの独立を確保する。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当社グループの役職員は、会社に著しい損害を及ぼす虞のある事項及び、不正行為や重要な法令並びに定款違反を認知した場合、速やかに監査役に対し報告する。
・監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議への出席及び、取締役及び職員からヒアリングができ、議事録、稟議書等についても、何時でも閲覧することができる。
・役職員は、その業務執行について監査役から諮問を求められたときは、速やかに答申する。
(h) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、「監査役会規程」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保すると共に内部監査人及び会計監査人と緊密な連携を図り、適切に監査を実行する。
・監査役は、当社及び当社グループ会社代表取締役と必要に応じて会合を持ち、代表取締役の業務方針を確かめると共に会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査役監査環境整備の状況、監査上の重要事項について意見を交換する。
・監査役は、子会社に対し報告を求め、子会社の監査役と密接な連携を保ち、効果的な監査を実施する。
(i) 監査役は、顧問弁護士、顧問税理士等の外部の専門家と連携を図り、監査業務に関する幅広い助言を受け監査を実施する。
d リスク管理体制の整備状況
当社は、当社代表取締役社長が委員長を務め、情報セキュリティ担当責任者及び内部監査室メンバーを含め、当社グループから選任された役職者で構成される内部統制委員会が、リスク全般の統括をおこなっております。又、内部統制上のモニタリング強化及び機動的な活動を実現するため、内部統制委員会事務局を設置しております。
内部統制委員会事務局は、グループの各部門担当責任者で構成され、経営リスクや違法行為を阻止もしくは防止するための活動として、関連諸規程の策定及び整備を行うと共に、コンプライアンス教育や情報セキュリティ教育の実施、グループの役員及び社員を対象とする内部通報制度を整備し適切に対応する他、経営会議等の重要会議にオブザーバーとして出席し、リスク情報等の早期把握に努めております。また、財務報告の信頼を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備及び運用等も行っております。
② 内部監査、監査役監査の状況
a 内部監査及び監査役監査
内部監査部門として、業務執行部門とは独立した代表取締役直轄の内部監査室(1名)を設置しております。内部監査規程及び内部監査計画に基づいて、各部門、グループ会社の業務活動の有効性や効率性、諸規程の適正性を評価、財務報告に係る内部統制のモニタリング等について、代表取締役への報告及び改善の提言を行っております。監査結果については、代表取締役に報告すると共に、監査役会に対しても定期的に内部監査の状況を報告しております。又、内部監査室は、内部統制委員会においても、その構成メンバーに選任されており、内部監査室の立場から業務の適正に関する意見を述べ、同時に内部統制部門との連携を保っております。
監査役は、期首に策定した監査計画に基づき、当社及びグループ会社の業務の監査を実施しております。又監査役は取締役会に意見を述べる他、経営会議等の重要な会議に出席し、法令違反、定款・規程違反や株主利益を侵害する事実の有無について、重点的に監査しております。
b 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携これらの監査と内部統制部門との連携
内部統制委員会及び事務局は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用等を所管しております。内部監査室及び監査役は内部統制委員会並びに事務局と、経営会議等の会議は勿論、必要に応じて情報・意見交換を行っております。
四半期決算及び期末決算における監査終了後、監査報告会を開催し、内部監査室、監査役及び会計監査人は互いに検討課題等について意見交換をする等連携を図ると共に、情報を共有し、監査の有効性を高めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
a 当社の企業統治において果たす機能、役割並びに選任状況に関する考え方
当社は、①「企業統治の体制」 b 企業統治の体制を採用する理由に記載のとおり、社外取締役を選任しております。
当社の社外取締役宮田由佳子氏は、ノヴァデックジャポン株式会社の経営者として経営全般に関する幅広い知識を有しており、業務執行機関から独立した客観的立場として当社社外取締役としての職務を遂行していただけると判断し、同氏を社外取締役に選任しております。又、同氏は、当社社外取締役であると同時に、経営陣から著しいコントロールを受け得る者に該当せず、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者にも該当しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがあると認められる可能性はなく、当社は同氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
常勤監査役佐藤恒一氏は、他の上場企業等において、経理財務部門を含む管理部長、取締役並びに監査役を歴任されており、財務及び会計業務の知見を有しており、又、業務執行機関から独立した客観的立場として当社社外監査役としての職務を遂行していただけると判断し、同氏を当社社外監査役に選任しております。又、同氏は、当社社外監査役であると同時に、経営陣から著しいコントロールを受け得る者に該当せず、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者にも該当しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがあると認められる可能性はなく、当社は同氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
非常勤監査役西川繁氏は、主に経理財務部門の部長を歴任されており、財務及び会計業務の知見を有しており、又、業務執行機関から独立した客観的立場として当社社外監査役としての職務を遂行していただけると判断し、同氏を当社社外監査役に選任しております。又、同氏は、当社社外監査役であると同時に、経営陣から著しいコントロールを受け得る者に該当せず、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者にも該当しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがあると認められる可能性はなく、当社は同氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
なお、当社は社外役員を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針として、明確に定めたものはありませんが、経歴や当社との関係を踏まえて、一般の株主と利益相反が生じるおそれがないものとすること、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できること等を個別に判断しております。
④ 役員報酬等
a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬額等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数 | |||
| 基本報酬 | ストック・ オプション | 賞 与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 41,690 | 41,690 | ― | ― | ― | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 4,800 | 4,800 | ― | ― | ― | 5 |
b 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
c 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
d 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、会社の業績等を勘案して決定しております。
決定方法は、取締役につきましては取締役会の決議で、監査役につきましては監査役会において決定しております。
⑤ 株式の保有状況
a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
2銘柄 356千円
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査については、会社法及び金融商品取引法に基づき、会計監査人(あらた監査法人)の監査を受けております。会計監査終了時には、会計監査人より、担当取締役、監査役出席による監査報告会を実施し、会計上の重要事項・内部統制上の改善点を明確化し共有することにより、効率的・効果的な監査を実施しております。
なお、当期において業務を執行した公認会計士の氏名等、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人 | 継続監査年数(注) |
| 高濱 滋 | あらた監査法人 | ― |
(注) 継続監査年数が7年を超えないため記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
| 公認会計士 | 会計士補等 | その他の補助者 |
| 9名 | 3名 | 4名 |
⑦ 取締役の員数
当社の取締役は、6名以内とする旨、定款で定めております。(当事業年度末現在)
⑧ 取締役会において決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年7月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するためであります。
当社は、取締役及び監査役が、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款で定めております。これは、職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮し、期待される役割を果たすことができるようにするためであります。
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を、法令に定める最低責任限度額まで限定する契約を締結することができる旨、定款で定めております。これは、職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮し、期待される役割を果たすことができるようにするためであります。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の決議について、会社法第309条第2項に規定する決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。