有価証券報告書-第16期(平成26年2月1日-平成27年1月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制の概要
a)企業統治の体制
当社の主要機関の内容は、以下のとおりであります。
a.取締役会
取締役会は、当有価証券報告書提出日現在取締役7名で構成され、うち4名が会社法に定める社外取締役であります。
取締役会は定時取締役会を原則として月1回、臨時取締役会を必要に応じて開催し、重要な業務執行に関する意思決定や経営戦略を決定しており、また、経営成績、予算実績差異分析、更には取締役の職務執行状況等の報告を行っております。これらの取締役会における意思決定や報告の過程において社外取締役や社外監査役からも有用な助言を得て業務執行に活かす等、透明性の高い機関となるよう努めております。
なお、当社では、平成20年4月開催の定時株主総会以降、経営者としての取締役の責任と成果を明確に反映させるため、取締役の任期を1年としております。
b.監査役会
当社は、監査役会設置会社形態を採用しており、監査役会は当有価証券報告書提出日現在常勤監査役1名と非常勤監査役2名の3名で構成され、その全員が会社法に定める社外監査役であります。
監査役会は監査に関する重要な事項について協議、決定を行っており、また、監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況の監査及び重要な事項について報告を受け、更には積極的に意見交換を行う等取締役の意思決定の透明性、効率性に資するよう努めております。
c.経営会議
当社においては、常勤取締役と各部門長及び執行監督として常勤監査役の構成による経営会議を、原則として毎週1回開催しております。経営会議におきましては、各部門からの業務遂行の現状、課題と対応状況、経営成績の分析等についての報告が為され、また、業務執行に関する重要事項についての審議を行っております。同会議で提起された課題や問題点については状況に応じて各プロジェクト等に展開され対応策の協議、実施が為される体制となっております。
d.内部監査
内部統制の有効性及び実際の業務遂行状況を監査するために、内部統制室を各部門から独立した組織として設置し、内部監査及び内部統制の専従者として内部統制室長を1名配置しております。その他に必要に応じて内部監査担当者を任命し当社の業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査しており、内部監査指摘事項の改善状況を確認し、会社の業績向上・業務の効率性改善等に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。
b)企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の透明性と健全性の確保が上場会社としての責務であることを認識し、これを担保するため社外取締役及び社外監査役を選任し、取締役の職務の遂行を監督、監視する体制としております。今後もコーポレート・ガバナンス体制の向上を経営の重要課題として継続検討してまいりますが、当社の事業規模や組織体制を踏まえれば、これらの社外役員を選任していることや、監査役会設置会社形態をとることにより、監視機能が発揮できるコーポレート・ガバナンスの体制が有効に確保されているものと考えております。
c)内部統制システムの整備の状況
当社は、平成19年1月30日開催の取締役会において、「内部統制の整備に関する基本方針」を定め、業務の適正性の確保や監視体制の強化に取り組んでまいりました。また、平成22年7月26日開催の取締役会及び平成24年3月19日開催の取締役会において、その後の状況を鑑みその一部を改定し、内部統制の適切な運用を推進しております。
その基本方針は、以下のとおりであります。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ⅰ)当社の取締役及び使用人が、公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制を確立するためには、コンプライアンスがあらゆる企業活動の前提であることを認識し、企業文化として定着するよう周知徹底を図る。
ⅱ)コンプライアンスを含む内部統制システム構築のためにコンプライアンス委員会を設置し実施状況等について取締役会及び監査役会に報告を行うものとする。
ⅲ)コンプライアンスの意識向上のための研修や行動指針の周知徹底など啓蒙を図る。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ)文書管理規程、個人情報管理規程等の社内規程により、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を適切に実施し、必要に応じて適宜見直しを行う。
ⅱ)取締役の職務権限と担当業務を明確にして、会社の機関相互の適切な役割分担と連携を確保する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を脅かすあらゆるリスクに対処すべくリスク管理体制を適切に構築し、適宜その体制を点検することによって有効性を向上させるため、 以下の事項を定めております。
ⅰ)リスク管理体制の充実を図るため、ストリームグループリスク管理規程を制定・施行し、リスク管理委員会を設置する。リスク管理委員会は、リスク管理及び内部統制の状況を点検し、改善を推進する。
ⅱ)リスク管理委員会は、事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜及び災い等の危機に対しては、しかるべき予防体制を整備する。また緊急時の対策等を定め、危機発生時には、これに基づき対応する。
d.取締役の職務の執行が効率的かつ適切に行われることを確保するための体制
取締役の意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行い、その実効性を向上させる。
e.企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループ全体の業務が適正に行われるため法令遵守体制の整備及び業務の適切性を確保
する。
f.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する
事項
監査役からその職務を補助すべき使用人を求められた場合には、監査役と協議の上、当社の従業員から監査役スタッフを任命し配置する。
なお、当該監査役スタッフの人事異動及び考課については、監査役の同意を得た上で決定するものとする。
g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体
制、ならびに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ)取締役及び使用人は必要に応じて業務執行状況や内部統制の状況を監査役に報告し不正や不適切な行為を未然に防ぐよう体制を整える。
ⅱ)監査役の職務の効果的な遂行のため、取締役及び使用人は会社経営及び業務運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について監査役に報告する。
h.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長を最高責任者とする内部統制整備・運用・評価体制を構築し、内部統制システムの整備・運用を行うとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
i. 反社会的勢力排除に向けた基本的な体制
当社は、反社会的勢力との関係は重大な企業リスクであるという認識のもと、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除し、不当要求等に対しては毅然と対応することを方針とする。
ⅰ)反社会的勢力に対する基本方針・統括責任者・対応等を「反社会的勢力対応規程」に定め
遵守する。
ⅱ)取締役及び使用人に対して適宜、教育及び研修を行い反社会的勢力との関係拒絶を徹底す
る。
ⅲ)所轄の警察・顧問弁護士等と連携し迅速、組織的に対応する。
② 内部監査及び監査役監査
a)内部監査
当社の内部監査は、代表取締役社長が内部統制室長を内部監査責任者に指名し、他部署の内部監査を行う体制としております。当社における内部監査の観点は、実際の業務が内規に基づき、適正に実施されているかどうか、公正に評価・指摘・指導することを目指しており、内部統制室長及び内部監査対象部門が内部監査の結果を代表取締役社長ないし各本部長に直接報告したうえで、監査対象部門へ監査結果を通知し、必要に応じて改善指示を行います。その後、改善状況について確認することにより、内部監査の実効性を確保しております。
b)監査役
当社は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名の3名により構成する監査役会設置会社形態を採用しております。監査役全員は、社外監査役であります。また、提出日現在、2名は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。監査役は取締役会及び経営会議等に出席し、意見を述べる体制となっており、また、子会社を含む業務及び財産の状況調査や重要書類の閲覧等を行い、取締役の執行状況の監視・監督の機能を任っております。
c)内部監査、会計監査と監査役監査の相互連携
会計監査人との関係においては、法令に基づき会計監査報告を受領し、相当性についての監査を行うとともに、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を行い、内部監査部門との関係においても、内部監査の計画及び結果についての報告を受けることで、監査役監査の実効性と効率性の向上を図っております。
d)内部監査、会計監査及び監査役監査と内部統制との関係
当社の内部監査(内部統制室)は、事業規模や組織体制を踏まえ、内部統制機能も所管しております。監査役及び会計監査人は、内部統制の有効性評価等に関する計画、進捗及び結果に関する情報について相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、経営の透明性と健全性の確保が上場会社として責務であると認識し、これを担保するため社外取締役及び社外監査役を選任しております。なお、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準または方針については特別定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。
a)社外取締役
当社の社外取締役は、当有価証券報告書提出日現在4名であり、特定の利害関係者の利益に偏ることなく社外の独立した立場から、当社を監督する機能、役割を担っております。
a.社外取締役の選任状況
b.社外取締役の選任基準
取締役会議案審議に必要な知識と経験及び経営の監督機能発揮に必要な実績と見識を有することを選任基準としております。
b)社外監査役
当社の社外監査役は、当有価証券報告書提出日現在3名であり、社外監査役伊藤章寿、杉山政美は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
a.社外監査役の選任状況
b.社外監査役の選任基準
取締役の法令順守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有することを選任基準としております。
c)社外取締役、社外監査役による監督、監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携及び内部統制との関係
社外監査役を含む監査役監査と内部監査及び会計監査との相互連携や内部統制との関係は、前記「①企業統治の体制の概要 a)企業統治の体制 ②内部監査及び監査役監査 c)内部監査、会計監査と監査役監査の相互連携 d)内部監査、会計監査及び監査役監査と内部統制との関係」に記載のとおりであります。また、社外取締役についても必要に応じて監査役、内部統制室及び会計監査人と情報交換・意見交換を行うなどの連携を図っております。
④ 役員の報酬等
a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
b)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額が1億円以上である者
該当事項はありません。
c)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
d)役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、株主総会で決議された報酬限度額の範囲で、会社業績及び個人業績等を勘案して個別に決定しております。
なお、ストックオプション等の非金銭報酬については、中期的な業績向上と株主価値の向上を動機づけとした付与の仕組みと位置付けております。
⑤ 株式の保有状況
a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 4銘柄
貸借対照表計上額の合計額 13,352千円
b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
(注) オリジン電気㈱及び㈱ベスト電器は、貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下でありますが、保有する全ての銘柄について記載しております。
(当事業年度)
(注) オリジン電気㈱及び㈱ベスト電器は、貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下でありますが、保有する全ての銘柄について記載しております。
c)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、KDA監査法人を会計監査人として選任し、当該監査法人の監査を受けております。
当事業年度において、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者
の構成については、次のとおりであります。
a)業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び所属する監査法人
(注)継続関与年数に付いては、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
b)監査業務に係る補助者の構成
c)当社と会計監査人KDA監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a)中間配当等の決議機関
当社は、株主への機動的な利益還元を図るため、取締役会の決議により、毎年7月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
b)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。
c)取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮出来るようにするために、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免責することが出来る旨を定款に定めております。
⑩ 責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の責任について、社外取締役及び社外監査役との間に、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任限定契約を締結できる旨定款に定めております。
なお、提出日現在、社外取締役 小野 浩司、社外取締役 緒方 政信、社外取締役 張 秉 新、社外取締役 水谷智、社外監査役 伊藤 章寿、社外監査役 杉山 政美、社外監査役 小手川 大助との間では、契約が締結されております。
① 企業統治の体制の概要
a)企業統治の体制
当社の主要機関の内容は、以下のとおりであります。
a.取締役会
取締役会は、当有価証券報告書提出日現在取締役7名で構成され、うち4名が会社法に定める社外取締役であります。
取締役会は定時取締役会を原則として月1回、臨時取締役会を必要に応じて開催し、重要な業務執行に関する意思決定や経営戦略を決定しており、また、経営成績、予算実績差異分析、更には取締役の職務執行状況等の報告を行っております。これらの取締役会における意思決定や報告の過程において社外取締役や社外監査役からも有用な助言を得て業務執行に活かす等、透明性の高い機関となるよう努めております。
なお、当社では、平成20年4月開催の定時株主総会以降、経営者としての取締役の責任と成果を明確に反映させるため、取締役の任期を1年としております。
b.監査役会
当社は、監査役会設置会社形態を採用しており、監査役会は当有価証券報告書提出日現在常勤監査役1名と非常勤監査役2名の3名で構成され、その全員が会社法に定める社外監査役であります。
監査役会は監査に関する重要な事項について協議、決定を行っており、また、監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況の監査及び重要な事項について報告を受け、更には積極的に意見交換を行う等取締役の意思決定の透明性、効率性に資するよう努めております。
c.経営会議
当社においては、常勤取締役と各部門長及び執行監督として常勤監査役の構成による経営会議を、原則として毎週1回開催しております。経営会議におきましては、各部門からの業務遂行の現状、課題と対応状況、経営成績の分析等についての報告が為され、また、業務執行に関する重要事項についての審議を行っております。同会議で提起された課題や問題点については状況に応じて各プロジェクト等に展開され対応策の協議、実施が為される体制となっております。
d.内部監査
内部統制の有効性及び実際の業務遂行状況を監査するために、内部統制室を各部門から独立した組織として設置し、内部監査及び内部統制の専従者として内部統制室長を1名配置しております。その他に必要に応じて内部監査担当者を任命し当社の業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査しており、内部監査指摘事項の改善状況を確認し、会社の業績向上・業務の効率性改善等に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。
b)企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の透明性と健全性の確保が上場会社としての責務であることを認識し、これを担保するため社外取締役及び社外監査役を選任し、取締役の職務の遂行を監督、監視する体制としております。今後もコーポレート・ガバナンス体制の向上を経営の重要課題として継続検討してまいりますが、当社の事業規模や組織体制を踏まえれば、これらの社外役員を選任していることや、監査役会設置会社形態をとることにより、監視機能が発揮できるコーポレート・ガバナンスの体制が有効に確保されているものと考えております。
c)内部統制システムの整備の状況
当社は、平成19年1月30日開催の取締役会において、「内部統制の整備に関する基本方針」を定め、業務の適正性の確保や監視体制の強化に取り組んでまいりました。また、平成22年7月26日開催の取締役会及び平成24年3月19日開催の取締役会において、その後の状況を鑑みその一部を改定し、内部統制の適切な運用を推進しております。
その基本方針は、以下のとおりであります。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ⅰ)当社の取締役及び使用人が、公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制を確立するためには、コンプライアンスがあらゆる企業活動の前提であることを認識し、企業文化として定着するよう周知徹底を図る。
ⅱ)コンプライアンスを含む内部統制システム構築のためにコンプライアンス委員会を設置し実施状況等について取締役会及び監査役会に報告を行うものとする。
ⅲ)コンプライアンスの意識向上のための研修や行動指針の周知徹底など啓蒙を図る。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ)文書管理規程、個人情報管理規程等の社内規程により、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を適切に実施し、必要に応じて適宜見直しを行う。
ⅱ)取締役の職務権限と担当業務を明確にして、会社の機関相互の適切な役割分担と連携を確保する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を脅かすあらゆるリスクに対処すべくリスク管理体制を適切に構築し、適宜その体制を点検することによって有効性を向上させるため、 以下の事項を定めております。
ⅰ)リスク管理体制の充実を図るため、ストリームグループリスク管理規程を制定・施行し、リスク管理委員会を設置する。リスク管理委員会は、リスク管理及び内部統制の状況を点検し、改善を推進する。
ⅱ)リスク管理委員会は、事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜及び災い等の危機に対しては、しかるべき予防体制を整備する。また緊急時の対策等を定め、危機発生時には、これに基づき対応する。
d.取締役の職務の執行が効率的かつ適切に行われることを確保するための体制
取締役の意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行い、その実効性を向上させる。
e.企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループ全体の業務が適正に行われるため法令遵守体制の整備及び業務の適切性を確保
する。
f.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する
事項
監査役からその職務を補助すべき使用人を求められた場合には、監査役と協議の上、当社の従業員から監査役スタッフを任命し配置する。
なお、当該監査役スタッフの人事異動及び考課については、監査役の同意を得た上で決定するものとする。
g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体
制、ならびに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ)取締役及び使用人は必要に応じて業務執行状況や内部統制の状況を監査役に報告し不正や不適切な行為を未然に防ぐよう体制を整える。
ⅱ)監査役の職務の効果的な遂行のため、取締役及び使用人は会社経営及び業務運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について監査役に報告する。
h.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長を最高責任者とする内部統制整備・運用・評価体制を構築し、内部統制システムの整備・運用を行うとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
i. 反社会的勢力排除に向けた基本的な体制
当社は、反社会的勢力との関係は重大な企業リスクであるという認識のもと、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除し、不当要求等に対しては毅然と対応することを方針とする。
ⅰ)反社会的勢力に対する基本方針・統括責任者・対応等を「反社会的勢力対応規程」に定め
遵守する。
ⅱ)取締役及び使用人に対して適宜、教育及び研修を行い反社会的勢力との関係拒絶を徹底す
る。
ⅲ)所轄の警察・顧問弁護士等と連携し迅速、組織的に対応する。
② 内部監査及び監査役監査
a)内部監査
当社の内部監査は、代表取締役社長が内部統制室長を内部監査責任者に指名し、他部署の内部監査を行う体制としております。当社における内部監査の観点は、実際の業務が内規に基づき、適正に実施されているかどうか、公正に評価・指摘・指導することを目指しており、内部統制室長及び内部監査対象部門が内部監査の結果を代表取締役社長ないし各本部長に直接報告したうえで、監査対象部門へ監査結果を通知し、必要に応じて改善指示を行います。その後、改善状況について確認することにより、内部監査の実効性を確保しております。
b)監査役
当社は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名の3名により構成する監査役会設置会社形態を採用しております。監査役全員は、社外監査役であります。また、提出日現在、2名は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。監査役は取締役会及び経営会議等に出席し、意見を述べる体制となっており、また、子会社を含む業務及び財産の状況調査や重要書類の閲覧等を行い、取締役の執行状況の監視・監督の機能を任っております。
c)内部監査、会計監査と監査役監査の相互連携
会計監査人との関係においては、法令に基づき会計監査報告を受領し、相当性についての監査を行うとともに、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を行い、内部監査部門との関係においても、内部監査の計画及び結果についての報告を受けることで、監査役監査の実効性と効率性の向上を図っております。
d)内部監査、会計監査及び監査役監査と内部統制との関係
当社の内部監査(内部統制室)は、事業規模や組織体制を踏まえ、内部統制機能も所管しております。監査役及び会計監査人は、内部統制の有効性評価等に関する計画、進捗及び結果に関する情報について相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、経営の透明性と健全性の確保が上場会社として責務であると認識し、これを担保するため社外取締役及び社外監査役を選任しております。なお、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準または方針については特別定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。
a)社外取締役
当社の社外取締役は、当有価証券報告書提出日現在4名であり、特定の利害関係者の利益に偏ることなく社外の独立した立場から、当社を監督する機能、役割を担っております。
a.社外取締役の選任状況
| 氏名 | 重要な兼職先 | 選任理由 | 当社との関係 |
| 小野 浩司 | ㈱ベスト電器 代表取締役社長 | 当業界の経営者として豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくために選任しております。 | 当社は㈱ベスト電器との間で、資本・業務提携契約を締結しており、同社から商品仕入を行っております。 |
| 緒方 政信 | ㈱ベスト電器 取締役 | 当業界における豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくために選任しております。 | 当社は㈱ベスト電器との間で、資本・業務提携契約を締結しており、同社から商品仕入を行っております。 |
| 張 秉 新 | 金華比奇綱絡技術有限公司董事長 | インターネット・サービス業界における豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくために選任しております。 | ― |
| 水谷 智 | ㈱エイペックス 代表取締役社長 Redhorse Corporation 董事 | 経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくために選任をしております。 | ― |
b.社外取締役の選任基準
取締役会議案審議に必要な知識と経験及び経営の監督機能発揮に必要な実績と見識を有することを選任基準としております。
b)社外監査役
当社の社外監査役は、当有価証券報告書提出日現在3名であり、社外監査役伊藤章寿、杉山政美は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
a.社外監査役の選任状況
| 氏名 | 重要な兼職先 | 選任理由 | 当社との関係 |
| 伊藤 章寿 (常勤) | ― | 財務及び経理の実務経験が豊富であり、当社経営全般の監視と有効な助言をいただくために選任しております。 | ― |
| 杉山 政美 | ㈱がんばります 代表取締役 | 経営コンサルタントとして豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社経営全般の監視と有効な助言をいただくために選任しております。 | ― |
| 小手川 大助 | キヤノングローバル戦略研究所 研究主幹 ㈱セキド 社外取締役 いちごグループホールディングス㈱ 社外取締役 | 研究者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社経営全般の監視と有効な助言をいただくために選任しております。 | 当社は㈱セキドとの間で、業務提携契約を締結しており、同社から商品仕入を行っております。 |
b.社外監査役の選任基準
取締役の法令順守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有することを選任基準としております。
c)社外取締役、社外監査役による監督、監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携及び内部統制との関係
社外監査役を含む監査役監査と内部監査及び会計監査との相互連携や内部統制との関係は、前記「①企業統治の体制の概要 a)企業統治の体制 ②内部監査及び監査役監査 c)内部監査、会計監査と監査役監査の相互連携 d)内部監査、会計監査及び監査役監査と内部統制との関係」に記載のとおりであります。また、社外取締役についても必要に応じて監査役、内部統制室及び会計監査人と情報交換・意見交換を行うなどの連携を図っております。
④ 役員の報酬等
a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 34,640 | 34,640 | ― | ― | ― | 2 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 12,130 | 12,130 | ― | ― | ― | 5 |
b)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額が1億円以上である者
該当事項はありません。
c)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
d)役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、株主総会で決議された報酬限度額の範囲で、会社業績及び個人業績等を勘案して個別に決定しております。
なお、ストックオプション等の非金銭報酬については、中期的な業績向上と株主価値の向上を動機づけとした付与の仕組みと位置付けております。
⑤ 株式の保有状況
a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 4銘柄
貸借対照表計上額の合計額 13,352千円
b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱セキド | 64,000 | 8,512 | 取引等の関係強化 |
| オリジン電気㈱ | 1,000 | 320 | 取引等の関係強化 |
| ㈱ベスト電器 | 2,500 | 370 | 取引等の関係強化 |
(注) オリジン電気㈱及び㈱ベスト電器は、貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下でありますが、保有する全ての銘柄について記載しております。
(当事業年度)
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱セキド | 64,000 | 8,640 | 取引等の関係強化 |
| オリジン電気㈱ | 1,000 | 502 | 取引等の関係強化 |
| ㈱ベスト電器 | 2,500 | 370 | 取引等の関係強化 |
(注) オリジン電気㈱及び㈱ベスト電器は、貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下でありますが、保有する全ての銘柄について記載しております。
c)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、KDA監査法人を会計監査人として選任し、当該監査法人の監査を受けております。
当事業年度において、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者
の構成については、次のとおりであります。
a)業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び所属する監査法人
| 業務執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人 | |
| 指定社員 業務執行社員 | 佐 佐 木 敬 昌 | KDA監査法人 |
| 指定社員 業務執行社員 | 園 田 光 基 | KDA監査法人 |
(注)継続関与年数に付いては、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
b)監査業務に係る補助者の構成
| 公認会計士 | 5名 |
| その他 | 3名 |
c)当社と会計監査人KDA監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a)中間配当等の決議機関
当社は、株主への機動的な利益還元を図るため、取締役会の決議により、毎年7月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
b)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。
c)取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮出来るようにするために、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免責することが出来る旨を定款に定めております。
⑩ 責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の責任について、社外取締役及び社外監査役との間に、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任限定契約を締結できる旨定款に定めております。
なお、提出日現在、社外取締役 小野 浩司、社外取締役 緒方 政信、社外取締役 張 秉 新、社外取締役 水谷智、社外監査役 伊藤 章寿、社外監査役 杉山 政美、社外監査役 小手川 大助との間では、契約が締結されております。