当社は、令和3年2月19日開催の取締役会において、当社とジャパン・フード&リカー・アライアンス株式会社が合併(以下「本合併」)することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	ジャパン・フード&リカー・アライアンス株式会社
本店の所在地	香川県小豆郡小豆島町苗羽甲1850番地
代表者の氏名	代表取締役社長 檜垣 周作
資本金の額	5,357百万円(令和3年2月19日現在)
純資産の額	8,087百万円(令和2年3月31日現在)
総資産の額	18,524百万円(令和2年3月31日現在)
事業の内容	食品関連企業グループの企画・管理・運営(中間持株会社)

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	平成30年9月期	平成31年3月期	令和2年3月期
売上高(百万円)	967	515	767
営業利益又は営業損失(△)(百万円)	△17	106	262
経常利益又は経常損失(△)(百万円)	△223	15	117
当期純利益又は当期純損失(△)(百万円)	△565	△24	97

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社JFLAホールディングス
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	提出会社の100%子会社であります。
人的関係	提出会社の代表取締役社長の檜垣周作が代表取締役社長を、取締役の森下將典が取締役を、取締役の齊藤隆光が監査役を兼任しております。
取引関係	従業員の出向、事務所の賃貸借取引があります。

(2) 当該吸収合併の目的
非常事態における事業の危機耐性の向上を目的とした、「食を通じた新たな価値の創造と提供」を支える本部機能の強化ならびに組織統合による経営資源の効率的な配分と生産性・収益性の向上及び組織運営の最適化であります。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 合併の方法
当社を存続会社、ジャパン・フード&リカー・アライアンス株式会社を消滅会社とする吸収合併によります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
該当事項はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
当社及びジャパン・フード&リカー・アライアンス株式会社が令和3年2月19日に締結した合併契約書の内容は(6)「合併契約書(写)」をご参照下さい。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社JFLAホールディングス
本店の所在地	東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目5番6号
代表者の氏名	代表取締役社長 檜垣 周作
資本金の額	2,910百万円(令和3年2月19日現在)
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	外食フランチャイズ本部の運営並びに外食店舗の運営 食品の製造、小売食料品の加工、卸 他

(6) 合併契約書の内容は次のとおりであります。
合併契約書(写)
株式会社JFLAホールディングス(以下「甲」という。)と、ジャパン・フード&リカー・アライアンス株式会社(以下「乙」という。)とは、以下のとおり合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併)
甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社とし、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併(以下「本合併」という。)を行う。甲は乙の権利義務の全部を承継し、乙は、合併により解散する。
第2条(合併をする会社の商号及び住所)
本合併にかかる、吸収合併存続会社と吸収合併消滅会社の商号及び住所は次のとおりである。
(1)吸収合併存続会社
商号:株式会社JFLAホールディングス
住所:東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目5番6号
(2)吸収合併消滅会社
商号:ジャパン・フード&リカー・アライアンス株式会社
住所:香川県小豆郡小豆島町苗羽甲1850番地
第3条(本合併に際して交付する金銭等)
甲は、乙の発行済全株式を保有するため、本合併に際し、金銭等の対価を交付しない。
第4条(資本金及び準備金の額に関する事項)
本合併により、甲の資本金及び準備金の額は増加しない。
第5条(本合併の効力発生日)
本合併の効力発生日(以下「効力発生日」という。)は2021年4月1日とする。但し、本合併の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上これを変更することができる。
第6条(取締役会の承認)
甲及び乙は、本契約の承認を得るため、それぞれ2021年2月19日に取締役会を開催し、承認決議を得なければならない。
なお、甲において本合併は会社法第796条第2項の要件を充足し、また、乙においては会社法第784条第1項の要件を充足するため、それぞれ株主総会の承認手続きを経ないものとする。但し、会社法その他の法令等の定めによりこれを要する場合はこの限りではない。
第7条(会社財産の引継ぎ)
乙は、2020年12月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日前日までの増減を加除した一切の資産、負債及び権利義務を本合併の効力発生日において甲に引継ぐ。
第8条(会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日前日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意のうえ、これを行う。
第9条(合併条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結の日から効力発生日の前日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態、経営状態に重大な変動が生じたときは、甲乙協議の上合併条件を変更し又は本契約を解除し、本合併を中止することができる。
第10条(本契約書に定めのない事項)
本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上定める。
第11条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、甲の第6条所定の取締役会による承認又は法令に基づき必要とされる主務官庁の認可及び許可が得られない場合にはその効力を失う。
本契約締結の証として記名押印の上、本書1通を作成し、甲が保管する。
2021年2月19日
甲 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目5番6号
株式会社JFLAホールディングス
代表取締役 檜垣 周作
乙 香川県小豆郡小豆島町苗羽甲1850番地
ジャパン・フード&リカー・アライアンス株式会社
代表取締役 檜垣 周作