当社は、2018年11月14日付の取締役会において、2019年1月1日(予定)を効力発生日として、当社の100%子会社であるニラックス株式会社(以下「ニラックス社」といいます。)が営む「しゃぶ葉」事業(以下「本事業」といいます。)に関して有する権利義務の一部を、吸収分割(以下「本件分割」といいます。)の方法により、当社が承継することを決議し、本件分割に係る吸収分割契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1)本件分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	ニラックス株式会社
本店の所在地	東京都武蔵野市西久保一丁目25番8号
代表者の氏名	代表取締役社長 岩井 繁明
資本金の額	100百万円
純資産の額	2,096百万円
総資産の額	18,998百万円
事業の内容	レストラン事業等

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(単位:百万円)

事業年度	2015年12月期	2016年12月期	2017年12月期
売上高	29,960	37,038	43,317
営業利益	1,752	736	273
経常利益	1,687	697	152
当期純利益又は当期純損失(△)	975	290	△26

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社すかいらーくホールディングス
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社の100%出資の子会社であります。
人的関係	当社の従業員2名がニラックス社の取締役を兼務しております。また、当社の監査役1名がニラックス社の監査役を兼務しております。
取引関係	食材提供を含む各種役務提供、店舗賃貸借等

(2)本件分割の目的
当社グループは、『価値ある豊かさの創造』を経営理念に掲げ、当社グループが運営する店舗において、ひとりでも多くのお客様に、おいしい料理を手頃な値段と気持ちのよいサービスで、清潔な店舗で味わっていただくことを使命としています。従業員一丸となって、それぞれの地域で皆様に喜ばれ、なお一層必要とされる店舗づくりを目指すため、顧客のニーズに柔軟に対応し、より強固な企業体制を整備し、市場競争力を向上させる必要があると認識しています。
このような状況のなか、当社グループは、ニラックス社の本事業にかかる管理負担を軽減し、同社のブッフェ業態の強化及び新ブランド開発の担い手としての環境を整備し、同時に、本事業のブランド力・競争力を強化するため、同社が運営する本事業に関する権利義務を当社に承継させるための本吸収分割を実施することといたしました。なお、本吸収分割と共に、当社子会社である株式会社すかいらーくレストランツ(以下「レストランツ社」といいます。)及びニラックス社の間で、2019年1月1日(予定)を効力発生日として、ニラックス社が営む本事業に関して有する権利義務の一部を、吸収分割の方法により、レストランツ社が承継する旨の吸収分割を実施することとしております。
(3)本件分割の内容
① 本件分割の方法
ニラックス社を吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする会社分割(簡易吸収分割)です。
② 本件分割に係る割当ての内容
本件分割による株式その他の金銭等の割当ては行いません。
③ 本件分割の日程

本件分割に係る吸収分割契約承認取締役会(当社)	2018年11月14日
本件分割に係る吸収分割契約承認取締役会(ニラックス社)	2018年11月14日
本件分割に係る吸収分割契約締結日	2018年11月14日
本件分割の効力発生日	2019年1月1日(予定)

(注) 本件分割は、分割会社であるニラックス社においては会社法第784条第1項に規定する略式分割、承継会社である当社においては会社法第796条第2項に定める簡易分割に該当するため、両社の株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行う予定です。
④ 吸収分割契約の内容
本件分割に係る吸収分割契約の内容は、以下に記載のとおりです。
分割契約書
ニラックス株式会社(以下「甲」という。)及び株式会社すかいらーくホールディングス(以下「乙」という。)は、甲が「しゃぶ葉」の屋号で営む店舗にかかるレストラン事業(以下「本件事業」という。)に関して有する権利義務の一部を、乙に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」という。)に関し、次のとおり分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割)
甲は、本契約に定めるところに従い、本効力発生日(第5条に定義する。以下同じ。)をもって承継対象権利義務(第3条第1項に定義する。)を分割して乙に承継させ、乙は、これを承継する。
第2条(当事会社の商号及び住所)
本吸収分割を行う当事会社の商号及び住所は、次のとおりとする。
(1)吸収分割株式会社(甲)
商号:ニラックス株式会社
住所:東京都武蔵野市西久保一丁目25番8号
(2)吸収分割承継株式会社(乙)
商号:株式会社すかいらーくホールディングス
住所:東京都武蔵野市西久保一丁目25番8号
第3条(分割により承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に関する事項)
1.甲は、本効力発生日において、別紙「承継権利義務明細表」に記載の資産、債務、契約上の地位その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
2.甲から乙に対する債務の承継は、免責的債務引受の方法による。
第4条(本吸収分割に際して乙が交付する金銭等)
乙は、本吸収分割に際し、甲に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行わない。
第5条(効力発生日)
本吸収分割がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2019年1月1日とする。ただし、本吸収分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合は、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会)
1.甲は、会社法第784条第1項に基づき、本契約について会社法第783条第1項に定める甲の株主総会の承認を得ずに本吸収分割を行うものとする。
2.乙は、会社法第796条第2項に基づき、本契約について会社法第795条第1項に定める乙の株主総会の承認を得ずに本吸収分割を行うものとする。
第7条(本吸収分割の条件変更及び本吸収分割の中止)
本契約の締結後、本効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重要な変動が生じた場合あるいは本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合は、甲及び乙が協議し合意の上、本吸収分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本吸収分割を中止することができる。
第8条(競業)
甲は、本効力発生日後においても、乙が承継する本件事業に関し競業避止義務を負わないものとする。
第9条(本契約に定めの無い事項)
本契約に定める事項のほか、本吸収分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って甲及び乙が協議し合意の上、決定する。
(以下余白)
本契約締結の証として本書1通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名捺印の上、甲がその原本を、乙がその写しを、各1通保有する。
2018年11月14日

甲 東京都武蔵野市西久保一丁目25番8号

ニラックス株式会社

代表取締役社長 岩井 繁明

乙 東京都武蔵野市西久保一丁目25番8号

株式会社すかいらーくホールディングス

代表取締役会長兼社長 谷 真

別紙 承継権利義務明細表
本吸収分割において乙が甲から承継する資産、債務その他の権利義務は、次に定めるとおりとする。
1.承継する資産
本件事業に係る一切の資産(ただし、(ⅰ)甲が本効力発生日において本件事業に関して有する、レストラン店舗内に存在する全ての現金(当該店舗内に設置された金庫内の現金、レジスター内の現金、募金箱内の現金を含むがこれらに限られない。)、(ⅱ)甲の前給制度に基づきその従業員に対して支払われた前給に係る仮払金、並びに(ⅲ)本件事業に係る棚卸資産、売掛金及び未収入金を除く。)
2.承継する債務
① 本件事業に係る資産除去債務
② 甲及び乙の間の2014年6月17日付極度貸付契約に基づく甲の乙に対する貸金返還債務(ただし、本吸収分割により、乙が甲から承継する資産の帳簿価額から、乙が甲から承継する当該貸金返還債務以外の債務の帳簿価額を控除して算出した額が、当該貸金返還債務の額を超えない場合には、当該控除して算出した額(ただし、0円以上とする。)に相当する額の部分に限る。)
3.承継する契約等
甲が本効力発生日において締結している、①店舗の不動産にかかる賃貸借契約、②食材の仕入れに関する契約その他本件事業に係る一切の契約(ただし、(ⅰ)店舗内に設置する自動販売機に関する契約、(ⅱ)店舗営業上必要となる水道・電気・ガスの供給に関する契約、(ⅲ)店舗営業の結果生じる廃棄物の処理の委託に関する契約、(ⅳ)店舗内現金の集配に関する契約及び(ⅴ)甲の従業員との間の雇用契約を除く。)に関する甲の契約上の地位及びこれに基づく一切の権利義務(ただし、第1項及び第2項に定める資産及び債務に該当するものは、同各項に記載されたものに限り、同各項の定めに従って承継されるものとする。)
以上
(4)本件分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)本件分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社すかいらーくホールディングス
本店の所在地	東京都武蔵野市西久保一丁目25番8号
代表者の氏名	代表取締役会長兼社長 谷 真
資本金の額	3,511百万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	子会社への役務提供及び店舗設備の賃貸等

(注) 吸収分割承継会社への純資産及び総資産の額につきましては、提出日現在において、数値等が確定していないため、未定としております。