2021年5月21日(金)開催の当社取締役会において、海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)において募集(以下「海外募集」といいます。)を行う当社普通株式の発行について決議がなされ、これに従ってかかる当社普通株式の募集が開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、上記海外募集の決議と同時に、当社普通株式の日本国内における募集(以下「国内一般募集」といいます。)及びオーバーアロットメントによる売出し並びに野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」といいます。)を行うことが決議されております。

イ 株式の種類		当社普通株式
ロ 発行数		下記(1)及び(2)の合計による当社普通株式7,500,000株
		(1)下記リに記載の海外引受会社の買取引受けの対象株式として当社普通株式6,521,800株
		(2)下記リに記載の海外引受会社に対して付与する追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対象株式の上限として当社普通株式978,200株
ハ 発行価格 (募集価格)		1,495円(海外募集における1株当たりの発行価格である。なお、発行価額との差額は、引受人の手取金となる。)
ニ 発行価額 (会社法上の払込金額)		1,433.32円
ホ 資本組入額		716.66円
へ 発行価額の総額		10,749,900,000円
		(上記ロ(2)に記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の全てが行使された場合)
ト 資本組入額の総額		5,374,950,000円(増加する資本準備金の額は5,374,950,000円)
		(上記ロ(2)に記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の全てが行使された場合)
チ 株式の内容		株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
リ 発行方法		Nomura International plc及びMizuho International plcを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする引受人(以下「海外引受会社」といいます。)に海外募集分の全株式を総額個別買取引受けさせ、また海外引受会社に対して上記ロ(2)に記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利を付与します。
ヌ 引受人の名称		Nomura International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
		Mizuho International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
ル 募集を行う地域		海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)

ヲ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期		(1)手取金の総額
		払込金額の総額上限 10,749,900,000円 発行諸費用の概算額上限 97,000,000円 差引手取概算額上限 10,652,900,000円
		なお、払込金額の総額上限、発行諸費用の概算額上限及び差引手取概算額上限は、上記ロ(2)に記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の全てが行使された場合を想定した金額であります。
		(2)手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
		上記差引手取概算額上限10,652,900,000円については、海外募集と同日付をもって取締役会で決議された国内一般募集の手取概算額27,788,335,796円及び本件第三者割当増資の手取概算額上限4,168,364,204円と合わせ、手取概算額合計上限42,609,600,000円について、3,000百万円を2022年12月末までに生産性向上や新規事業に係る工場設備投資資金に、6,000百万円を2022年12月末までに顧客利便性・店舗生産性向上や新規事業に係るIT投資資金に、6,000百万円を2023年12月末までに国内及び海外における新規出店に係る設備投資資金に、10,000百万円を2023年12月末までに既存店の業態転換、店舗改装等に係る設備投資資金に、残額は2021年7月末までに2021年2月12日に締結した長期コミットメントライン契約に基づく短期借入金の返済資金に充当する予定であります。海外の子会社における設備投資は当社からの投融資を通じて行う予定です。
ワ 払込期日		2021年6月7日(月)
カ 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称		株式会社東京証券取引所
ヨ その他の事項		当社の発行済株式総数及び資本金の額(2021年5月21日現在)
		発行済株式総数 197,502,200株
		資本金の額 3,634百万円

安定操作に関する事項
1.今回の募集に伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第1項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
2.上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であります。