有価証券報告書-第45期(平成25年7月1日-平成26年6月30日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注) 自己株式748株は、「個人その他」に7単元及び「単元未満株式の状況」に48株を含めて記載しております。
| 平成26年6月30日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 23 | 17 | 88 | 48 | 1 | 8,129 | 8,306 | ― |
| 所有株式数 (単元) | - | 6,333 | 794 | 3,894 | 9,187 | 6 | 39,670 | 59,884 | 1,682 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 10.57 | 1.33 | 6.50 | 15.34 | 0.01 | 66.25 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式748株は、「個人その他」に7単元及び「単元未満株式の状況」に48株を含めて記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 9,000,000 |
| 計 | 9,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成26年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成26年6月30日) | 提出日現在発行数(株) (平成26年9月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 5,990,082 | 5,990,082 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 5,990,082 | 5,990,082 | ― | ― |
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成26年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成22年9月22日定時株主総会決議
(注) 1. 新株予約権1個につき目的となる株式数は300株であります。
2. 当社が新株予約権の割当日後に株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行
う場合、次の算式により目的となる株式の数は調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権
のうち、当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果によ
り生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設
分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
3. 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合等を行う場合には、次の算式に
より行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
4. 新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行又は普通株式の自己株式の処分を行う
場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。ただし、新株
予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わない。
5. 新株予約権行使の条件
①1個の新株予約権につき一部行使はできない。
②本新株予約権の割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という)は、権利行使時において、当社又は関係会社の取締役、監査役、もしくは従業員の地位を有しているものとする。ただし、当社又は関係会社の取締役又は監査役が任期満了による退任、当社又は関係会社の従業員の定年による退職の場合、及び取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
③本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
④新株予約権について、譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
⑤その他の条件については、当社と対象取締役及び従業員との間で締結する「第2回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
6. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件にて交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併計画、吸収分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前述の3で定められる行使価額に準じて決定された金額に、③に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
7. 「新株予約権の数」は、決議された数から、株式分割又は退職による権利失効後の調整した数を記載しております。
8. 平成22年11月9日開催の取締役会決議により、平成22年12月1日付で1株を3株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成22年9月22日定時株主総会決議
| 事業年度末現在 (平成26年6月30日) | 提出日の前月末現在 (平成26年8月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 122 | 122 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 36,600 | 36,600 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,014 | 1,014 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年9月23日から 平成32年8月31日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,014 資本組入額 507 | 発行価格 1,014 資本組入額 507 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注) 1. 新株予約権1個につき目的となる株式数は300株であります。
2. 当社が新株予約権の割当日後に株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行
う場合、次の算式により目的となる株式の数は調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権
のうち、当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果によ
り生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設
分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
3. 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合等を行う場合には、次の算式に
より行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
4. 新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行又は普通株式の自己株式の処分を行う
場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。ただし、新株
予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わない。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
5. 新株予約権行使の条件
①1個の新株予約権につき一部行使はできない。
②本新株予約権の割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という)は、権利行使時において、当社又は関係会社の取締役、監査役、もしくは従業員の地位を有しているものとする。ただし、当社又は関係会社の取締役又は監査役が任期満了による退任、当社又は関係会社の従業員の定年による退職の場合、及び取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
③本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
④新株予約権について、譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
⑤その他の条件については、当社と対象取締役及び従業員との間で締結する「第2回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
6. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件にて交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併計画、吸収分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前述の3で定められる行使価額に準じて決定された金額に、③に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
7. 「新株予約権の数」は、決議された数から、株式分割又は退職による権利失効後の調整した数を記載しております。
8. 平成22年11月9日開催の取締役会決議により、平成22年12月1日付で1株を3株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.新株予約権行使
2.新株予約権行使
3.新株引受権行使
4.有償一般募集(ブックビルディング方式)による新株発行
5.新株引受権行使
6.新株引受権行使
7.新株予約権行使
8.株式分割(1:3)によるものであります。
9.新株予約権行使
10.新株引受権行使
11.新株予約権行使
12.新株予約権行使
13.有償一般募集(ブックビルディング方式)による新株発行
14.新株予約権行使
15.新株予約権行使
16.新株予約権行使
17.有償一般募集(ブックビルディング方式)による新株発行
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成21年12月18日 (注)1 | 300 | 1,230,900 | 560 | 413,260 | - | 318,925 |
| 平成22年5月17日 (注)2 | 3,600 | 1,234,500 | 6,721 | 419,981 | - | 318,925 |
| 平成22年5月24日 (注)3 | 9,000 | 1,243,500 | 4,500 | 424,481 | 4,590 | 323,515 |
| 平成22年6月24日 (注)4 | 160,000 | 1,403,500 | 288,059 | 712,540 | 288,059 | 611,574 |
| 平成22年8月12日 (注)5 | 3,000 | 1,406,500 | 1,500 | 714,040 | 1,530 | 613,104 |
| 平成22年9月10日 (注)6 | 10,500 | 1,417,000 | 5,250 | 719,290 | 5,355 | 618,459 |
| 平成22年11月16日 (注)7 | 2,400 | 1,419,400 | 4,480 | 723,771 | - | 618,459 |
| 平成22年12月1日 (注)8 | 2,838,800 | 4,258,200 | - | 723,771 | - | 618,459 |
| 平成23年2月24日 (注)9 | 6,300 | 4,264,500 | 3,924 | 727,696 | - | 618,459 |
| 平成23年3月15日 (注)10 | 8,982 | 4,273,482 | 1,499 | 729,196 | 1,529 | 619,989 |
| 平成23年4月27日 (注)11 | 10,800 | 4,284,282 | 6,728 | 735,924 | - | 619,989 |
| 平成23年5月25日 (注)12 | 900 | 4,285,182 | 560 | 736,485 | - | 619,989 |
| 平成23年6月24日 (注)13 | 650,000 | 4,935,182 | 439,611 | 1,176,096 | 439,611 | 1,059,600 |
| 平成23年7月1日～ 平成23年9月30日 (注)14 | 17,100 | 4,952,282 | 10,653 | 1,186,749 | - | 1,059,600 |
| 平成24年11月1日～ 平成25年6月30日 (注)15 | 27,300 | 4,979,582 | 16,912 | 1,203,662 | 16,912 | 1,076,512 |
| 平成25年7月1日～ 平成25年12月31日 (注)16 | 6,900 | 4,986,482 | 4,274 | 1,207,936 | 4,274 | 1,080,787 |
| 平成25年12月16日 (注)17 | 1,000,000 | 5,986,482 | 1,485,090 | 2,693,026 | 1,485,090 | 2,565,877 |
| 平成26年1月1日～ 平成26年6月30日 (注)16 | 3,600 | 5,990,082 | 2,230 | 2,695,256 | 2,230 | 2,568,107 |
(注)1.新株予約権行使
| 発行価格 | 1,867円 |
| 資本組入額 | 1,867円 |
2.新株予約権行使
| 発行価格 | 1,867円 |
| 資本組入額 | 1,867円 |
3.新株引受権行使
| 発行価格 | 1,000円 |
| 資本組入額 | 500円 |
4.有償一般募集(ブックビルディング方式)による新株発行
| 発行価格 | 3,831円 |
| 発行価額 | 3,600円74銭 |
| 資本組入額 | 1,800円37銭 |
5.新株引受権行使
| 発行価格 | 1,000円 |
| 資本組入額 | 500円 |
6.新株引受権行使
| 発行価格 | 1,000円 |
| 資本組入額 | 500円 |
7.新株予約権行使
| 発行価格 | 1,867円 |
| 資本組入額 | 1,867円 |
8.株式分割(1:3)によるものであります。
9.新株予約権行使
| 発行価格 | 623円 |
| 資本組入額 | 623円 |
10.新株引受権行使
| 発行価格 | 334円 |
| 資本組入額 | 167円 |
11.新株予約権行使
| 発行価格 | 623円 |
| 資本組入額 | 623円 |
12.新株予約権行使
| 発行価格 | 623円 |
| 資本組入額 | 623円 |
13.有償一般募集(ブックビルディング方式)による新株発行
| 発行価格 | 1,434円 |
| 発行価額 | 1,352円65銭 |
| 資本組入額 | 676円32銭5厘 |
14.新株予約権行使
| 発行価格 | 623円 |
| 資本組入額 | 623円 |
15.新株予約権行使
| 発行価格 | 1,014円 |
| 資本組入額 | 619円50銭 |
16.新株予約権行使
| 発行価格 | 1,014円 |
| 資本組入額 | 619円50銭 |
17.有償一般募集(ブックビルディング方式)による新株発行
| 発行価格 | 3,108円 |
| 発行価額 | 2,970円18銭 |
| 資本組入額 | 1,485円09銭 |
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 平成26年6月30日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 700 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 5,987,700 | 59,877 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,682 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 5,990,082 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 59,877 | ― |
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成26年6月30日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社物語コーポレーション | 愛知県豊橋市西岩田五丁目7番地の11 | 700 | - | 700 | 0.01 |
| 計 | ― | 700 | - | 700 | 0.01 |
ストックオプション制度の内容
(9)【ストック・オプション制度の内容】
当社はストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
(平成22年9月22日定時株主総会決議)
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を無償で発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することを、平成22年9月22日の定時株主総会において決議されたものです。
(注)1. 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
2. 新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行又は普通株式の自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わない。
当社はストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
(平成22年9月22日定時株主総会決議)
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を無償で発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することを、平成22年9月22日の定時株主総会において決議されたものです。
| 決議年月日 | 平成22年9月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役2 従業員167 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 27,900株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注)1. 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
2. 新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行又は普通株式の自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わない。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||