有価証券報告書-第16期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1) 企業統治の体制について
当行は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により、①経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、取締役会において当行の向かう大きな方向性を示すとともに、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を実施し、②業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会が取締役会に対する監査機能を担うことで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに、組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。また、当行では、日常の業務執行の機動性を確保するため、執行役員制度を採用しております。従来は部門制のもと、組織体制を構築しておりましたが、平成28年4月1日から、当行グループ内での部署間の連携を一層活発にし、組織の機動性を高めるため、部門制及び本部制を廃止し、業務運営の基本単位を「部」とするとともに、執行役員について担当役員制を導入し、取締役社長をはじめとする業務執行取締役による指揮のもと、取締役会から委任された執行役員である担当役員を配置し、それぞれが管掌する業務執行機能を担うことで、効率的かつ適切な経営体制の実現を図っています。さらに、取締役社長がその業務執行に関する決定を行うための機関として、業務執行取締役及び総括担当役員等からなる経営会議を設置し、効率的な業務運営と取締役社長に対する牽制体制を確保しています。
また、当行は、平成27年6月から適用された、国内の取引所に上場する会社を対象とする「コーポレートガバナンス・コード」に関し、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に向けて本コードを適切に実践し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることで、ステークホルダー、ひいては経済全体の発展にも寄与するという考え方に賛同し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
《企業統治の概要等》
[取締役/取締役会]
当行の取締役会は、長期的な視点に立ち、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指した基本方針を決定するとともに、株主利益を確保し、業務執行取締役等による業務執行を評価・監督するほか、経営及び業務執行の意思決定を、十分な審議に基づき行うことにより、適切な業務推進体制を維持しています。
取締役会は、日常の業務執行を担う社内取締役2名と、国内及び国外での金融業、消費者を対象とした事業、情報システム及びリスク管理分野等についての豊富な経験と高い専門知識を有する社外取締役5名を配し、社外取締役が過半数を占めるように構成しております。社外取締役は中立的かつ客観的な立場から当行経営に対する意見を述べ、取締役の業務執行に対する監督機能を果たすなど、コーポレート・ガバナンスが有効に働くための重要な役割を担っております。
なお、取締役について、以下の通りとする旨定款に定めております。
①当行取締役は、20名以内とする。
②取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。
③取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
④取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとする。
[執行役員等]
当行では、日常の業務執行の機動性を確保するために執行役員制度を採用し、取締役社長をはじめとする業務執行取締役による指揮のもと、取締役会から委任された執行役員である担当役員がそれぞれ管掌する業務を効率的に遂行する経営体制を確保しております。また、取締役会の承認に基づき、業務執行取締役、及び総括担当役員レベルからなる経営会議を設置し、迅速かつ効率的な業務運営を実現しております。また、個別の業務運営において重要な事項については、担当執行役員を中心に組織横断的な各種の委員会を設置し、十分な審議・検討を経て意思決定をする体制としております。
[監査役/監査役会]
当行の監査役会は、当行での業務経験が長く財務・会計に関する知見を有する常勤監査役1名と、弁護士、公認会計士である社外監査役2名で構成され、それぞれの持つ専門性とコーポレート・ガバナンス等に関する知見をもとに、取締役会から独立した立場で取締役の職務執行を適切に監査しております。更に、社外監査役2名はともに他社における社外役員の経験を活かし、より独立的・客観的な立場から意見表明等を行い、監査役監査活動の実効性を高めております。また、監査役及び監査役会の職務を補佐するために監査役室(専任スタッフ3名)を設置しております。
[内部統制システムの整備の状況]
日常の業務執行のための内部統制システムの概略は、「内部統制規程」に定めております。さらに、取締役会において定期的に内部統制システムの整備状況を確認の上、内部統制規程についての承認を行っております。内部統制規程は会社法第362条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項及び第3項に基づき必要な体制を定めたものであり、この中で監査役の独立性と監査の実効性を確保するための体制の整備が図られ、また、子会社・関連会社ポリシー、情報セキュリティーポリシー、リスクマネジメントポリシー、業務執行規程、新生銀行行動規範及び内部監査規程を基礎となる規程として定め、連結企業グループ全体を通じた業務の適正・透明性・効率性の確保に努めるものとしております。さらに、企業倫理憲章において反社会的勢力との関係の遮断を定めるなど、反社会的勢力による様々な被害を防止する業務の適正を確保する体制の整備を図っております。
[リスク管理体制の整備の状況]
前述のリスクマネジメントポリシーは、金融機関として健全性・収益性の高い業務運営を確保するために当行及び当行グループの抱える様々なリスクをコントロールする必要があるとの認識のもと、そのリスクの総和を把握し、能動的な管理を行うための基本方針として定めているものです。このポリシーのもとで、信用リスク、ALM・流動性・市場リスク、法務・事務・システム等のオペレーショナルリスクなど、各種のリスクの内容に応じてリスクポリシー委員会、案件審査委員会、債権管理委員会、ALM委員会、市場取引統轄委員会、新規事業・商品委員会等の各種委員会を設置し、各種リスクを一元的に管理する体制を構築しております。また、コンプライアンスについては、リスク管理と並ぶ経営の最重要課題と位置づけており、法令等遵守のための協議等を行なうためコンプライアンス委員会を設けております。また、同委員会には外部弁護士を招聘し、第三者によるチェック体制も備えております。
(なお、当行及び当行グループに関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項の詳細については、「第2 事業の状況」中、「4 事業等のリスク」をご参照ください。)
[子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況]
前述の子会社・関連会社ポリシーにおいて、当行グループ全体の経営方針及びビジネスプラン、並びにリスク管理及びコンプライアンス体制と整合性をもった業務運営を確保するため、各子会社・関連会社の主管部及び専門セクションの役割を定めています。加えて、平成27年5月の会社法の改正、並びに平成28年4月からスタートした当行の第三次中期経営計画及び中長期ビジョンにおける「グループ融合」の推進を踏まえて、同年6月から、この業務運営の確保を更に強化することを目的として、このポリシーの変更を行い、更なる子会社・関連会社の管理の充実を図っております。従来からの主管部中心の管理体制から、主管部及び専門セクションの連携による管理体制とし、具体的には、主管部は、従来からの各子会社・関連会社の経営全般の指導・管理を行うことに加えて、専門セクションと共同で、各子会社・関連会社のリスク管理、法令遵守等の体制整備及び運用状況の定期的な確認、指導並びに改善状況のモニタリングを行っております。また、各専門セクションは、新たに各部の責任領域において、グループ横断的な内部管理体制構築を実現するために、各責任領域における子会社管理に係る規程の整備、子会社・関連会社の体制整備及び運用状況の定期的な確認、指導及び改善状況のモニタリングを行っております。更に、経営企画部が子会社・関連会社管理全体を統括する体制を構築しております。行内関係各部は子会社の事業活動やガバナンスに関する事項を四半期毎に経営会議に報告し、また、子会社の経営に関する重要事項について経営会議に報告しております。
[内部監査体制]
当行の監査部は、取締役社長に直属するとともに、監査役会にも報告を行います。監査部は取締役社長の業務管理責任の遂行、特に有効な内部統制システムを確立する責任の遂行を補佐し、リスク管理およびガバナンス体制の有効性、情報およびITシステムの信頼性ならびに法令規則などの遵守性について、独立した客観的立場からの評価を行うとともに、経営のためのソリューションを提供します。監査部はまた、監査役会と緊密な連携を保持し、内部監査関連情報を監査役会に提供します。さらに、会計監査人と定期的及び必要に応じて意見交換を行い、監査機能の有効性・効率性を高めるために相互に連携することに努めております。
監査部は、監査対象となるすべての組織から独立しており、また、定型的な予防的・発見的コントロールを含むあらゆる日常業務および内部管理プロセスから独立しています。
監査の方法は、リスクアプローチを採用しており、当行が直面するリスクを全行的視点からとらえたマクロリスク評価と、各部店固有のリスクを個別にとらえたマイクロリスク評価との組み合わせにより、包括的なリスク評価を行っています。相対的にリスクが大きいと考えられる業務やプロセスに対しては、優先的に監査資源を投入しています。
内部監査の有効性・効率性を高めるためには、業務部門の情報収集が重要です。監査部では、重要な会議への出席や内部管理資料の閲覧および各業務部門のマネジメントとの定期的な会合を行うなど、日常的なオフサイトモニタリング機能を充実させています。
監査部は、ビジネス監査チーム、IT監査チームおよび品質管理・企画チームで構成され、平成28年3月末現在の人員は35名です。監査部では、監査要員の専門性向上に力を入れており、公認内部監査人や公認情報システム監査人の資格取得も精力的に行っています。また、新たな監査手法の開発・導入に加え、監査業務にかかる基盤の整備も継続的に行っています。
監査部は、これらの内部監査の活動について第三者機関による品質評価を定期的に受けることにより、自らの問題点を客観的に評価・識別し、改善活動に取り組んでいます。これらの活動は、当行グループ会社の内部監査部門とも連携して取り組んでいます。
[会計監査の状況]
当行は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。当期において業務を執行した公認会計士(指定有限責任社員)は、小暮和敏氏(継続監査年数3年)、早川英孝氏(同2年)、濱原啓之氏(同4年)及び内田彰彦氏(同2年)です。
補助者は、税務、金融商品評価、年金数理、不動産評価、システム、不正リスク評価等の専門家を含めて計46名となっております。
[監査役/監査役会及び取締役/取締役会と会計監査人等との相互連携並びに内部統制部門との関係]
監査役会は、会計監査人を招請し、会計監査人の立場での当行及びグループ会社に関する内部統制の検証状況や会計監査報告の内容の説明を受け、意見交換を行うほか、会計監査人の独立性及び監査の方法の相当性を監査するため、監査計画や会計監査人自身の内部管理の状況等についても聴取しております。また、内部監査を担当する監査部及びリスク統轄業務及び審査業務を分掌する各部署等内部統制システムに関与する各部署より定期的に状況報告を受けることとしております。特に監査部については、内部監査計画について監査役会の承認を得て定めることとしているほか、監査役会に直接報告を行う義務も負っております。定期的な内部監査のほか、監査役会は監査部に個別に監査活動を要請することができます。これらを通じて効率的な監査の実施に努めております。
社外取締役を含む取締役会は、業務執行側から内部統制システムに関連するリスク管理、コンプライアンス体制等の状況についての報告を受けるとともに、監査部からも定期的に内部監査の状況についての報告を受けております。
また、監査役会からも監査活動状況のフィードバックを受けております。これらを通じて、業務執行取締役の業務執行が適切に行われるよう監督に努めております。
[企業統治の仕組み]
監査役会設置会社の体制下において、以下の図のとおりの仕組みとなっております。
(2)役員報酬の状況
当該年度にかかる役員の報酬等の総額
(注)1.記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
2.上記区分において、執行役員を兼務している取締役が3名(内 退任済み1名)おります。
3. 取締役に対する業績連動報酬の支給はしておりません。
4. 平成27年6月17日開催の第15期定時株主総会決議において、取締役の報酬等の限度額は年額180百万円(うち社外取締役60百万円)、平成22年6月23日開催の第10期定時株主総会において、監査役の報酬等の限度額は年額60百万円と決議いただいております。ただし、報酬等の限度額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
5.平成27年5月12日開催の取締役会の決議により、役員退職慰労金制度を廃止するとともに、平成27年6月17日開催の第15期定時株主総会の決議により、常勤取締役を対象とした株式報酬型ストックオプションを導入しました。株式報酬型ストックオプションに関する役員報酬限度額は、上記の取締役の報酬等の限度額とは別枠として、年額50百万円以内と決議いただいております。
6.平成27年6月17日開催の第15期定時株主総会の決議に基づき、同株主総会終結の時をもって退任した取締役に対して退職慰労金を支払いました。同株主総会決議による常勤取締役に対する役員退職慰労金打ち切り支給に伴う役員退職慰労金未払金計上額とあわせて総額90百万円を上記の「退職慰労金」に含めて記載しております。
7.平成27年6月17日開催の第15期定時株主総会において決議いただいた社外取締役および監査役への役員退職慰労金打ち切り支給に伴う当該事業年度の開始から当該決議時までの期間に係る役員退職慰労金未払金計上額として2百万円を上記の「退職慰労金」に含めて記載しております。
(3)社外取締役及び社外監査役と提出会社の人的・資本的または取引上の関係等
本報告書提出日現在、取締役7名のうち社外取締役は5名であり、監査役3名のうち社外監査役は2名であります。
当行と社外取締役及び社外監査役は会社法第427条第1項に基づき責任限定契約を締結しております。その内容は任務を怠ったことによる損害賠償責任が限定されるものとし、かかる任務懈怠により当行に損害を与えた場合、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとなっております。
社外取締役であるJ.クリストファー フラワーズ、アーネスト M.比嘉、可児 滋及び槇原 純は、当行の普通株式を保有しております。
当行では、取締役等関連当事者との取引については、当行との利益相反及び取引の公正性の観点から判断し、必要に応じて常勤監査役が出席する特定取引審査会において利益相反及び取引の公正性に係る審議を行った上で、取締役会の事前承認を受けるプロセスを設けております。
社外取締役であるJ.クリストファー フラワーズは、J.C.Flowers & Co.LLCのマネージンングディレクター兼最高経営責任者を務め、同社が助言を行っているファンドの投資家が、同じく同社より助言を得ている当行主要株主への投資を通じて間接的に当行に投資をしています。また、当行は、同社が助言を行っているファンドに投資をしています。これらを含めた当行との間の取引内容は、「第5 経理の状況」中、1「(1)連結財務諸表等」の「関連当事者情報」に記載の通りであります。
社外取締役である槇原 純は、マネックスグループ株式会社の社外取締役を兼職しており、当行から同社に対する融資取引があります。いずれの社外取締役とも当行との間にその他の特別な利害関係はありません。
それ以外の社外取締役・社外監査役は、当行のその他の取締役・監査役・業務執行者と人的関係を有さず、当行との間に特に利害関係はありません。
当行は、社外取締役または社外監査役の選任にあたっては、東京証券取引所が示す独立性判断基準等を考慮して取締役及び監査役の独立性を判断することとしております。当行は、社外取締役及び社外監査役のうち、主要株主であるJ.クリストファー フラワーズ以外の6名を、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として同取引所に届け出ております。
いずれの社外取締役も客観的かつ中立的な立場から、当行の業務執行を行う経営陣の監督機能を果たしており、また、社外監査役は客観的かつ中立的な監査を実施しています。
(4)剰余金の配当等の決定機関
当行は、剰余金の配当等会社法第459条第1項第1号から第4号までに定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。
なお、当行は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができること、また、3月31日及び9月30日以外の基準日を定めて剰余金の配当ができることを定款に定めております。
(5)取締役及び監査役の責任免除について
当行は、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の損害賠償責任について、取締役会の決議をもって法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
また、当行は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときには、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担する旨の契約を締結することができる旨を定款に定めており、上記(3)に記載のとおり、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。加えて、平成28年6月22日開催の第16期定時株主総会において、定款の一部変更を決議いただいており、適切な人材を確保し、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び社外監査役でない監査役との間でも責任限定契約を締結することが可能となりました。
(6)株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
(7)株式の保有状況
①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
51銘柄 15,716百万円
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
貸借対照表計上額の大きい順の銘柄は次のとおりであります。
なお、当行では、投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものをいわゆる政策保有株式とみなし、保有しないことを原則としていますが、取引関係の維持等、個別の取引状況に鑑み、新規取得および保有する必要があると判断した上場株式については、その政策株式を保有することによって得られるリターン及びリスクを踏まえた中長期的な経済合理性並びに将来の見通し、保有意義・保有方針を議論し、この結果を取締役会に報告する等、取得時を含め定期的に保有の適切性を検証しております。
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
③保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
(注1)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、 「評価損益の合計額」は記載しておりません。
(注2)このうち、当事業年度における減損処理額はありません。
④当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
(1) 企業統治の体制について
当行は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により、①経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、取締役会において当行の向かう大きな方向性を示すとともに、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を実施し、②業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会が取締役会に対する監査機能を担うことで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに、組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。また、当行では、日常の業務執行の機動性を確保するため、執行役員制度を採用しております。従来は部門制のもと、組織体制を構築しておりましたが、平成28年4月1日から、当行グループ内での部署間の連携を一層活発にし、組織の機動性を高めるため、部門制及び本部制を廃止し、業務運営の基本単位を「部」とするとともに、執行役員について担当役員制を導入し、取締役社長をはじめとする業務執行取締役による指揮のもと、取締役会から委任された執行役員である担当役員を配置し、それぞれが管掌する業務執行機能を担うことで、効率的かつ適切な経営体制の実現を図っています。さらに、取締役社長がその業務執行に関する決定を行うための機関として、業務執行取締役及び総括担当役員等からなる経営会議を設置し、効率的な業務運営と取締役社長に対する牽制体制を確保しています。
また、当行は、平成27年6月から適用された、国内の取引所に上場する会社を対象とする「コーポレートガバナンス・コード」に関し、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に向けて本コードを適切に実践し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることで、ステークホルダー、ひいては経済全体の発展にも寄与するという考え方に賛同し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
《企業統治の概要等》
[取締役/取締役会]
当行の取締役会は、長期的な視点に立ち、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指した基本方針を決定するとともに、株主利益を確保し、業務執行取締役等による業務執行を評価・監督するほか、経営及び業務執行の意思決定を、十分な審議に基づき行うことにより、適切な業務推進体制を維持しています。
取締役会は、日常の業務執行を担う社内取締役2名と、国内及び国外での金融業、消費者を対象とした事業、情報システム及びリスク管理分野等についての豊富な経験と高い専門知識を有する社外取締役5名を配し、社外取締役が過半数を占めるように構成しております。社外取締役は中立的かつ客観的な立場から当行経営に対する意見を述べ、取締役の業務執行に対する監督機能を果たすなど、コーポレート・ガバナンスが有効に働くための重要な役割を担っております。
なお、取締役について、以下の通りとする旨定款に定めております。
①当行取締役は、20名以内とする。
②取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。
③取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
④取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとする。
[執行役員等]
当行では、日常の業務執行の機動性を確保するために執行役員制度を採用し、取締役社長をはじめとする業務執行取締役による指揮のもと、取締役会から委任された執行役員である担当役員がそれぞれ管掌する業務を効率的に遂行する経営体制を確保しております。また、取締役会の承認に基づき、業務執行取締役、及び総括担当役員レベルからなる経営会議を設置し、迅速かつ効率的な業務運営を実現しております。また、個別の業務運営において重要な事項については、担当執行役員を中心に組織横断的な各種の委員会を設置し、十分な審議・検討を経て意思決定をする体制としております。
[監査役/監査役会]
当行の監査役会は、当行での業務経験が長く財務・会計に関する知見を有する常勤監査役1名と、弁護士、公認会計士である社外監査役2名で構成され、それぞれの持つ専門性とコーポレート・ガバナンス等に関する知見をもとに、取締役会から独立した立場で取締役の職務執行を適切に監査しております。更に、社外監査役2名はともに他社における社外役員の経験を活かし、より独立的・客観的な立場から意見表明等を行い、監査役監査活動の実効性を高めております。また、監査役及び監査役会の職務を補佐するために監査役室(専任スタッフ3名)を設置しております。
[内部統制システムの整備の状況]
日常の業務執行のための内部統制システムの概略は、「内部統制規程」に定めております。さらに、取締役会において定期的に内部統制システムの整備状況を確認の上、内部統制規程についての承認を行っております。内部統制規程は会社法第362条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項及び第3項に基づき必要な体制を定めたものであり、この中で監査役の独立性と監査の実効性を確保するための体制の整備が図られ、また、子会社・関連会社ポリシー、情報セキュリティーポリシー、リスクマネジメントポリシー、業務執行規程、新生銀行行動規範及び内部監査規程を基礎となる規程として定め、連結企業グループ全体を通じた業務の適正・透明性・効率性の確保に努めるものとしております。さらに、企業倫理憲章において反社会的勢力との関係の遮断を定めるなど、反社会的勢力による様々な被害を防止する業務の適正を確保する体制の整備を図っております。
[リスク管理体制の整備の状況]
前述のリスクマネジメントポリシーは、金融機関として健全性・収益性の高い業務運営を確保するために当行及び当行グループの抱える様々なリスクをコントロールする必要があるとの認識のもと、そのリスクの総和を把握し、能動的な管理を行うための基本方針として定めているものです。このポリシーのもとで、信用リスク、ALM・流動性・市場リスク、法務・事務・システム等のオペレーショナルリスクなど、各種のリスクの内容に応じてリスクポリシー委員会、案件審査委員会、債権管理委員会、ALM委員会、市場取引統轄委員会、新規事業・商品委員会等の各種委員会を設置し、各種リスクを一元的に管理する体制を構築しております。また、コンプライアンスについては、リスク管理と並ぶ経営の最重要課題と位置づけており、法令等遵守のための協議等を行なうためコンプライアンス委員会を設けております。また、同委員会には外部弁護士を招聘し、第三者によるチェック体制も備えております。
(なお、当行及び当行グループに関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項の詳細については、「第2 事業の状況」中、「4 事業等のリスク」をご参照ください。)
[子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況]
前述の子会社・関連会社ポリシーにおいて、当行グループ全体の経営方針及びビジネスプラン、並びにリスク管理及びコンプライアンス体制と整合性をもった業務運営を確保するため、各子会社・関連会社の主管部及び専門セクションの役割を定めています。加えて、平成27年5月の会社法の改正、並びに平成28年4月からスタートした当行の第三次中期経営計画及び中長期ビジョンにおける「グループ融合」の推進を踏まえて、同年6月から、この業務運営の確保を更に強化することを目的として、このポリシーの変更を行い、更なる子会社・関連会社の管理の充実を図っております。従来からの主管部中心の管理体制から、主管部及び専門セクションの連携による管理体制とし、具体的には、主管部は、従来からの各子会社・関連会社の経営全般の指導・管理を行うことに加えて、専門セクションと共同で、各子会社・関連会社のリスク管理、法令遵守等の体制整備及び運用状況の定期的な確認、指導並びに改善状況のモニタリングを行っております。また、各専門セクションは、新たに各部の責任領域において、グループ横断的な内部管理体制構築を実現するために、各責任領域における子会社管理に係る規程の整備、子会社・関連会社の体制整備及び運用状況の定期的な確認、指導及び改善状況のモニタリングを行っております。更に、経営企画部が子会社・関連会社管理全体を統括する体制を構築しております。行内関係各部は子会社の事業活動やガバナンスに関する事項を四半期毎に経営会議に報告し、また、子会社の経営に関する重要事項について経営会議に報告しております。
[内部監査体制]
当行の監査部は、取締役社長に直属するとともに、監査役会にも報告を行います。監査部は取締役社長の業務管理責任の遂行、特に有効な内部統制システムを確立する責任の遂行を補佐し、リスク管理およびガバナンス体制の有効性、情報およびITシステムの信頼性ならびに法令規則などの遵守性について、独立した客観的立場からの評価を行うとともに、経営のためのソリューションを提供します。監査部はまた、監査役会と緊密な連携を保持し、内部監査関連情報を監査役会に提供します。さらに、会計監査人と定期的及び必要に応じて意見交換を行い、監査機能の有効性・効率性を高めるために相互に連携することに努めております。
監査部は、監査対象となるすべての組織から独立しており、また、定型的な予防的・発見的コントロールを含むあらゆる日常業務および内部管理プロセスから独立しています。
監査の方法は、リスクアプローチを採用しており、当行が直面するリスクを全行的視点からとらえたマクロリスク評価と、各部店固有のリスクを個別にとらえたマイクロリスク評価との組み合わせにより、包括的なリスク評価を行っています。相対的にリスクが大きいと考えられる業務やプロセスに対しては、優先的に監査資源を投入しています。
内部監査の有効性・効率性を高めるためには、業務部門の情報収集が重要です。監査部では、重要な会議への出席や内部管理資料の閲覧および各業務部門のマネジメントとの定期的な会合を行うなど、日常的なオフサイトモニタリング機能を充実させています。
監査部は、ビジネス監査チーム、IT監査チームおよび品質管理・企画チームで構成され、平成28年3月末現在の人員は35名です。監査部では、監査要員の専門性向上に力を入れており、公認内部監査人や公認情報システム監査人の資格取得も精力的に行っています。また、新たな監査手法の開発・導入に加え、監査業務にかかる基盤の整備も継続的に行っています。
監査部は、これらの内部監査の活動について第三者機関による品質評価を定期的に受けることにより、自らの問題点を客観的に評価・識別し、改善活動に取り組んでいます。これらの活動は、当行グループ会社の内部監査部門とも連携して取り組んでいます。
[会計監査の状況]
当行は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。当期において業務を執行した公認会計士(指定有限責任社員)は、小暮和敏氏(継続監査年数3年)、早川英孝氏(同2年)、濱原啓之氏(同4年)及び内田彰彦氏(同2年)です。
補助者は、税務、金融商品評価、年金数理、不動産評価、システム、不正リスク評価等の専門家を含めて計46名となっております。
[監査役/監査役会及び取締役/取締役会と会計監査人等との相互連携並びに内部統制部門との関係]
監査役会は、会計監査人を招請し、会計監査人の立場での当行及びグループ会社に関する内部統制の検証状況や会計監査報告の内容の説明を受け、意見交換を行うほか、会計監査人の独立性及び監査の方法の相当性を監査するため、監査計画や会計監査人自身の内部管理の状況等についても聴取しております。また、内部監査を担当する監査部及びリスク統轄業務及び審査業務を分掌する各部署等内部統制システムに関与する各部署より定期的に状況報告を受けることとしております。特に監査部については、内部監査計画について監査役会の承認を得て定めることとしているほか、監査役会に直接報告を行う義務も負っております。定期的な内部監査のほか、監査役会は監査部に個別に監査活動を要請することができます。これらを通じて効率的な監査の実施に努めております。
社外取締役を含む取締役会は、業務執行側から内部統制システムに関連するリスク管理、コンプライアンス体制等の状況についての報告を受けるとともに、監査部からも定期的に内部監査の状況についての報告を受けております。
また、監査役会からも監査活動状況のフィードバックを受けております。これらを通じて、業務執行取締役の業務執行が適切に行われるよう監督に努めております。
[企業統治の仕組み]
監査役会設置会社の体制下において、以下の図のとおりの仕組みとなっております。
(2)役員報酬の状況
当該年度にかかる役員の報酬等の総額
| 区分 | 支給人数 | 基本報酬 (百万円) | 業績連動報酬 (百万円) | 株価連動報酬(ストックオプション費用) (百万円) | 退職慰労金 (百万円) | その他 (百万円) | 計 (百万円) |
| 取締役 (社外取締役を除く) | 3名 (内 退任済み1名) | 81 | - | - | 90 | - | 171 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 1名 | 20 | - | - | 1 | - | 21 |
| 社外役員 | 8名 (内 退任済み1名) | 68 | - | - | 1 | - | 69 |
| 計 | 12名 (内 退任済み2名) | 169 | - | - | 92 | - | 261 |
(注)1.記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
2.上記区分において、執行役員を兼務している取締役が3名(内 退任済み1名)おります。
3. 取締役に対する業績連動報酬の支給はしておりません。
4. 平成27年6月17日開催の第15期定時株主総会決議において、取締役の報酬等の限度額は年額180百万円(うち社外取締役60百万円)、平成22年6月23日開催の第10期定時株主総会において、監査役の報酬等の限度額は年額60百万円と決議いただいております。ただし、報酬等の限度額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
5.平成27年5月12日開催の取締役会の決議により、役員退職慰労金制度を廃止するとともに、平成27年6月17日開催の第15期定時株主総会の決議により、常勤取締役を対象とした株式報酬型ストックオプションを導入しました。株式報酬型ストックオプションに関する役員報酬限度額は、上記の取締役の報酬等の限度額とは別枠として、年額50百万円以内と決議いただいております。
6.平成27年6月17日開催の第15期定時株主総会の決議に基づき、同株主総会終結の時をもって退任した取締役に対して退職慰労金を支払いました。同株主総会決議による常勤取締役に対する役員退職慰労金打ち切り支給に伴う役員退職慰労金未払金計上額とあわせて総額90百万円を上記の「退職慰労金」に含めて記載しております。
7.平成27年6月17日開催の第15期定時株主総会において決議いただいた社外取締役および監査役への役員退職慰労金打ち切り支給に伴う当該事業年度の開始から当該決議時までの期間に係る役員退職慰労金未払金計上額として2百万円を上記の「退職慰労金」に含めて記載しております。
(3)社外取締役及び社外監査役と提出会社の人的・資本的または取引上の関係等
本報告書提出日現在、取締役7名のうち社外取締役は5名であり、監査役3名のうち社外監査役は2名であります。
当行と社外取締役及び社外監査役は会社法第427条第1項に基づき責任限定契約を締結しております。その内容は任務を怠ったことによる損害賠償責任が限定されるものとし、かかる任務懈怠により当行に損害を与えた場合、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとなっております。
社外取締役であるJ.クリストファー フラワーズ、アーネスト M.比嘉、可児 滋及び槇原 純は、当行の普通株式を保有しております。
当行では、取締役等関連当事者との取引については、当行との利益相反及び取引の公正性の観点から判断し、必要に応じて常勤監査役が出席する特定取引審査会において利益相反及び取引の公正性に係る審議を行った上で、取締役会の事前承認を受けるプロセスを設けております。
社外取締役であるJ.クリストファー フラワーズは、J.C.Flowers & Co.LLCのマネージンングディレクター兼最高経営責任者を務め、同社が助言を行っているファンドの投資家が、同じく同社より助言を得ている当行主要株主への投資を通じて間接的に当行に投資をしています。また、当行は、同社が助言を行っているファンドに投資をしています。これらを含めた当行との間の取引内容は、「第5 経理の状況」中、1「(1)連結財務諸表等」の「関連当事者情報」に記載の通りであります。
社外取締役である槇原 純は、マネックスグループ株式会社の社外取締役を兼職しており、当行から同社に対する融資取引があります。いずれの社外取締役とも当行との間にその他の特別な利害関係はありません。
それ以外の社外取締役・社外監査役は、当行のその他の取締役・監査役・業務執行者と人的関係を有さず、当行との間に特に利害関係はありません。
当行は、社外取締役または社外監査役の選任にあたっては、東京証券取引所が示す独立性判断基準等を考慮して取締役及び監査役の独立性を判断することとしております。当行は、社外取締役及び社外監査役のうち、主要株主であるJ.クリストファー フラワーズ以外の6名を、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として同取引所に届け出ております。
いずれの社外取締役も客観的かつ中立的な立場から、当行の業務執行を行う経営陣の監督機能を果たしており、また、社外監査役は客観的かつ中立的な監査を実施しています。
(4)剰余金の配当等の決定機関
当行は、剰余金の配当等会社法第459条第1項第1号から第4号までに定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。
なお、当行は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができること、また、3月31日及び9月30日以外の基準日を定めて剰余金の配当ができることを定款に定めております。
(5)取締役及び監査役の責任免除について
当行は、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の損害賠償責任について、取締役会の決議をもって法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
また、当行は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときには、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担する旨の契約を締結することができる旨を定款に定めており、上記(3)に記載のとおり、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。加えて、平成28年6月22日開催の第16期定時株主総会において、定款の一部変更を決議いただいており、適切な人材を確保し、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び社外監査役でない監査役との間でも責任限定契約を締結することが可能となりました。
(6)株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
(7)株式の保有状況
①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
51銘柄 15,716百万円
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
貸借対照表計上額の大きい順の銘柄は次のとおりであります。
なお、当行では、投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものをいわゆる政策保有株式とみなし、保有しないことを原則としていますが、取引関係の維持等、個別の取引状況に鑑み、新規取得および保有する必要があると判断した上場株式については、その政策株式を保有することによって得られるリターン及びリスクを踏まえた中長期的な経済合理性並びに将来の見通し、保有意義・保有方針を議論し、この結果を取締役会に報告する等、取得時を含め定期的に保有の適切性を検証しております。
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 信越化学工業㈱ | 1,000,000 | 7,850 | 引き続き幅広く取引を展開していくため |
| 山崎製パン㈱ | 1,000,000 | 2,167 | 主要行として、引き続き緊密な取引を展開していくため |
| 三井化学㈱ | 3,739,000 | 1,443 | 引き続き幅広く取引を展開していくため |
| 東洋ゴム工業㈱ | 580,500 | 1,257 | 取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため |
| ANAホールディングス㈱ | 3,000,000 | 965 | 取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため |
| 石原産業㈱ | 5,000,000 | 580 | 主要行として、引き続き緊密な取引を展開していくため |
| 南海電気鉄道㈱ | 820,000 | 406 | 取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため |
| 日本ピストンリング㈱ | 1,650,000 | 405 | 主要行として、引き続き緊密な取引を展開していくため |
| ㈱西武ホールディングス | 109,900 | 341 | 取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため |
| 日本証券金融㈱ | 428,337 | 325 | 取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため |
| ㈱鳥取銀行 | 1,247,000 | 317 | 取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため |
| ㈱池田泉州ホールディングス | 532,800 | 304 | 取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため |
| ㈱関西スーパーマーケット | 300,000 | 239 | 取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため |
| ㈱東京TYフィナンシャル グループ | 67,300 | 216 | 取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため |
| ㈱ハチバン | 298,000 | 156 | 取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため |
| コーナン商事㈱ | 99,700 | 134 | 取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため |
| ㈱トマト銀行 | 250,000 | 50 | 取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 信越化学工業㈱ | 1,000,000 | 5,824 | 引き続き幅広く取引を展開していくため |
| 山崎製パン㈱ | 1,000,000 | 2,371 | 主要行として、引き続き緊密な取引を展開していくため |
| 三井化学㈱ | 3,739,000 | 1,402 | 引き続き幅広く取引を展開していくため |
| 東洋ゴム工業㈱ | 580,500 | 975 | 取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため |
| ANAホールディングス㈱ | 3,000,000 | 951 | 取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため |
| ライフネット生命保険㈱ | 1,625,000 | 758 | 取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため |
| 南海電気鉄道㈱ | 820,000 | 501 | 取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため |
| 石原産業㈱ | 5,000,000 | 385 | 主要行として、引き続き緊密な取引を展開していくため |
| ㈱西武ホールディングス | 159,500 | 379 | 取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため |
| 日本ピストンリング㈱ | 165,000 | 242 | 主要行として、引き続き緊密な取引を展開していくため |
| ㈱関西スーパーマーケット | 300,000 | 237 | 取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため |
| ㈱池田泉州ホールディングス | 532,800 | 215 | 取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため |
| ㈱鳥取銀行 | 1,173,000 | 198 | 取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため |
| ㈱ハチバン | 298,000 | 177 | 取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため |
| ㈱東京TYフィナンシャル グループ | 67,300 | 175 | 取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため |
| 日本証券金融㈱ | 300,037 | 135 | 取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため |
| ㈱トマト銀行 | 250,000 | 36 | 取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため |
③保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||||
| 貸借対照表計上額の合計額 (百万円) | 貸借対照表計上額の合計額 (百万円) | 受取配当金の合計額 (百万円) | 売却損益の合計額 (百万円) | 評価損益の合計額 (百万円) | |
| 非上場株式 | 2,578 | 2,293 | 11 | 53 | (注1) |
| 上記以外の株式 | 944 | 209 | 0 | 127 | 199 (注2) |
(注1)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、 「評価損益の合計額」は記載しておりません。
(注2)このうち、当事業年度における減損処理額はありません。
④当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) |
| ライフネット生命保険㈱ | 1,625,000 | 758 |