有価証券報告書-第131期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
平成27年3月31日現在
(注) 自己株式9,051,746株は「個人その他」に9,051単元、「単元未満株式の状況」に746株含まれております。
平成27年3月31日現在
区分 | 株式の状況(1単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 (人) | 12 | 62 | 34 | 415 | 234 | ― | 8,003 | 8,760 | ― |
所有株式数 (単元) | 5,354 | 175,591 | 4,651 | 53,207 | 75,249 | ― | 67,011 | 381,063 | 2,215,734 |
所有株式数 の割合(%) | 1.41 | 46.07 | 1.22 | 13.96 | 19.75 | ― | 17.59 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式9,051,746株は「個人その他」に9,051単元、「単元未満株式の状況」に746株含まれております。
株式の総数
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 1,344,000,000 |
計 | 1,344,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成27年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成27年6月26日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 383,278,734 | 同左 | 東京証券取引所 (市場第一部) 札幌証券取引所 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式 (単元株式数1,000株) |
計 | 383,278,734 | 同左 | ― | ― |
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
平成21年6月26日の取締役会において決議されたもの
平成22年6月29日の取締役会において決議されたもの
平成23年6月29日の取締役会において決議されたもの
平成24年6月28日の取締役会において決議されたもの
平成25年6月27日の取締役会において決議されたもの
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数 100株
2 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式の分割・株式の併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができる。
(2) 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り、本新株予約権を行使できるものとする。ただし、後記(注4)に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
(3) 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。
(4) 新株予約権者が、決議された年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間に取締役の地位を喪失した場合は、当該取締役に割り当てられた新株予約権の個数に決議された年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間における在任月数(1ヵ月未満は1ヵ月とする)を乗じ、さらに12で除した個数についてのみ新株予約権を行使できるものとする。ただし、行使できる新株予約権の個数については1個未満の端数は切り捨てとする。
(5) 新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または在任中の故意または過失により当行に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当行取締役会が認めた場合、当行取締役会の決議に基づいて新株予約権の権利の全部または一部を行使できないものとする。
(6) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使できるものとする。
(7) その他の行使条件については、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注2)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
前記(注3)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
① 再編対象会社は、以下のA.からE.の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合)は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
A. 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
B. 再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案
C. 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
D. 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
E. 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要することまたは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 再編対象会社は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部を行使できなくなった場合は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
平成26年6月27日の取締役会において決議されたもの
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数 100株
2 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式の分割・株式の併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができる。
(2) 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り、本新株予約権を行使できるものとする。ただし、後記(注4)に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
(3) 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。
(4) 新株予約権者が、決議された年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間に取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、当該新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数に決議された年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間における在任月数(1ヵ月未満は1ヵ月とする)を乗じ、さらに12で除した個数についてのみ新株予約権を行使できるものとする。ただし、行使できる新株予約権の個数については1個未満の端数は切り捨てとする。
(5) 新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または在任中の故意または過失により当行に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当行取締役会が認めた場合、当行取締役会の決議に基づいて新株予約権の権利の全部または一部を行使できないものとする。
(6) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使できるものとする。
(7) その他の行使条件については、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注2)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
前記(注3)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
① 再編対象会社は、以下のA.からE.の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合)は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
A. 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
B. 再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案
C. 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
D. 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
E. 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要することまたは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 再編対象会社は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部を行使できなくなった場合は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
平成21年6月26日の取締役会において決議されたもの
事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
新株予約権の数 | 1,536個 (注1) | 1,536個 (注1) |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当行普通株式 | 同 左 |
新株予約権の目的となる株式の数 | 153,600株 (注2) | 153,600株 (注2) |
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同 左 |
新株予約権の行使期間 | 平成21年8月4日 ~平成46年8月3日 | 同 左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 524円 資本組入額 262円 | 同 左 |
新株予約権の行使の条件 | (注3) | (注3) |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。 | 同 左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | (注4) |
平成22年6月29日の取締役会において決議されたもの
事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
新株予約権の数 | 2,168個 (注1) | 2,168個 (注1) |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当行普通株式 | 同 左 |
新株予約権の目的となる株式の数 | 216,800株 (注2) | 216,800株 (注2) |
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同 左 |
新株予約権の行使期間 | 平成22年8月3日 ~平成47年8月2日 | 同 左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 416円 資本組入額 208円 | 同 左 |
新株予約権の行使の条件 | (注3) | (注3) |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。 | 同 左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | (注4) |
平成23年6月29日の取締役会において決議されたもの
事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
新株予約権の数 | 3,458個 (注1) | 3,458個 (注1) |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当行普通株式 | 同 左 |
新株予約権の目的となる株式の数 | 345,800株 (注2) | 345,800株 (注2) |
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同 左 |
新株予約権の行使期間 | 平成23年8月2日 ~平成48年8月1日 | 同 左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 318円 資本組入額 159円 | 同 左 |
新株予約権の行使の条件 | (注3) | (注3) |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。 | 同 左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | (注4) |
平成24年6月28日の取締役会において決議されたもの
事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
新株予約権の数 | 3,674個 (注1) | 3,674個 (注1) |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当行普通株式 | 同 左 |
新株予約権の目的となる株式の数 | 367,400株 (注2) | 367,400株 (注2) |
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同 左 |
新株予約権の行使期間 | 平成24年7月28日 ~平成49年7月27日 | 同 左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 276円 資本組入額 138円 | 同 左 |
新株予約権の行使の条件 | (注3) | (注3) |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。 | 同 左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | (注4) |
平成25年6月27日の取締役会において決議されたもの
事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
新株予約権の数 | 2,603個 (注1) | 2,603個 (注1) |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当行普通株式 | 同 左 |
新株予約権の目的となる株式の数 | 260,300株 (注2) | 260,300株 (注2) |
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同 左 |
新株予約権の行使期間 | 平成25年7月30日 ~平成50年7月29日 | 同 左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 445円 資本組入額 223円 | 同 左 |
新株予約権の行使の条件 | (注3) | (注3) |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。 | 同 左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | (注4) |
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数 100株
2 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式の分割・株式の併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができる。
(2) 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り、本新株予約権を行使できるものとする。ただし、後記(注4)に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
(3) 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。
(4) 新株予約権者が、決議された年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間に取締役の地位を喪失した場合は、当該取締役に割り当てられた新株予約権の個数に決議された年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間における在任月数(1ヵ月未満は1ヵ月とする)を乗じ、さらに12で除した個数についてのみ新株予約権を行使できるものとする。ただし、行使できる新株予約権の個数については1個未満の端数は切り捨てとする。
(5) 新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または在任中の故意または過失により当行に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当行取締役会が認めた場合、当行取締役会の決議に基づいて新株予約権の権利の全部または一部を行使できないものとする。
(6) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使できるものとする。
(7) その他の行使条件については、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注2)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
前記(注3)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
① 再編対象会社は、以下のA.からE.の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合)は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
A. 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
B. 再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案
C. 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
D. 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
E. 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要することまたは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 再編対象会社は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部を行使できなくなった場合は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
平成26年6月27日の取締役会において決議されたもの
事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
新株予約権の数 | 2,458個 (注1) | 2,458個 (注1) |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当行普通株式 | 同 左 |
新株予約権の目的となる株式の数 | 245,800株 (注2) | 245,800株 (注2) |
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同 左 |
新株予約権の行使期間 | 平成26年8月2日 ~平成51年8月1日 | 同 左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 528円 資本組入額 264円 | 同 左 |
新株予約権の行使の条件 | (注3) | (注3) |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。 | 同 左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | (注4) |
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数 100株
2 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式の分割・株式の併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができる。
(2) 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り、本新株予約権を行使できるものとする。ただし、後記(注4)に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
(3) 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。
(4) 新株予約権者が、決議された年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間に取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、当該新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数に決議された年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間における在任月数(1ヵ月未満は1ヵ月とする)を乗じ、さらに12で除した個数についてのみ新株予約権を行使できるものとする。ただし、行使できる新株予約権の個数については1個未満の端数は切り捨てとする。
(5) 新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または在任中の故意または過失により当行に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当行取締役会が認めた場合、当行取締役会の決議に基づいて新株予約権の権利の全部または一部を行使できないものとする。
(6) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使できるものとする。
(7) その他の行使条件については、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注2)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
前記(注3)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
① 再編対象会社は、以下のA.からE.の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合)は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
A. 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
B. 再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案
C. 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
D. 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
E. 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要することまたは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 再編対象会社は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部を行使できなくなった場合は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 転換社債の株式への転換による増加であります。
年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
平成10年4月1日~ 平成11年3月31日(注) | 9 | 383,278 | 4 | 24,658 | 4 | 7,835 |
(注) 転換社債の株式への転換による増加であります。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成27年3月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式が746株含まれております。
平成27年3月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
| ― | 権利内容に何ら限定のない当行に おける標準となる株式 (単元株式数1,000株) | ||
完全議決権株式(その他) |
| 372,012 | 同 上 | ||
単元未満株式 |
| ― | 権利内容に何ら限定のない当行に おける標準となる株式 | ||
発行済株式総数 | 383,278,734 | ― | ― | ||
総株主の議決権 | ― | 372,012 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式が746株含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
平成27年3月31日現在
平成27年3月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
(自己保有株式) 株式会社七十七銀行 | 仙台市青葉区中央三丁目 3番20号 | 9,051,000 | ― | 9,051,000 | 2.36 |
計 | ― | 9,051,000 | ― | 9,051,000 | 2.36 |
ストックオプション制度の内容
(9) 【ストックオプション制度の内容】
① 平成21年6月26日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成21年6月26日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
② 平成22年6月29日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成22年6月29日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
③ 平成23年6月29日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成23年6月29日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
④ 平成24年6月28日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成24年6月28日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
⑤ 平成25年6月27日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、社外取締役以外の取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成25年6月27日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
⑥ 平成26年6月27日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、社外取締役を除く取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成26年6月27日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
⑦ 平成27年6月26日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、社外取締役を除く取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成27年6月26日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
(注)1 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式の分割・株式の併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができる。
(2) 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り、本新株予約権を行使できるものとする。ただし、後記(注3)に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
(3) 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。
(4) 新株予約権者が、本年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間に取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、当該新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数に本年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間における在任月数(1ヵ月未満は1ヵ月とする)を乗じ、さらに12で除した個数についてのみ新株予約権を行使できるものとする。ただし、行使できる新株予約権の個数については1個未満の端数は切り捨てとする。
(5) 新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または在任中の故意または過失により当行に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当行取締役会が認めた場合、当行取締役会の決議に基づいて新株予約権の権利の全部または一部を行使できないものとする。
(6) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使できるものとする。
(7) その他の行使条件については、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
前記(注2)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
① 再編対象会社は、以下のA.からE.の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合)は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
A. 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
B. 再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案
C. 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
D. 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
E. 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要することまたは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 再編対象会社は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部を行使できなくなった場合は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
① 平成21年6月26日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成21年6月26日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
決議年月日 | 平成21年6月26日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役16名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
② 平成22年6月29日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成22年6月29日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
決議年月日 | 平成22年6月29日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役16名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
③ 平成23年6月29日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成23年6月29日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
決議年月日 | 平成23年6月29日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役16名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
④ 平成24年6月28日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成24年6月28日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
決議年月日 | 平成24年6月28日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役16名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
⑤ 平成25年6月27日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、社外取締役以外の取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成25年6月27日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
決議年月日 | 平成25年6月27日 |
付与対象者の区分及び人数 | 社外取締役以外の当行取締役15名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
⑥ 平成26年6月27日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、社外取締役を除く取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成26年6月27日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
決議年月日 | 平成26年6月27日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役(社外取締役を除く) 13名 当行執行役員(取締役執行役員を除く) 4名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
⑦ 平成27年6月26日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、社外取締役を除く取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成27年6月26日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
決議年月日 | 平成27年6月26日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役(社外取締役を除く) 13名 当行執行役員(取締役執行役員を除く) 6名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当行普通株式 |
株式の数 | 183,100株(注1) |
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
新株予約権の行使期間 | 平成27年8月1日~平成52年7月31日 |
新株予約権の行使の条件 | (注2) |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注3) |
(注)1 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式の分割・株式の併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができる。
(2) 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り、本新株予約権を行使できるものとする。ただし、後記(注3)に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
(3) 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。
(4) 新株予約権者が、本年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間に取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、当該新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数に本年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間における在任月数(1ヵ月未満は1ヵ月とする)を乗じ、さらに12で除した個数についてのみ新株予約権を行使できるものとする。ただし、行使できる新株予約権の個数については1個未満の端数は切り捨てとする。
(5) 新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または在任中の故意または過失により当行に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当行取締役会が認めた場合、当行取締役会の決議に基づいて新株予約権の権利の全部または一部を行使できないものとする。
(6) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使できるものとする。
(7) その他の行使条件については、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
前記(注2)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
① 再編対象会社は、以下のA.からE.の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合)は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
A. 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
B. 再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案
C. 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
D. 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
E. 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要することまたは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 再編対象会社は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部を行使できなくなった場合は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。