訂正有価証券報告書-第129期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
平成26年3月31日現在
(注) 1 自己株式5,427,264株は「個人その他」に5,427単元、「単元未満株式の状況」に264株含まれております。
2 「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、8単元含まれております。
3 上記の「金融機関」には、「従業員持株会専用信託」(所有名義は野村信託銀行株式会社)の株式が、4,903単元含まれております。(「従業員持株会専用信託」の詳細については、(10)「従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。)
平成26年3月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | 6 | 75 | 33 | 1,438 | 321 | ― | 16,675 | 18,548 | ― |
| 所有株式数 (単元) | 8,329 | 176,826 | 6,035 | 93,983 | 93,313 | ― | 93,522 | 472,008 | 2,880,177 |
| 所有株式数 の割合(%) | 1.77 | 37.46 | 1.28 | 19.91 | 19.77 | ― | 19.81 | 100.00 | ― |
(注) 1 自己株式5,427,264株は「個人その他」に5,427単元、「単元未満株式の状況」に264株含まれております。
2 「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、8単元含まれております。
3 上記の「金融機関」には、「従業員持株会専用信託」(所有名義は野村信託銀行株式会社)の株式が、4,903単元含まれております。(「従業員持株会専用信託」の詳細については、(10)「従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。)
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 1,351,500,000 |
| 計 | 1,351,500,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (平成26年3月31日) | 提出日現在発行数 (株) (平成26年6月25日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 474,888,177 | 470,888,177 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は 1,000株であります。 |
| 計 | 474,888,177 | 470,888,177 | ― | ― |
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
①平成24年6月26日開催の取締役会において決議された「株式会社群馬銀行第1回新株予約権」
②平成25年6月25日開催の取締役会において決議された「株式会社群馬銀行第2回新株予約権」
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数 100株
2 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載に同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
②上記①にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記(注)4に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。
④新株予約権者が、本年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間に取締役の地位を喪失した場合は、当該取締役に割り当てられた新株予約権の個数に本年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間における在任月数(1ヵ月未満は1ヵ月とする)を乗じ、さらに12で除した個数についてのみ新株予約権を一括して行使できるものとする。ただし、行使できる新株予約権の個数については1個未満の端数は切り捨てとする。
⑤新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または在任中に故意または過失により当行に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当行取締役会が認めた場合、当行取締役会の決議に基づいて新株予約権の権利の全部または一部を行使できないものとする。
⑥新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使できるものとする。
⑦その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
③平成25年6月25日開催の取締役会において決議された「株式会社群馬銀行第3回新株予約権」
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数 100株
2 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載に同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、執行役員の地位を喪失した後も当行の従業員の身分を保有している場合には、従業員の身分を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
②上記①にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記(注)4に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。
④新株予約権者が、本年6月の取締役会の日から翌年6月の取締役会の日までの期間に執行役員の地位を喪失した場合は、当該執行役員に割り当てられた新株予約権の個数に本年6月の取締役会の日から翌年6月の取締役会の日までの期間における在任月数(1ヵ月未満は1ヵ月とする)を乗じ、さらに12で除した個数についてのみ新株予約権を一括して行使できるものとする。ただし、行使できる新株予約権の個数については1個未満の端数は切り捨てとする。
⑤新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または在任中に故意または過失により当行に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当行取締役会が認めた場合、当行取締役会の決議に基づいて新株予約権の権利の全部または一部を行使できないものとする。
⑥新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使できるものとする。
⑦その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
①平成24年6月26日開催の取締役会において決議された「株式会社群馬銀行第1回新株予約権」
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 2,909個(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当行普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 290,900株(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年7月27日 ～平成54年7月26日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 312円 資本組入額 156円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項 | (注)4 | 同左 |
②平成25年6月25日開催の取締役会において決議された「株式会社群馬銀行第2回新株予約権」
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 2,170個(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当行普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 217,000株(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年7月26日 ～平成55年7月25日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 543円 資本組入額 272円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数 100株
2 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載に同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
②上記①にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記(注)4に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。
④新株予約権者が、本年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間に取締役の地位を喪失した場合は、当該取締役に割り当てられた新株予約権の個数に本年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間における在任月数(1ヵ月未満は1ヵ月とする)を乗じ、さらに12で除した個数についてのみ新株予約権を一括して行使できるものとする。ただし、行使できる新株予約権の個数については1個未満の端数は切り捨てとする。
⑤新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または在任中に故意または過失により当行に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当行取締役会が認めた場合、当行取締役会の決議に基づいて新株予約権の権利の全部または一部を行使できないものとする。
⑥新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使できるものとする。
⑦その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
③平成25年6月25日開催の取締役会において決議された「株式会社群馬銀行第3回新株予約権」
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 599個(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当行普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 59,900株(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年7月26日 ～平成55年7月25日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 586円 資本組入額 293円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数 100株
2 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載に同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、執行役員の地位を喪失した後も当行の従業員の身分を保有している場合には、従業員の身分を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
②上記①にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記(注)4に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。
④新株予約権者が、本年6月の取締役会の日から翌年6月の取締役会の日までの期間に執行役員の地位を喪失した場合は、当該執行役員に割り当てられた新株予約権の個数に本年6月の取締役会の日から翌年6月の取締役会の日までの期間における在任月数(1ヵ月未満は1ヵ月とする)を乗じ、さらに12で除した個数についてのみ新株予約権を一括して行使できるものとする。ただし、行使できる新株予約権の個数については1個未満の端数は切り捨てとする。
⑤新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または在任中に故意または過失により当行に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当行取締役会が認めた場合、当行取締役会の決議に基づいて新株予約権の権利の全部または一部を行使できないものとする。
⑥新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使できるものとする。
⑦その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1 発行済株式総数の減少は自己株式の消却によるものであります。
2 平成26年5月15日に自己株式の消却により4,000千株減少し、発行済株式総数残高は470,888千株となっております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 平成23年1月17日 (注)1 | △11,000 | 483,888 | ― | 48,652 | ― | 29,114 |
| 平成24年1月17日 (注)1 | △5,000 | 478,888 | ― | 48,652 | ― | 29,114 |
| 平成25年1月17日 (注)1 | △4,000 | 474,888 | ― | 48,652 | ― | 29,114 |
(注)1 発行済株式総数の減少は自己株式の消却によるものであります。
2 平成26年5月15日に自己株式の消却により4,000千株減少し、発行済株式総数残高は470,888千株となっております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成26年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「従業員持株会専用信託」所有の株式4,903千株(議決権の数4,903個)及び株式会社証券保管振替機構名義の株式が8千株(議決権の数8個)が含まれております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式264株が含まれております。
平成26年3月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
| ― | 権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式 | ||
| 完全議決権株式(その他) |
| 466,581 | 同上 | ||
| 単元未満株式 |
| ― | 同上 | ||
| 発行済株式総数 |
| ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 466,581 | ― |
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「従業員持株会専用信託」所有の株式4,903千株(議決権の数4,903個)及び株式会社証券保管振替機構名義の株式が8千株(議決権の数8個)が含まれております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式264株が含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
平成26年3月31日現在
(注) 上記のほか、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式と認識している当行株式が4,903千株あります。これは、「従業員持株会専用信託」の導入に伴い、当事業年度末において「野村信託銀行株式会社(従業員持株会専用信託口)」(以下「信託口」という。)が所有している当行株式であり、当行と信託口は一体であると認識し、信託口が所有する当行株式を自己株式として計上することによるものです。
平成26年3月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社群馬銀行 | 群馬県前橋市元総社町 194番地 | 5,427,000 | ― | 5,427,000 | 1.14 |
| 計 | ― | 5,427,000 | ― | 5,427,000 | 1.14 |
(注) 上記のほか、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式と認識している当行株式が4,903千株あります。これは、「従業員持株会専用信託」の導入に伴い、当事業年度末において「野村信託銀行株式会社(従業員持株会専用信託口)」(以下「信託口」という。)が所有している当行株式であり、当行と信託口は一体であると認識し、信託口が所有する当行株式を自己株式として計上することによるものです。
ストックオプション制度の内容
(9) 【ストックオプション制度の内容】
①平成24年6月26日開催の取締役会において決議された「株式会社群馬銀行第1回新株予約権」
当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、社外取締役以外の取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成24年6月26日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
②平成25年6月25日開催の取締役会において決議された「株式会社群馬銀行第2回新株予約権」
当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、社外取締役以外の取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成25年6月25日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
③平成25年6月25日開催の取締役会において決議された「株式会社群馬銀行第3回新株予約権」
当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成25年6月25日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
④平成26年6月25日開催の取締役会において決議された「株式会社群馬銀行第4回新株予約権」
当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、社外取締役以外の取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成26年6月25日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
(注)1 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載に同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
②上記①にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記(注)3に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。
④新株予約権者が、本年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間に取締役の地位を喪失した場合は、当該取締役に割り当てられた新株予約権の個数に本年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間における在任月数(1ヵ月未満は1ヵ月とする)を乗じ、さらに12で除した個数についてのみ新株予約権を一括して行使できるものとする。ただし、行使できる新株予約権の個数については1個未満の端数は切り捨てとする。
⑤新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または在任中に故意または過失により当行に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当行取締役会が認めた場合、当行取締役会の決議に基づいて新株予約権の権利の全部または一部を行使できないものとする。
⑥新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使できるものとする。
⑦その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
3 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑤平成26年6月25日開催の取締役会において決議された「株式会社群馬銀行第5回新株予約権」
当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成26年6月25日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
(注)1 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載に同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、執行役員の地位を喪失した後も当行の従業員の身分を保有している場合には、従業員の身分を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
②上記①にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記(注)3に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。
④新株予約権者が、本年6月の取締役会の日から翌年6月の取締役会の日までの期間に執行役員の地位を喪失した場合は、当該執行役員に割り当てられた新株予約権の個数に本年6月の取締役会の日から翌年6月の取締役会の日までの期間における在任月数(1ヵ月未満は1ヵ月とする)を乗じ、さらに12で除した個数についてのみ新株予約権を一括して行使できるものとする。ただし、行使できる新株予約権の個数については1個未満の端数は切り捨てとする。
⑤新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または在任中に故意または過失により当行に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当行取締役会が認めた場合、当行取締役会の決議に基づいて新株予約権の権利の全部または一部を行使できないものとする。
⑥新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使できるものとする。
⑦その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
3 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
①平成24年6月26日開催の取締役会において決議された「株式会社群馬銀行第1回新株予約権」
当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、社外取締役以外の取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成24年6月26日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成24年6月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役(社外取締役を除く) 11名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | (2)「新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
②平成25年6月25日開催の取締役会において決議された「株式会社群馬銀行第2回新株予約権」
当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、社外取締役以外の取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成25年6月25日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成25年6月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役(社外取締役を除く) 12名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | (2)「新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
③平成25年6月25日開催の取締役会において決議された「株式会社群馬銀行第3回新株予約権」
当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成25年6月25日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成25年6月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当行執行役員 11名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | (2)「新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
④平成26年6月25日開催の取締役会において決議された「株式会社群馬銀行第4回新株予約権」
当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、社外取締役以外の取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成26年6月25日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成26年6月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役(社外取締役を除く) 12名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当行普通株式 |
| 株式の数 | 189,400株(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年7月29日～平成56年7月28日 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)3 |
(注)1 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載に同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
②上記①にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記(注)3に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。
④新株予約権者が、本年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間に取締役の地位を喪失した場合は、当該取締役に割り当てられた新株予約権の個数に本年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間における在任月数(1ヵ月未満は1ヵ月とする)を乗じ、さらに12で除した個数についてのみ新株予約権を一括して行使できるものとする。ただし、行使できる新株予約権の個数については1個未満の端数は切り捨てとする。
⑤新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または在任中に故意または過失により当行に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当行取締役会が認めた場合、当行取締役会の決議に基づいて新株予約権の権利の全部または一部を行使できないものとする。
⑥新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使できるものとする。
⑦その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
3 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑤平成26年6月25日開催の取締役会において決議された「株式会社群馬銀行第5回新株予約権」
当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成26年6月25日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成26年6月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当行執行役員 9名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当行普通株式 |
| 株式の数 | 38,700株(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年7月29日～平成56年7月28日 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)3 |
(注)1 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載に同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、執行役員の地位を喪失した後も当行の従業員の身分を保有している場合には、従業員の身分を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
②上記①にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記(注)3に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。
④新株予約権者が、本年6月の取締役会の日から翌年6月の取締役会の日までの期間に執行役員の地位を喪失した場合は、当該執行役員に割り当てられた新株予約権の個数に本年6月の取締役会の日から翌年6月の取締役会の日までの期間における在任月数(1ヵ月未満は1ヵ月とする)を乗じ、さらに12で除した個数についてのみ新株予約権を一括して行使できるものとする。ただし、行使できる新株予約権の個数については1個未満の端数は切り捨てとする。
⑤新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または在任中に故意または過失により当行に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当行取締役会が認めた場合、当行取締役会の決議に基づいて新株予約権の権利の全部または一部を行使できないものとする。
⑥新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使できるものとする。
⑦その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
3 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。