株式会社神奈川銀行

普通株式
第1回A種優先株式(以下「本優先株式」といいます。)
(注1) 本優先株式は、株主総会における議決権を有しておりません。
(注2) 本優先株式には、以下の取得条項が付されております。
(a) 金銭を対価とする取得条項
イ 対象者は、2026年4月1日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」といいます。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、本優先株式の全部又は一部を取得することができます。但し、取締役会は、金融庁の事前の確認を得ている場合に限り、取得日を定めることができます。
ロ 対象者は、本優先株式の取得と引換えに、本優先株式1株につき、本優先株式の払込金額相当額(但し、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整されます。)に経過第1回A種優先配当金相当額(取得日において、取得日の属する事業年度の初日(同日を含みます。)から取得日(同日を含みます。)までの日数に本優先株式に係る優先配当金の金額を乗じた金額を365で除して得られる額をいいます。但し、取得日の属する事業年度において本優先株式に係る中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とします。)を加えた額の金銭を交付します。
(b) 普通株式を対価とする取得条項(以下「本全部取得条項」といいます。)
イ 対象者は、2031年4月1日(以下「一斉取得日」といいます。)をもって、一斉取得日に残存する本優先株式の全てを取得します。
ロ 対象者は、本優先株式を取得するのと引換えに、本優先株式の株主に対し、その有する本優先株式の数に本優先株式1株当たりの払込金額相当額(但し、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整されます。)及び経過第1回A種優先配当金相当額(一斉取得日において、一斉取得日の属する事業年度の初日(同日を含みます。)から一斉取得日(同日を含みます。)までの日数に本優先株式に係る優先配当金の金額を乗じた金額を365で除して得られる額をいいます。但し、一斉取得日の属する事業年度において本優先株式に係る中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とします。)を加えた額を乗じた額を普通株式の時価で除した数の普通株式を交付します。

(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、2023年2月3日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、有価証券報告書の提出義務を負う対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)及び本優先株式を、本公開買付けにより取得することを決議いたしました。なお、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式265,148株(所有割合(注1)(注2):5.69%)及び無議決権株式である本優先株式96,500株を所有しており、また、公開買付者の連結子会社である浜銀ファイナンス株式会社(以下「浜銀ファイナンス」といいます。)は対象者株式13,000株(所有割合:0.28%)を所有しております。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2022年11月14日に提出した第98期半期報告書(以下「対象者半期報告書」といいます。)に記載された2022年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(4,674,900株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(16,656株)を控除した株式数(4,658,244株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下、所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。
(注2) 本優先株式の転換により交付される対象者株式数は、上記「2 買付け等をする株券等の種類」に記載のとおりですが、本書提出日現在において、一斉取得日である2031年4月1日における対象者株式の時価を算出し、本優先株式1株に対して交付する対象者株式数を計算することは困難であり、また、公開買付者は、本取引により対象者株式及び本優先株式の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、本全部取得条項の一斉取得日である2031年4月1日は本公開買付けの決済の開始日までに到来しないことから、本優先株式が対象者株式に転換されることは想定していないため、本優先株式については対象者株式と同数の議決権を有するものとして換算しております。
本公開買付けにおいては、公開買付者は、買付予定数の下限を2,810,600株(所有割合:60.34%)としており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付けは対象者の完全子会社化を企図しているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の総数が買付予定数の下限(2,810,600株)以上の場合は、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
買付予定数の下限(2,810,600株)は、対象者半期報告書記載の2022年9月30日現在の発行済株式総数(4,674,900株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(16,656株)及び無議決権株式である本優先株式数(200,000株)を控除した株式数(4,458,244株)に係る議決権の数(44,582個)に3分の2を乗じた数(29,722個、小数点以下を切り上げております。)から、公開買付者が本書提出日現在所有する対象者株式数(265,148株)に係る議決権の数(2,651個)を控除した議決権の数(27,071個)に、対象者の単元株式数である100を乗じた株式数(2,707,100株)に、公開買付者以外の対象者の株主が所有する本優先株式数(103,500株)を加算した株式数(2,810,600株)です。これは、本公開買付けが対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含み、以下同じとします。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされるため、本取引の実施を着実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の議決権の3分の2以上を所有することとなるよう買付予定数の下限を設定したものです。なお、公開買付者は、本取引により対象者株式及び本優先株式の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、本全部取得条項の一斉取得日である2031年4月1日は本公開買付けの決済の開始日までに到来しないことから、本優先株式が対象者株式に転換されることは想定しておりません。そのため、無議決権株式である本優先株式が対象者株式に転換されない前提で、応募株券等に本優先株式が含まれている場合であっても本公開買付け成立後に公開買付者が確実に対象者の総株主の議決権の3分の2以上を所有することができるよう、対象者株式のみで総株主の議決権の3分の2を確保可能な株式数に本優先株式数を加算した株式数を買付予定数の下限として設定しております。また、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じとします。)及び本優先株式(但し、公開買付者が所有する本優先株式を除きます。以下同じとします。)の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しております。
対象者によれば、対象者は、2023年2月3日開催の取締役会において、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、対象者株式及び本優先株式を所有する株主の皆様に対して、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
その後、公開買付者は、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の本取引の目的である地域社会の持続的発展への貢献に向けて株主の皆様からのご賛同は不可欠と考えており、本公開買付けの開始後における対象者の株主の皆様による応募状況、今後の応募の見通し、及び応募手続きに要する時間等を総合的に考慮して、慎重に検討した結果、2023年3月17日、本公開買付価格を1,716円からSMBC日興証券によるDDM法における対象者株式の1株当たり株式価値の算定結果のレンジの上限である2,039円に変更した上で、本公開買付けに係る買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を2023年4月13日まで延長し、合計47営業日とし(以下「本買付期間延長」といいます。)、また、本買付期間延長により、本公開買付けの決済の開始日が属する対象者の事業年度の初日から決済の開始日までの期間に対応する本優先株式に対する優先配当金相当額が8円から13円に増加したことに伴い、本優先株式公開買付価格を10,008円から10,013円に変更することを決定いたしました(以下「本買付条件等変更」といいます。)。なお、公開買付者は、本買付条件等変更後の本公開買付価格及び本優先株式公開買付価格を最終的なものとし、今後、本公開買付価格及び本優先株式公開買付価格を変更しないことを決定しております。
また、対象者が2023年3月17日に提出した訂正意見表明報告書(以下「訂正意見表明報告書」といいます。)によれば、対象者は、2023年3月17日付の取締役会決議により、上記2023年2月3日の取締役会において決議した、本公開買付けに賛同の意見、及び対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決定したとのことです。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ(以下「コンコルディアFG」といいます。)が、その発行済株式の全てを所有しております。公開買付者の親会社である株式会社コンコルディアFGは、2016年4月に公開買付者及び株式会社東日本銀行の共同株式移転により両行を完全子会社とする形で設立され、同時に株式会社東京証券取引所市場(以下「東京証券取引所」といいます。)第一部に上場し、2022年4月4日の東京証券取引所の市場区分の変更に伴い、現在、東京証券取引所プライム市場に上場しております。本書提出日現在、公開買付者を含む企業集団は、親会社、公開買付者を含む連結子会社12社、及び関連会社4社(以下「公開買付者グループ」といいます。)により構成されており、銀行業務を中心に、証券業務、リース業務、情報サービス・調査業務、ベンチャーキャピタル業務などを行っております。公開買付者グループは、お客さまに信頼され、地域にとってなくてはならない金融グループとして「①お客さまの豊かな人生、事業の発展に貢献します。②地域社会の持続的な発展に貢献します。③従業員が誇りを持って働ける魅力ある会社であり続けます。④持続的に成長し、企業価値を向上させます。」の4点を経営理念に掲げ、「地域に根ざし、ともに歩む存在として選ばれるソリューション・カンパニー」を長期的にめざす姿としております。また、前中期経営計画(2019年度～2021年度)では、伝統的な貸出を中心としたビジネスからソリューションビジネスへの転換に向けた「コアビジネスの深化」や、業務量削減・店舗ネットワークの再構築による「構造改革による生産性の向上」など、「変革」を前進させてきました。そして、新中期経営計画(2022年度～2024年度)では、「長期的にめざす姿」に掲げる「ソリューション・カンパニー」への転換に向けて、前中期経営計画で進めてきた「変革」を加速し、成果を具現化する3年間と位置づけ、「Growth」、「Change」、「Sustainability」を3つの基本テーマとして掲げ、成長戦略の実行と変革の加速・成果の具現化を相乗的に推し進め、地域社会の課題解決に向けたサステナビリティ経営の確立やガバナンスの高度化に取り組み、経営基盤の強化を図っております。
一方、対象者によれば、対象者は、1953年7月に、県下の銀行が株式会社横浜興信銀行(現・株式会社横浜銀行、以下「横浜興信銀行」といいます。)のみであったことから、戦後復興期の逼迫した金融情勢を背景に神奈川県下の中小商工業者の資金面での支援を図る金融機関を待望する機運の高まりの中、横浜興信銀行、神奈川県、横浜市、横浜・川崎商工会議所の支援を受け、株式会社神奈川相互銀行として設立され、同年8月に営業を開始し、1989年4月に普通銀行に転換し、商号を現在の株式会社神奈川銀行に変更したとのことです。本書提出日現在、対象者及び対象者の関係会社は、対象者及び連結子会社である株式会社かなぎんビジネスサービス(以下「対象者グループ」といいます。)により構成されており、銀行業務を中心に、証券業務、保険窓口販売業務などの金融サービスに係る事業を行っているとのことです。対象者は、地域金融機関として、預金の多くを地元である神奈川県内の中小企業や個人への貸出に向けており、地域プレゼンス(地域における存在感)を向上させるため、これまで営業店の店周における取引先の開拓を推進してきており、対象者の神奈川県のお客さま向け貸出金残高は貸出金全体の約90%を占め、個人・中小企業向け貸出金残高は貸出金全体の約94%を占めているとのことです。また、神奈川県の大学との産学連携による学生の人財育成を目的とした社会貢献活動やコロナ禍による地元神奈川の地域活性化を目的とした対象者の取引先で利用できるオリジナル・クーポンサイト「かながわ地元企業応援プロジェクト」による地元の飲食店支援、株式会社神奈川コンサルティング&アセットパートナーズとの業務提携により中小企業のお客さまに対する経営支援全般のソリューション提供及び個人のお客さまに対する相続関係手続・資産コンサルティングサービスなどを行い、地域密着型金融の推進によりメイン融資先数も年々増加傾向となっているとのことです。加えて、2005年12月に公開買付者とATMでの提携サービスを開始して以降、2007年3月に株式会社セブン銀行、2017年6月に株式会社イオン銀行、2019年7月に株式会社ローソン銀行ともATMでの提携サービスを行うなど、他の金融グループとの連携も強化しているとのことです。さらに、対象者は、地域のお客さまを支えながら、ともに発展するという願いを込めて、2021年4月より、3か年に亘る中期経営計画『地域密着 かなぎん 絆～あなたとともに～(2021年4月1日～2024年3月31日)』を策定し、実行しているとのことです。中期経営計画では、基本理念である「地域の皆さまから信頼され、支持され、地域とともに発展する銀行」を掲げ、「1.お客さま本位の徹底、2.真のメイン化、3.収益力の強化」をキーワードとして「営業戦略、チャネル戦略、人財・組織戦略、経営管理戦略、DX(デジタルトランスフォーメーション)戦略」の各重点戦略(以下、詳細)を実施し「地域プレゼンス(地域における存在感)の向上」に取り組んでいるとのことです。
(ⅰ) 営業戦略
・ 神奈川県内の中小企業および個人のお客さま向けお取引の拡大・強化
・ 地域活性化への取り組み
・ サービス・商品の充実によるお客さま利便性の向上
(ⅱ) チャネル戦略
・ 既存店舗の機能強化
・ 効率的な販売チャネルの構築・強化
(ⅲ) 人財・組織戦略
・ 効率的な組織運営
・ 人財の確保および育成
(ⅳ) 経営管理戦略
・ 経営管理態勢の強化
(ⅴ) DX戦略
・ デジタル技術を活用した組織横断的な態勢の整備
特に営業戦略では、お客さま本位の営業活動を意識し、お客さまが抱える多種多様な課題に対して、成長・ライフステージ毎の経営課題解決へ向けたコンサルティング営業を展開することや、金融商品販売体制の整備・専門人財育成・CRM(顧客情報管理システム)の活用によって、お客さま志向の資産運用提案を行うことで、一番に相談される銀行=「真のメイン化」を目指しており、それに伴い、お客さまが抱える様々な課題の解決に対応するため、営業統括部内には地元企業応援室、マネーアドバイザーチーム、審査部内には経営サポートグループを設置し、サポート体制の強化を行っているとのことです。
上記のとおり、対象者は、「地域の皆さまから信頼され、支持され、地域とともに発展する銀行」の実現を基本理念としており、また、下記にて記載のとおり、公開買付者グループと対象者グループの事業が相互補完的であり、両グループの経営資源を有機的に組み合わせることができれば顧客の利便性向上につながり、両グループの企業価値向上を図ることができると考えたことから、2005年12月にATMの相互利用無料化をし、2014年12月には公開買付者グループの証券会社である浜銀TT証券株式会社と顧客紹介を含む金融商品仲介における業務提携契約を締結しました。また、公開買付者は設立時からの関係で従来より対象者株式を保有しており、直近では対象者からの要請に基づき、神奈川県の金融仲介機能の健全な発展に寄与するために2021年3月に本優先株式96,500株を、同年6月に対象者株式162,500株をそれぞれ取得し、神奈川県を基盤にする両グループは長期にわたって関係を強化してきたとのことです。
人口減少や低金利政策の長期化など、金融機関を取り巻く経営環境は引き続き厳しいものとなっている中、フィンテック企業などの異業種からの金融分野への参入により、競争環境も激しさを増しており、並行して新型コロナウイルスの感染拡大の影響を受けた地域の事業者や円安・資源価格上昇の影響を受ける事業者への円滑な金融支援や、ポストコロナといった社会構造の変革への対応等も求められているとのことです。また、対象者の営業基盤である神奈川県は、地銀及び信金をはじめメガバンクなど競合金融機関がひしめき合っていることから、対象者は、上述の重点戦略により利息収入中心の収益モデルから利息収入と手数料収入の2本柱の収益モデルへの改革に取り組んでいるとのことですが、対象者を取り巻く経営環境はますます厳しくなることを想定すべき状況になっていると考えているとのことです。こうした厳しい経営環境の下、対象者は公開買付者との更なる協業の可能性を検討するにあたり、2022年5月16日、公開買付者との間で法人及び個人ビジネスにおける企業連携等の可能性を検討する目的で秘密保持契約を締結いたしました。その後、両行取締役による複数回の面談を通じて両行の置かれた外部環境や法人顧客を中心としたビジネス上の課題について協議を重ねました。公開買付者は、こうした協議を踏まえ、両行が有する神奈川県内の顧客基盤や店舗網といった経営資源、商品・サービスに関するノウハウを有機的に組み合わせることができれば、より幅広い顧客層に対してそれぞれのニーズに沿ったソリューションを提供することが可能になるとの考えをより強固なものとし、この考えを実現するためには両行がそれぞれ単独ではなく、経営統合により両行の経営資源を組み合わせ、一体となって安定的な金融仲介機能を発揮する必要があるとの認識に至りました。その後、2022年8月初旬、公開買付者の代表取締役頭取の片岡達也から、対象者の代表取締役頭取近藤和明氏へ、対象者株式及び本優先株式の取得、取得の目的や方法、その他の重要な前提についてあらゆる可能性を含めた業務提携の可能性を模索すべく検討を進めることの協議の申し入れを行いました。また対象者への今後のデュー・ディリジェンスに向けて、2022年10月初旬に財務・税務アドバイザーとして、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社を、2022年11月初旬に法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任しました。さらに同時期、対象者株式及び本優先株式の取得に関する協議を目的に公開買付者と対象者との間で秘密保持契約を締結したうえで、対象者の経営陣との間で今後の経営戦略に関する複数回の協議を進める中で、両行のこれまでの関係を更に深化させ、両行の強みを相互に活かすことで企業価値を高めることが必要であり、かかる取り組みによりステークホルダーの更なる期待に応え、地域経済に一層貢献することも可能となると判断したため、2022年11月11日、公開買付者は対象者に対して、対象者の株式の取得に係る意向表明書を提出いたしました。その後、公開買付者は、対象者としても本件について前向きに検討を開始する旨の回答を受領し、2022年11月中旬から同年12月下旬にかけて、対象者による協力のもと、対象者に対するデュー・ディリジェンスを本格化させるとともに、対象者との間での両行グループのシナジーに関して協議・検討を重ねてまいりました。かかる協議・検討の結果、公開買付者と対象者との間で、公開買付者が既に対象者の株式を一部保有するとともに、上記のとおり、金融商品仲介における業務提携契約等の提携関係があるものの、公開買付者が、対象者の経営方針の決定に重要な影響を与える議決権を保有しておらず、また、公開買付者グループ連結利益への取り込みができない関係性において経営資源や知見を全てグループ外の金融機関に対して共有することは、公開買付者グループの競争力を一方的に低下させる要因ともなり得ることや、異なる資本下では提供できる人員やチャネルなどの経営資源、また顧客の課題解決に向けたソリューション営業に関する知見やノウハウの共有にも限界があることから、事業上のシナジーを最大化するためには、両行が同一グループとなり、より強固な協業関係を構築する必要があると改めて考えるに至り、公開買付者による対象者の完全子会社化により、以下のシナジーが期待できるものとの認識に至りました。
(ⅰ) 地域金融機関としての取引基盤の拡大
公開買付者は相対的に規模の大きい企業への経営戦略に深く関与する付加価値の高いソリューション提供に、対象者は中小企業への本業支援や創業支援・第二創業支援といったコンサルティングにそれぞれ強みを有しています。競合関係が少なく相互補完関係にある両行が同一グループとなることで神奈川県内における顧客基盤が拡大することに加えて、両行それぞれが強みとする領域における対面営業の強化、対象者による公開買付者のデジタルチャネル機能の活用を通じた顧客接点の拡充ができるものと考えております。
(ⅱ) 対象者におけるソリューションビジネスの強化
対象者がグループの資本力を背景としたお客さまへの積極的なリスクマネーの供給が可能となることに加えて、公開買付者が有するお客さまの課題解決に向けた知見・ノウハウを共有し、グループ機能を最大限活用することで、多様化するお客さまニーズに対応したソリューションビジネスを強化できるものと考えております。
(ⅲ) 経営効率の向上を通じた経営基盤の強化
両行の経営資源や機能の有効活用、公開買付者の預金基盤を生かしたグループ内資金融通による対象者の調達コストの低減などを図ることにより経営効率を高め、グループ総体で経営基盤が強化できるものと考えております。
また、公開買付者は、2022年12月26日、第三者算定機関による評価結果及び公開買付者が対象者に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果等を総合的に勘案し、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を1,502円、公開買付けにおける本優先株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本優先株式公開買付価格」といいます。)を10,008円とする旨の提案を行いました。その後、2022年12月28日、対象者より、本優先株式公開買付価格については金融、経済その他の状況を前提として許容し得る水準である一方で、本公開買付価格は対象者が実現し得る本源的価値が適切に反映された水準には達しないものであるとの判断から、本公開買付価格の再考を要請されました。これを受けて、公開買付者は、2023年1月6日、潜在的・本源的価値に関して改めて慎重な検討を重ね、対象者に対して、本公開買付価格を1,608円とする旨の再提案を行いました。しかし、対象者より、2023年1月12日、本公開買付価格は依然として対象者が実現し得る本源的価値が適切に反映された水準には達しないものであるとの判断から、再度の本公開買付価格の検討を要請されました。そのため、公開買付者は、2023年1月13日、対象者に対して、潜在的・本源的価値に関して改めて慎重な検討を重ね、本公開買付価格を1,716円とする旨の再提案を行いました。その後、2023年1月17日、対象者より、当該提案価格についても、当該提案日時点における金融、経済、市場その他の状況を前提とすれば対象者の類似会社の市場株価との対比の観点及び対象者が実現し得る本源的価値の観点から株主にとって十分満足な水準にあるとはいえないものであるとの判断から、本公開買付価格を1,830円とするよう要請を受けました。その後、公開買付者は、2023年1月19日、対象者に対して、潜在的・本源的価値に関して改めて慎重な検討を重ねた上で、本公開買付価格を1,716円のまま維持する旨の提案を行いました。しかし、対象者より、同日、当該提案を改めて検討したものの、当該提案価格についても、当該提案日時点における金融、経済、市場その他の状況を前提とすれば対象者の類似会社の市場株価との対比の観点及び対象者が実現し得る本源的価値の観点から株主にとって十分満足な水準にあるとはいえないものであるとの判断から、本公開買付価格を1,830円とするよう再度要請を受けました。公開買付者は、当該要請を検討し、最近の株式市場及び金利の動向等の市場環境や対象者を取り巻く経済環境、提供された情報等を踏まえ、従前の提案の公開買付価格は十分に合理的であると言える水準であるとして、2023年1月23日に、対象者に対して、本公開買付価格を1,716円のまま維持する旨の提案を行いました。その結果、2023年1月25日、対象者より、1月25日時点における金融、経済、市場その他の状況を前提として、株主にとって本公開買付価格1,716円は許容し得る水準であるとの判断に至ったことから、1,716円を応諾する旨の連絡を受けるとともに、本優先株式公開買付価格についても、初回提案どおり10,008円とすることに同意する旨の連絡を受けました。
かかる協議・交渉を経て、公開買付者は2023年2月3日付で、本公開買付けを実施することを取締役会にて決議いたしました。
その後、公開買付者は、上記記載の本取引の目的である地域社会の持続的発展への貢献に向けて株主の皆様からのご賛同は不可欠と考えており、本公開買付けの開始後における対象者の株主の皆様による応募状況、今後の応募の見通し、及び応募手続きに要する時間等を総合的に考慮して、慎重に検討した結果、本公開買付けの成立の確度を高めるため、2023年3月14日、対象者に対して本買付条件等変更を行う旨の意向を示し、2023年3月17日、本公開買付価格を1,716円からSMBC日興証券によるDDM法における対象者株式の1株当たり株式価値の算定結果のレンジの上限である2,039円に変更した上で、公開買付期間を2023年4月13日まで延長し、合計47営業日とし、また、本買付期間延長により、本公開買付けの決済の開始日が属する対象者の事業年度の初日から決済の開始日までの期間に対応する本優先株式に対する優先配当金相当額が8円から13円に増加したことに伴い、本優先株式公開買付価格を10,008円から10,013円に変更することを決定いたしました。なお、公開買付者は、本買付条件等変更後の本公開買付価格及び本優先株式公開買付価格を最終的なものとし、今後、本公開買付価格及び本優先株式公開買付価格を変更しないことを決定しております。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者によれば、対象者は、2022年8月初旬に公開買付者から、対象者株式及び本優先株式の取得を含めた業務提携の可能性を模索すべく検討を進めることの協議の申し入れを受けたことを契機として、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「③ 対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、本公開買付価格及び本優先株式公開買付価格の妥当性及び本取引に係る手続の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2022年10月に、対象者グループ、公開買付者グループから独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社KPMG FAS(以下「KPMG FAS」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を、それぞれ選任するとともに、第三者算定機関であるKPMG FASに対し、対象者株式及び本優先株式の株式価値算定書の提出を依頼したとのことです。さらに、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、対象者の取締役2名及び監査役2名が公開買付者の取締役であったこと、又は公開買付者の出身者であったことも踏まえ、本取引に係る対象者取締役会の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反を回避するため、西村あさひ法律事務所からの助言も踏まえ、2022年11月11日、対象者グループ、公開買付者グループから独立した特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築した上で、本取引に関しての検討を開始したとのことです。
その後、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者は、公開買付者との間において、公開買付者との連携強化による対象者事業の強化や経営の合理化といった両行の企業価値の向上を目的とした諸施策及び本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸条件等について、複数回にわたり協議・検討を重ねたとのことです。
具体的には、対象者は、2022年11月11日に公開買付者から対象者の株式の取得に係る意向表明書を受領したことを受け、2022年11月25日に、本特別委員会を通じて当該意向表明書における提案内容を踏まえた質問事項書を公開買付者に送付し、2022年12月1日に、本特別委員会を通じて公開買付者に対するインタビューを実施し、本取引を提案するに至った検討過程、本取引後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれるシナジーその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している対象者の経営方針、ガバナンス等について質疑応答を行ったとのことです。その上で、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か等について並行的に検討を進めることとしつつ、本公開買付価格について公開買付者との協議・交渉を2022年12月26日に開始したとのことです。本公開買付価格及び本優先株式公開買付価格について、対象者は、公開買付者より、2022年12月26日に、本公開買付価格を1,502円、本優先株式公開買付価格を10,008円とする初回提案を受け、本優先株式公開買付価格の提案価格は、KPMG FASによる本優先株式の株式価値の試算結果も踏まえ、本優先株式の内容に照らし2022年12月26日時点における金融、経済その他の状況を前提とすれば許容し得る水準にあるものの、本公開買付価格の提案価格は対象者が実現し得る本源的価値が適切に反映された水準には達しないものであると判断し、2022年12月28日、公開買付者に対し、本公開買付価格の再考を要請したとのことです。その後、対象者は、公開買付者より、2023年1月6日に、本公開買付価格を1,608円とする第2回提案を受けたものの、当該提案価格についても、対象者が実現し得る本源的価値が適切に反映された水準には依然として達しないものであると判断し、2023年1月12日、公開買付者に対し、本公開買付価格の再考を要請したとのことです。その後、対象者は、公開買付者より、2023年1月13日に、本公開買付価格を1,716円とする第3回提案を受けたものの、当該提案価格についても、当該提案日時点における金融、経済、市場その他の状況を前提とすれば対象者の類似会社の市場株価との対比の観点及び対象者が実現し得る本源的価値の観点から株主にとって十分満足な水準にあるとはいえないものであると判断し、2023年1月17日、公開買付者に対し、本公開買付価格を1,830円とするよう要請したとのことです。その後、対象者は、公開買付者より、2023年1月19日に、本公開買付価格を1,716円のまま維持する旨の第4回提案を受け、改めて検討したものの、当該提案価格についても、当該提案日時点における金融、経済、市場その他の状況を前提とすれば対象者の類似会社の市場株価との対比の観点及び対象者が実現し得る本源的価値の観点から株主にとって十分満足な水準にあるとはいえないものであると判断し、同日、公開買付者に対し、本公開買付価格を1,830円とするよう再度要請したとのことです。その後、対象者は、公開買付者より、2023年1月23日に、本公開買付価格を1,716円のまま維持する旨の第5回提案を受けたとのことです。かかる再提案を受け、対象者は、2023年1月25日に、日本銀行が2022年12月20日に公表した金融政策の変更の影響を受けたと考えられる対象者の類似会社の市場株価の高騰が、その後2023年1月18日の金融政策決定会合にてさらなる修正の憶測もある中で金融政策の現状維持を決定したことの影響等により落ち着いたこと、1,716円は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のKPMG FASによる対象者株式の1株当たりの株式価値の算定手法に照らし、2023年1月25日時点における、配当割引モデル法(以下「DDM法」といいます。)に基づく算定結果の代表値(割引率を中間値の9.8%、永久成長率を中間値の0.0%とした場合の算定価格である1,674円)を上回っていること及び同日時点における、類似会社比準法に基づく算定結果の中央値(1,452円)を18.18%上回っており、類似会社における株価上昇傾向等も総合的に考慮すると株主にとって合理的な水準の範囲内にあるものと評価できることを踏まえ、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手」に記載の、対象者において、本公開買付けが、対象者の株主の皆様に対して、合理的な譲渡の機会を提供するものであると判断した経緯や理由から、1,716円は対象者の少数株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するにあたり妥当な金額であると判断し、同日、本公開買付価格を1,716円とすることに同意する旨の回答を行ったとのことです。また、同日、対象者は、本優先株式公開買付価格についても、初回提案どおり10,008円とすることに同意する旨の回答を行ったとのことです。
そして、対象者は、2023年2月2日、本特別委員会から、対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明し、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明に係る決議を行うことは妥当であり、当該決議は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです。(本答申書の概要については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手」をご参照ください。)。
上記の経緯を踏まえ、対象者は、2023年2月3日開催の対象者取締役会において、西村あさひ法律事務所から受けた法的助言、KPMG FASから受けた財務的見地からの助言並びに2023年2月1日付で提出を受けた対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、並びに本公開買付価格及び本優先株式公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者を取り巻く事業環境は厳しい状況が続く中、社会構造の変革への対応も求められており、(ア)預貸を中心とした既存の銀行ビジネスの持続可能性の低下、(イ)顧客のサステナビリティ投資(注3)の資金面からの支援、マネー・ローンダリングやバーゼルⅢ(注4)への対応等、銀行を取り巻く業務・規制の高度化、(ウ)非対面取引である、デジタルチャネル取引(注5)の拡大といった利用者動向の変化・ニーズ対応のための投資不足等の様々な経営課題が浮き彫りになっているとのことです。これらの経営課題に対して、対象者は、(ア)多様な成長・ライフステージにあるお客様への商品・サービス面でのソリューション強化の観点等の知見・ノウハウを公開買付者と対象者とで共有すること、(イ)お客様への最適なソリューション提供やシステム態勢を強みにもつ公開買付者と、特に中小企業への対面営業を通じた本業支援や創業支援・第二創業支援といったコンサルティングに強みを持つ対象者が、両行の補完関係に基づくきめ細かな支援機能を発揮すること、(ウ)公開買付者グループの資本を活用することで、対象者がお客様へのリスクテイクをより柔軟に行うことが可能となること等のシナジーを追求することで、一定の解決を図ることができるものと考えたとのことです。そして、上記のようなシナジーを実現するためには、公開買付者が対象者を完全子会社化した上、対象者の独自性・優位性を生かした協働態勢を構築し、公開買付者グループと対象者が一丸となって相互に意思決定の緊密化・迅速化を図り、両行の利益相反関係が解消されることにより、顧客基盤、店舗網やシステムといった事業基盤及び財務基盤等の経営資源の制限のない相互活用をより高いレベルで実現することが最も効果的であると考えたとのことです。さらには、上記に挙げたような両行グループの連携は、神奈川県を中心とする両行の営業基盤を成す地域の経済全体の下支えに繋がり、ビジネス機会の創出及び拡大が期待され、ひいては地域全体の発展にも貢献し得るものと考えたとのことです。
(注3) 「サステナビリティ投資」とは、長期的な発展の持続可能性に着目し、環境・社会・コーポレートガバナンスの要素を投資判断に組み入れ、長期的に高い投資リターンとプラスの社会的影響をもたらす投資のことをいいます。
(注4) 「バーゼルⅢ」とは、わが国を含む世界各国において2013年から段階的に実施されている、バーゼル銀行監督委員会が公表している国際的に活動する銀行の自己資本比率や流動性比率等に関する国際統一基準で、2017年に世界的な金融危機の再発を防ぎ、国際金融システムのリスク耐性を高めることを目的として策定された新しい規制の枠組みのことをいいます。
(注5) 「デジタルチャネル取引」とは、店舗の窓口や訪問などの対面チャネル以外の、インターネットバンキング、アプリを介した取引やリモート相談などの非対面チャネルにおける顧客との取引のことをいいます。
上記検討の結果、対象者は、本公開買付けを含む本取引は、対象者の中長期的な企業価値の向上が見込まれる最善の選択であるとの結論に至ったとのことです。
また、対象者は、(ア)対象者株式は、金融商品取引所に上場しておらず、譲渡する機会が限定されていることに加え、(イ)本公開買付価格(対象者株式1株当たり1,716円)及び本優先株式公開買付価格(本優先株式1株当たり10,008円)について、下記「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のKPMG FASによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、対象者株式については、類似会社比準法に基づく算定結果の中央値を上回り、また、DDM法に基づく算定結果の代表値(割引率を中間値の9.8%、永久成長率を中間値の0.0%とした場合の算定価格である1,672円)付近の水準であること、本優先株式については、DCF法に基づく算定結果の代表値(割引率を中間値の2.0%とした場合の算定価格である9,933円)を上回る水準であること、(ウ)下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がされていると認められること、(エ)上記公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者の間で協議・交渉が行われ、より具体的にはKPMG FASによる対象者株式の株式価値に係る算定結果の内容や本特別委員会との協議、西村あさひ法律事務所から受けた法的助言等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること、(オ)下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手」に記載のとおり、本特別委員会から取得した答申書においても、公正性・妥当性が確保されていると判断されていること等を踏まえ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な譲渡の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上の経緯の下で、対象者は、2023年2月3日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
その後、対象者は、2023年3月14日に、公開買付者より、本買付条件等変更を行う旨の意向を示されたことを受けて、本買付条件等変更に関して慎重に協議及び検討を行ったとのことです。そして、対象者は、2023年3月16日、取締役及び監査役の間で協議及び検討を行い、本特別委員会の意見を踏まえて、(ア)本買付条件等変更を前提としても、本公開買付けを含む本取引は、対象者の中長期的な企業価値の向上が見込まれる最善の選択であるとの結論に影響を及ぼすものではないこと、(イ)本買付条件等変更後の本公開買付価格(2,039円)及び本優先株式公開買付価格(10,013円)について、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のKPMG FASによる対象者株式及び本優先株式の株式価値の算定結果のうち、類似会社比準法に基づく算定結果の上限値を上回る水準であること、また、DDM法に基づく算定結果の上限値を上回る水準であること、DCF法に基づく算定結果の代表値を上回る水準であることから、対象者の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であること等を踏まえ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な譲渡の機会を提供するものであることに変わりがないと判断するに至ったとのことです。なお、類似会社比準法においては、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社との比較で株式価値を類推する際の1つの指標として、1株当たり純資産の額を参照したとのことです。
なお、対象者は、本買付条件等変更に関する意見表明を検討するにあたり、DDM法との関係においては、2023年2月1日付でKPMG FASから取得した対象者株式価値算定書において前提とした対象者の2023年3月期から2027年3月期までの5年間の事業計画における収益や投資計画等の情報に重大な変更がないことから、また、類似会社比準法との関係においては、対象者株式価値算定書において前提とした、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価に重大な変更がないことから、新たに対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書は取得していないとのことです。
また、上記の対象者の取締役及び監査役による協議及び検討には、対象者の取締役7名のうち、取締役会長である三村智之氏及び常務取締役である本山誠氏を除く取締役5名(うち社外取締役2名)の全員が出席し、出席した取締役の全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持するとの判断に至ったとのことであり、また、対象者の監査役3名のうち、藤井秀樹氏及び菊池潔氏を除く監査役1名(社外監査役)が出席し、上記判断につき異議はない旨の意見を述べたとのことです。
なお、上記の対象者の取締役及び監査役による協議及び検討においては、対象者の取締役7名及び監査役3名のうち、(ⅰ)取締役会長である三村智之氏は、過去に公開買付者の取締役であったため、(ⅱ)常務取締役である本山誠氏は、公開買付者の出身者であったため、(ⅲ)監査役である藤井秀樹氏は、公開買付者の出身者であったため、(ⅳ)監査役である菊池潔氏は、公開買付者の出身者であったため、いずれも利益相反の疑いを回避する観点から、上記の対象者の取締役及び監査役による協議及び検討を含む本取引に係る取締役会の審議には参加していないとのことです。
上記判断を踏まえ、対象者においては、2023年3月17日に、公開買付者が本買付条件等変更を決定したことを受けて、同日付の取締役会決議により、引き続き、対象者が2023年2月6日に提出した意見表明報告書において既に公表されている意見、すなわち、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決定したとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
本取引が成立した後の経営方針について、公開買付者は対象者の企業価値向上のための経営戦略の具体的な施策として、主に上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジーの創出を講じることを考えておりますが、デジタルチャネル機能の活用や顧客の課題解決に向けた知見・ノウハウの共有に関する具体的な内容及び方法については、本取引完了後、2023年度上半期中を目途に、対象者の役員、従業員と協議しながら決定していく予定です。また、現在の対象者役員の処遇、今後の役員派遣の有無・人数に関する方針について、役員派遣はこれまでと同程度の人数を継続することを検討していますが、現時点で決まったことはありません。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに当たり、公開買付者グループ及び対象者グループから独立した第三者算定機関として、SMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2023年2月2日付で株式価値算定書(以下「公開買付者株式価値算定書」といいます。)を取得しました。なお、公開買付者は、本「① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」から下記「⑦ 公開買付者における他の買付者からの買付機会を確保するための措置」までに記載の適切な公正性を担保する措置及び利益相反を回避するための措置の実施を通じて、対象者の少数株主の利益には十分配慮がなされていると考えられることから、SMBC日興証券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。また、SMBC日興証券は、公開買付者グループ及び対象者グループの関連当事者には該当せず、SMBC日興証券と同じ株式会社三井住友フィナンシャルグループのグループ企業である株式会社三井住友銀行においても公開買付者グループ及び対象者グループに対する融資は行っていないことから、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。詳細につきましては、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者によれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、対象者グループ及び公開買付者グループから独立した第三者算定機関として、フィナンシャル・アドバイザーであるKPMG FASに対して、対象者株式及び本優先株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。KPMG FASは、対象者グループ及び公開買付者グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本特別委員会は、対象者取締役会が選任した第三者算定機関につき、独立性及び専門性に問題がないことから、対象者の第三者算定機関として承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、第一回の本特別委員会において確認しているとのことです。また、対象者によれば、KPMG FASは、本取引の成否にかかわらず、KPMG FASのフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてのサービスに対する固定額の報酬を受領する予定とのことです。
KPMG FASは、複数の株式価値分析手法の中から対象者株式の株式価値の分析にあたって採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業の前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比準法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、対象者が事業を安定的に行う上で必要となる自己資本比率を仮定し、その自己資本比率から算出される自己資本を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を株主資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法であるDDM法を用いて対象者株式の1株当たりの株式価値の算定を行い、対象者は、2023年2月1日付でKPMG FASより対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、公開買付者及び対象者において、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施しており、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、KPMG FASから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
上記各手法に基づいて算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
類似会社比準法 :1,336円から1,633円
DDM法 :1,366円から2,030円
類似会社比準法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益等を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を直接算定し、その1株当たりの株価は、1,336円から1,633円までと算定したとのことです。
DDM法では、対象者が作成した2023年3月期から2027年3月期までの5年間の事業計画における収益や投資計画、対象者の2023年3月期第2四半期における財務情報、及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2023年3月期第3四半期以降に創出すると見込まれる株主に帰属する利益を、株主資本コストに基づく割引率で現在価値に割り引くことにより対象者の対象者株式及び本優先株式の合計となる株式価値を算定し、後述する手法にて別途算定された本優先株式の価値を控除することで、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,366円から2,030円までと算定したとのことです。
なお、KPMG FASがDDM法の前提とした対象者の事業計画においては大幅な増益を見込んでいる事業年度は含まれていない一方で、大幅な減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2023年3月期から2024年3月期にかけて近年の新型コロナウイルスの影響による一時的な預貸金伸長が正常化すること、また神奈川県内に進出している他金融機関との一層の競合が見込まれることによる当期純利益の大幅な減益を見込んでいるとのことです。また、本取引実行により実現することが期待される各種施策の効果については、現時点で収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため反映していないとのことです。また、KPMG FASは、本優先株式について、優先配当金の支払いに加え、対象者が本優先株式について、金銭及び対象者株式を対価とする取得条項を有している点を踏まえた2023年3月期第3四半期以降本優先株式の株主に帰属する将来キャッシュ・フローに基づき、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行ったとのことです。
上記手法に基づいて算定された本優先株式の1株当たりの株式価値は以下のとおりとのことです。
DCF法 :9,801円から10,068円
なお、対象者は、本買付条件等変更に関する意見表明を検討するにあたり、DDM法との関係においては、2023年2月1日付でKPMG FASから取得した対象者株式価値算定書において前提とした対象者の2023年3月期から2027年3月期までの5年間の事業計画における収益や投資計画等の情報に重大な変更がないことから、また、類似会社比準法との関係においては、対象者株式価値算定書において前提とした、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価に重大な変更がないことから、新たに対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書は取得していないとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、対象者グループ及び公開買付者グループから独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、本特別委員会の委員の選定方法、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けたとのことです。なお、西村あさひ法律事務所は、対象者グループ及び公開買付者グループとの間に重要な利害関係を有していないとのことです。本特別委員会は、対象者取締役会が選任したリーガル・アドバイザーにつき、独立性及び専門性に問題がないことから、対象者のリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、第一回の本特別委員会において確認しているとのことです。
④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手
対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2022年11月11日、対象者グループ、公開買付者グループ及び本取引から独立した委員によって構成される特別委員会(本特別委員会の委員としては、大場茂美氏(対象者社外取締役)、鷲山雄一氏(対象者社外監査役)及び森山弘毅氏(野村綜合法律事務所、弁護士)を選定しているとのことです。)を設置したとのことです。本特別委員会の委員は、その設置当初から変更していないとのことです。本特別委員会の委員の報酬は森山弘毅氏に対してのみ支払われ、本取引の成否にかかわらず支払う報酬体系としており、互選により本特別委員会の委員長として、大場茂美氏を選定したとのことです。また、対象者は、本特別委員会の設置に際し、本特別委員会が取引条件を妥当でないと判断した場合には本公開買付けに賛同しないことを取締役会においてあらかじめ決定しているとのことです。
対象者は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性(本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む)、(ⅱ)本取引の取引条件の公正性・妥当性、(ⅲ)本取引に係る手続の公正性、(ⅳ)本取引を行うことは対象者の少数株主にとって不利益ではないか、(ⅴ)本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)を諮問し、これらの点についての答申書を対象者に提出することを嘱託したとのことです。
本特別委員会は、2022年11月16日より2023年2月2日までの間に合計10回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、本取引の目的、本取引に至る背景、本取引についての考え方、対象者の事業内容、業績・財務状況及び事業計画、本取引によって実現することが見込まれるシナジーの具体的内容並びに本取引に替わる施策の可能性を含めての本取引を前提としない場合の企業継続に関する見通しについて対象者から説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行い、また、公開買付者との交渉の各局面においては、対象者に対して意見表明や助言を行ったとのことです。また、本特別委員会は、公開買付者から、本取引の目的、本取引によって実現することが見込まれるシナジーの具体的内容、本取引後の経営方針、本取引の諸条件、本取引以外の施策によるシナジー発揮の可能性についての考え方等について説明を受けるとともに、質疑応答を行ったとのことです。さらに、本特別委員会は、KPMG FASから、本取引の条件等についての交渉経緯及び対象者の株式価値算定についての説明を受けるとともに、西村あさひ法律事務所から、本取引の手続面における公正性を担保するための措置並びに本取引に係る対象者の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらに関しても質疑応答を行ったとのことです。
以上の経緯で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2023年2月2日、対象者取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を提出したとのことです。
(ⅰ) 本取引の目的の正当性・合理性(本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む)
上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者は、人口減少や低金利政策の長期化など、金融機関を取り巻く経営環境は引き続き厳しいものとなっている中、フィンテック企業などの異業種からの金融分野への参入により、競争環境も激しさを増しており、並行して新型コロナウイルスの感染拡大の影響を受けた地域の事業者や円安・資源価格上昇の影響を受ける事業者への円滑な金融支援や、ポストコロナといった社会構造の変革への対応等も求められている。また、対象者の営業基盤である神奈川県は、地銀及び信金をはじめメガバンクなど競合金融機関がひしめき合っていることから、対象者は、利息収入中心の収益モデルから利息収入と手数料収入の2本柱の収益モデルへの改革に取り組んでいるが、対象者を取り巻く経営環境はますます厳しくなることを想定すべき状況になっていると対象者は考えている。
このような対象者を取り巻く事業環境は厳しい状況が続く中、対象者は、社会構造の変革への対応も求められており、(ア)預貸を中心とした既存の銀行ビジネスの持続可能性の低下、(イ)顧客のサステナビリティ投資(長期的な発展の持続可能性に着目し、環境・社会・コーポレートガバナンスの要素を投資判断に組み入れ、長期的に高い投資リターンとプラスの社会的影響をもたらす投資)の資金面からの支援、マネー・ローンダリングやバーゼルⅢへの対応等、銀行を取り巻く業務・規制の高度化、(ウ)非対面取引である、デジタルチャネル取引の拡大といった利用者動向の変化・ニーズ対応のための投資不足等の様々な経営課題が浮き彫りになっていると対象者は考えている。
これらの点を対象者が経営課題として認識している点に不合理な点は認められない。
また、公開買付者は、本取引の実行により、地域金融機関としての取引基盤の拡大、対象者におけるソリューションビジネスの強化、経営効率の向上を通じた経営基盤の強化というシナジーが期待できると認識するに至った。
そして、前記の様々な経営課題に対して、対象者としては、(ア)多様な成長・ライフステージにあるお客様への商品・サービス面でのソリューション強化の観点等の知見・ノウハウを公開買付者と対象者とで共有すること、(イ)お客様への最適なソリューション提供やシステム態勢を強みにもつ公開買付者と、特に中小企業への対面営業を通じた本業支援や創業支援・第二創業支援といったコンサルティングに強みを持つ対象者が、両行の補完関係に基づくきめ細やかな支援機能を発揮すること、(ウ)公開買付者グループの資本を活用することで、対象者がお客様へのリスクテイクをより柔軟に行うことが可能となること等のシナジーを追求することで、一定の解決を図ることができるものと考えている。そして、上記のようなシナジーを実現するためには、公開買付者が対象者を完全子会社化した上、対象者の独自性・優位性を生かした協働態勢を構築し、公開買付者グループと対象者が一丸となって相互に意思決定の緊密化・迅速化を図り、両行の利益相反関係が解消されることにより、顧客基盤、店舗網やシステムといった事業基盤及び財務基盤等の経営資源の制限のない相互活用をより高いレベルで実現することが最も効果的であると対象者は考えている。
より具体的には、対象者としては、①例えば銀行事業に係る規制強化に対応する人的・資金的資源には現状対象者において限りがあるところ、公開買付者のリソースに依拠することで、このような規制強化に対応することが可能となることや、顧客への販促活動について対象者よりも多種多様なツールを有している公開買付者のソリューション提供機能を享受すること等により、対象者の銀行事業の発展が可能となること、②また、対象者の銀行事業だけではなく、対象者のその他事業(証券業務や保険窓口販売業務)等の金融サービス全般について、公開買付者のソリューション共有によるシナジー効果が期待できると認識しており、③ひいては、両行の新たな連携により、対象者の強みである地域密着型の支援機能の独自性を維持しながらも地域の大小の事業者に支援が可能となることによって、お客様の成長や事業再生を通じて地域経済全体の向上に貢献ができると考えている。
本取引によるシナジーとして対象者が認識しているこれらのものについて不合理な点はなく、上記に挙げたような両行グループの連携は、対象者の経営の効率化及び一層の発展に資するものと考えられ、また、神奈川県を中心とする対象者の営業基盤を成す地域の経済全体の下支えに繋がり、ビジネス機会の創出及び拡大が期待され、ひいては地域全体の発展にも貢献し得るものと考えられる。以上を踏まえると、本取引により見込まれるシナジー効果には合理性が認められ、本取引は、対象者の中長期的な企業価値向上に資することができるとの対象者の判断及びその意思決定過程について、不合理な点は認められない。
以上のとおり、本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものと認められ、その目的は正当性・合理性を有するものであると考えられる。
(ⅱ) 本取引の取引条件の公正性・妥当性
本取引の協議交渉過程において、本特別委員会は、取引条件の形成過程の初期段階から設置され、また、アドバイザー等の選任・承認権限や公開買付者との交渉権限等が付与されているところ、本特別委員会はこれらの権限を行使して、公開買付者との間の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与したため、本取引の取引条件に関する公開買付者との間の協議交渉過程は、独立した当事者間の交渉と認められる公正なものであり、企業価値を高めつつ少数株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指した合理的な努力が行われる状況が確保されていたものと認められること、②対象者グループ及び公開買付者グループから独立した第三者算定機関であるKPMG FASから対象者が、2023年2月1日付で取得した対象者株式価値算定書によれば、対象者株式の1株当たりの価値は、類似会社比準法において1,336円～1,633円、DDM法において1,366円～2,030円となっており、本公開買付価格は、類似会社比準法に基づく算定結果の中央値を上回り、また、DDM法に基づく算定結果の代表値(割引率を中間値の9.8%、永久成長率を中間値の0.0%とした場合の算定価格である1,672円)付近の水準であること、及び本優先株式の1株当たりの価値は、DCF法において9,801円～10,068円となっており、本優先株式公開買付価格はDCF法に基づく算定結果の代表値(割引率を中間値の2.0%とした場合の算定価格である9,933円)を上回る水準であること、③下記「(ⅲ)本取引に係る手続の公正性」に記載のとおり、本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がされていると認められること、④公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者の間で協議・交渉が行われ、より具体的にはKPMG FASによる対象者の株式の株式価値に係る算定結果の内容や本特別委員会との協議、西村あさひ法律事務所から受けた法的助言等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であることを踏まえると、本公開買付けは、対象者の株主に対して、合理的な譲渡の機会を提供するものであるといえる。
また、本スクイーズアウト手続においては、本取引に反対する株主に株主買取請求権又は価格決定請求権が確保できないスキームは採用されておらず、また、本スクイーズアウト手続において本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に対して交付される金銭の額は、本公開買付価格又は本優先株式公開買付価格に当該各株主(対象者株式及び本優先株式の各株主)が所有していた対象者の株式(対象者株式及び本優先株式)の数を乗じた価格と同一となる旨が開示される予定である。このように、本スクイーズアウト手続においては、少数株主が本公開買付けに応募するか否かに当たって、仮に本公開買付けに応募しなかった場合に不利に取り扱われることが予想される状況には陥らないような配慮がなされていることから、本スクイーズアウト手続に係る取引条件は、公正かつ妥当であるといえる。
以上より、対象者の企業価値は適正に評価されており、また、本公開買付価格及び本優先株式公開買付価格、本スクイーズアウト手続において本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(対象者株式及び本優先株式の各株主)に対して交付される対価の額、本取引に係る取引条件は適正に設定されていると評価できるから、本取引の取引条件(本公開買付価格及び本優先株式公開買付価格を含む。)は、公正・妥当であると考えられる。
(ⅲ) 本取引に係る手続の公正性
本取引においては、①前記のとおり、本特別委員会が、取引条件の形成過程の初期段階から設置され、アドバイザー等の選任・承認権限や公開買付者との交渉権限等が付与された上、本特別委員会の答申内容について最大限尊重する旨決議がされているところ、本特別委員会はこれらの権限を行使して、公開買付者との間の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与したことが認められ、かつ、本特別委員会の独立性、専門性・属性などの委員構成、アドバイザーなどの検討体制、報酬面等についても特段の問題は認められないこと、②対象者は、対象者グループ及び公開買付者グループから独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、各種のアドバイスを受けていること、③対象者は、対象者グループ及び公開買付者グループから独立した第三者算定機関であるKPMG FASに対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2023年2月1日付で対象者株式価値算定書を取得していること、④公開買付者においても、公開買付者グループ及び対象者グループから独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2023年2月2日付で公開買付者株式価値算定書を取得していること、⑤法令に定められた最短期間である20営業日を超える40営業日に設定されており、また、対象者の株式について公開買付者以外の者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等が存在しないこと、⑥マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていると認められること、⑦本特別委員会に関する情報その他の情報が適切に開示されるものと認められること、⑧少数株主に対する強圧性を生じさせないような配慮がなされていること等からすると、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正なものであると考えられる。
(ⅳ) 本取引を行うことは対象者の少数株主にとって不利益ではないか
前記(ⅰ)乃至(ⅲ)のとおり、本公開買付けにより対象者の少数株主に適正な価格で対象者株式及び本優先株式を売却できる機会を提供することが、現時点における株主の利益を配慮した上での最善の選択であるとの結論に至ったものであり、本取引の目的は正当性・合理性を有すると考えられ、また、本取引の取引条件は公正・妥当であり、また本取引に係る手続は公正であると考えられるから、本取引を行うことは対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
(ⅴ) 本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非
前記(ⅰ)乃至(ⅳ)のとおり、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は正当性・合理性を有すると考えられるから、対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明することは妥当であり、また本取引の取引条件は公正・妥当であり、本取引に係る手続は公正であると考えられるから、本取引を行うことは対象者の少数株主にとって不利益でもなく、対象者取締役会が対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することも妥当であると考えられる。
その後、対象者が、2023年3月14日に、公開買付者より、本買付条件等変更を行う旨の意向を示されたことを受けて、2023年3月16日に本特別委員会を開催し、本買付条件等変更を前提としても上記答申内容を維持できるかどうかについて慎重に協議及び検討を重ねた結果、本特別委員会は、委員全員の一致により、(ⅰ)本公開買付け公表後、対象者の株式価値の変更を生じさせ得る事情は発生していないこと、(ⅱ)本買付条件等変更後の本公開買付価格及び本優先株式公開買付価格は、対象者が2023年2月1日付で取得した対象者株式価値算定書における、類似会社比準法に基づく対象者株式価値の算定結果の上限値を上回る水準であること、DDM法に基づく対象者株式価値の算定結果の上限値を上回る水準であること、DCF法に基づく本優先株式価値の算定結果の代表値を上回る水準であること、(ⅲ)本公開買付けは、引き続き対象者の株主に対して、合理的な譲渡の機会を提供するものであること等を踏まえれば、本買付条件等変更を前提としても2023年2月2日付の答申書における意見に関して特段の変更の必要はない旨の意見に至り、2023年3月16日、対象者取締役会に対して当該意見を報告したとのことです。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者は、西村あさひ法律事務所から得た法的助言、対象者株式価値算定書の内容、本特別委員会から入手した本答申書、公開買付者との間で実施した複数回に亘る継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえ、公開買付者による本公開買付けに関する諸条件の内容について慎重に協議・検討を行った結果、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2023年2月3日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役7名のうち、取締役会長である三村智之氏及び常務取締役である本山誠氏を除く取締役5名(うち社外取締役2名)の全員が出席し、出席した取締役の全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主が本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。
また、上記の対象者取締役会決議には、対象者の監査役3名のうち、藤井秀樹氏及び菊池潔氏を除く監査役1名(社外監査役)が出席し、上記決議につき異議はない旨の意見を述べたとのことです。
なお、上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役7名及び監査役3名のうち、(ⅰ)取締役会長である三村智之氏は、過去に公開買付者の取締役であったため、(ⅱ)常務取締役である本山誠氏は、公開買付者の出身者であったため、(ⅲ)監査役である藤井秀樹氏は、公開買付者の出身者であったため、(ⅳ)監査役である菊池潔氏は、公開買付者の出身者であったため、いずれも利益相反の疑いを回避する観点から、上記各取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、対象者の立場で本取引の協議及び交渉に参加していないとのことです。
訂正意見表明報告書によれば、その後、対象者は、2023年3月14日に、公開買付者より、本買付条件等変更を行う旨の意向を示されたことを受けて、2023年3月16日、対象者の取締役及び監査役は、本特別委員会の意見を踏まえて、本買付条件等変更に関して慎重に協議及び検討を行った結果、本買付条件等変更を前提としても、上記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、対象者の取締役7名のうち、取締役会長である三村智之氏及び常務取締役である本山誠氏を除く取締役5名(うち社外取締役2名)の全員が参加し、参加した取締役の全員の一致により、引き続き、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを判断したとのことです。上記判断を踏まえ、対象者においては、2023年3月17日に、公開買付者が本買付条件等変更を決定したことを受けて、同日付の取締役会決議により、引き続き、対象者が2023年2月6日に提出した意見表明報告書において既に公表されている意見、すなわち、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決定したとのことです。
⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティを上回る買付予定数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を2,810,600株(所有割合60.34%)としており、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。買付予定数の下限である2,810,600株は、対象者半期報告書記載の2022年9月30日現在の発行済株式総数(4,674,900株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(16,656株)、無議決権株式である本優先株式数(96,500株)、公開買付者が所有する対象者株式数(265,148株)及び浜銀ファイナンスが所有する対象者株式数(13,000株)を控除した株式数(4,283,596株)の過半数に相当する株式数(2,141,799株、これは、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数にあたります。)を上回るものとなります。これにより、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。
⑦ 公開買付者における他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、47営業日に設定しております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。
また、公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定と併せて、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けによって、対象者株式の全て及び本優先株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下の方法により、対象者株式及び本優先株式の全ての取得を目的として本スクイーズアウト手続を実行することを予定しております。
具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者が対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至り、公開買付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定により、対象者株式及び本優先株式の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式及び本優先株式の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)する予定です。本株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を、また、本優先株式1株当たりの対価として、本優先株式公開買付価格と同額の金銭を、それぞれ本売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、会社法第179条の3第1項の定めに従って、その旨を対象者に通知し、対象者に対し本株式売渡請求の承認を求める予定です。対象者がその取締役会の決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、本売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、本売渡株主の全員からその所有する対象者株式及び本優先株式の全部を取得します。この場合、公開買付者は、各本売渡株主に対し、本売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式1株当たりの対価として対象者株式1株当たり本公開買付価格と同額の金銭を、また、本優先株式1株当たりの対価として本優先株式1株当たり本優先株式公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者によれば、対象者取締役会は、公開買付者より本株式売渡請求がなされた場合には、公開買付者による本株式売渡請求を承認する予定とのことです。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、対象者株式及び本優先株式の株主の皆様(但し、公開買付者及び対象者を除きます。)は、裁判所に対して、その所有する対象者株式及び本優先株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記申立てがなされた場合の対象者株式及び本優先株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者が対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、①対象者株式の併合を行うこと(以下「対象者株式併合」といいます。)及び対象者株式併合の効力発生を条件として対象者株式についての単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うこと、並びに②本優先株式について株式の分割又は併合を行わない旨の定款の一部変更を行った上で、本優先株式の併合を行うこと(以下「本優先株式併合」といい、「対象者株式併合」及び「本優先株式併合」を総称して以下「本株式併合」といいます。)及び本優先株式併合の効力発生を条件として本優先株式についての単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会並びに対象者株式の株主を構成員とする種類株主総会及び本優先株式の株主を構成員とする種類株主総会(以下「本優先株主種類株主総会」といいます。)(以下総称して「本臨時株主総会」といいます。)の開催を対象者に対して要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本優先株主種類株主総会に関し、本公開買付けにおける買付予定数の下限を2,810,600株に設定したことから、本公開買付けの成立後、本優先株主種類株主総会における公開買付者の議決権の数が対象者の全ての本優先株式の株主の皆様が本優先株主種類株主総会において有する議決権の数の3分の2を下回る場合、本優先株式併合の議案が本優先株主種類株主総会において承認されない可能性があります。当該議案が本優先株主種類株主総会で承認されなかった場合には、本優先株式の株主の皆様には、公開買付者が本公開買付けで取得できなかった本優先株式を引き続き所有していただく予定です。かかる場合には、公開買付者は、2026年4月1日以降、金融庁長官の確認を受けた上で、本優先株式に付された金銭を対価とする取得条項に基づき、本公開買付けで取得できなかった本優先株式を対象者に取得させる予定です。なお、本株式売渡請求を行う場合には、本優先株主種類株主総会による承認は不要ですので、本優先株式の株主の皆様が引き続き本優先株式を所有いただくことはありません。
本臨時株主総会において対象者株式併合及び本優先株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者株式及び本優先株式の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた対象者株式併合及び本優先株式併合の割合に応じた数の対象者株式及び本優先株式を所有することとなります。対象者株式併合及び本優先株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者株式及び本優先株式の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する対象者株式及び本優先株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式及び本優先株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者株式及び本優先株式の各株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に対象者株式の各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格及び本優先株式公開買付価格に本優先株式の各株主が所有していた本優先株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式及び本優先株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式及び本優先株式の発行済株式の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式及び本優先株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、対象者に対してその所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式及び本優先株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記申立てがなされた場合における、対象者株式及び本優先株式の売買価格又は買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
上記各手続については、関係法令の改正、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者株式及び本優先株式の所有状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に対象者株式の各株主が所有していた対象者株式の数を、本優先株式公開買付価格に本優先株式の各株主が所有していた本優先株式の数をそれぞれ乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。
以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、公開買付者が速やかに公表する予定です。
また、本スクイーズアウト手続が2023年6月30日までに完了することが見込まれる場合には、公開買付者は、2023年3月期に係る対象者の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権利を行使することができる株主を、本スクイーズアウト手続完了後の株主(公開買付者を意味します。)とするため、本スクイーズアウト手続が完了していることを条件として、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを対象者に対して要請する予定です。そのため、対象者の2023年3月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者は非上場会社のため、該当事項はありません。
(6) 本公開買付けに関する重要な合意に関する事項
該当事項はありません。

株券等の種類	買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
株券(普通株式及び第1回A種優先株式)	4,296,596(株)	2,810,600(株)	-(株)
合計	4,296,596(株)	2,810,600(株)	-(株)

(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,810,600株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,810,600株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数(4,296,596株)を記載しております。当該最大数は、対象者半期報告書記載の2022年9月30日現在の発行済株式総数(4,674,900株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(16,656株)、公開買付者が所有する対象者株式数(265,148株)及び本優先株式数(96,500株)を控除した株式数(4,296,596株)です。

区分	議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)	42,965
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)	1,035
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)	-
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2023年2月6日現在)(個)(d)	3,616
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)	965
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)	-
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年2月6日現在)(個)(g)	130
gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)	-
hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(ⅰ)	-
対象者の総株主等の議決権の数(2022年9月30日現在)(個)(j)	44,367
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a/j)(%)	92.24
買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)	100.00

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(4,296,596株)に係る議決権の数です。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年2月6日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年2月6日現在)(個)(g)」を分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2022年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者半期報告書に記載の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式及び本優先株式についても買付け等の対象としているため「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者半期報告書に記載された2022年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(4,674,900株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(16,656株)を控除した株式数(4,658,244株)に係る議決権の数46,582個を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(4,296,596株)に係る議決権の数です。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年2月6日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年2月6日現在)(個)(g)」を分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2022年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者半期報告書に記載の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式及び本優先株式についても買付け等の対象としているため「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者半期報告書に記載された2022年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(4,674,900株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(16,656株)を控除した株式数(4,658,244株)に係る議決権の数46,582個を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

普通株式

① 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者の株式取得(以下「本株式取得」といいます。)の前に、本株式取得に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により、原則として、事前届出が受理された日から30日(短縮される場合もあります。)を経過する日までは本株式取得を行うことはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令を発令しようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、かかる意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
公開買付者は、本株式取得のうち、2023年1月5日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出は同日付で受理され、2023年1月13日付で排除措置命令を行わない旨の通知を公正取引委員会より受領したため、2023年1月13日をもって措置期間は終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から8日間に短縮する旨の2023年1月13日付「禁止期間の短縮の通知書」を2023年1月13日に受領したため、同日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。
② 銀行法(昭和56年法律第59号。その後の改正を含みます。)第16条の2第4項
公開買付者は、銀行法第2条第1項で定義される銀行であり、対象者は、銀行法第16条の2第1項第1号に該当するため、本株式取得については、公開買付者が、同法第16条の2第4項により、あらかじめ金融庁長官の認可(以下「本認可①」といいます。)を受けることが必要となります。
公開買付者は、金融庁長官に対して、本株式取得に関する本認可①の申請を行い、2023年3月17日付で、本認可①を取得しております。なお、本認可①には公開買付者が同意できない条件(銀行法第54条第1項に規定される条件をいいます。以下同じです。)は付されておりません。
③ 銀行法第52条の9第1項
公開買付者は、対象者の主要株主基準値(銀行法第2条第9項で定義される総株主の議決権の100分の20をいいます。)以上の数の議決権の保有者になろうとする者に該当するため、本株式取得については、公開買付者が、同法第52条の9第1項により、あらかじめ金融庁長官の認可(以下「本認可②」といいます。)を受けることが必要となります。
公開買付者は、金融庁長官に対して、本株式取得に関する本認可②の申請を行い、2023年3月17日付で、本認可②を取得しております。なお、本認可②には公開買付者が同意できない条件は付されておりません。
④ 銀行法第52条の23第3項
公開買付者の親会社であるコンコルディアFGは、銀行法第2条第13項で定義される銀行持株会社であり、本株式取得により、銀行法第2条第1項で定義される銀行である対象者を子会社としようとするときに該当するため、同法第52条の23第3項により、あらかじめ金融庁長官の認可(以下「本認可③」といいます。)を受けることが必要となります。
コンコルディアFGは、金融庁長官に対して、本株式取得に関する本認可③の申請を行い、2023年3月17日付で、本認可③を取得しております。なお、本認可③には公開買付者が同意できない条件は付されておりません。

① 独占禁止法
許可等の日付 2023年1月13日
許可等の番号 公経企第17号(排除措置命令を行わない旨の通知書)
② 銀行法第16条の2第4項
許可等の日付 2023年3月17日
許可等の番号 金監督第694号
③ 銀行法第52条の9第1項
許可等の日付 2023年3月17日
許可等の番号 金監督第693号
④ 銀行法第52条の23第3項
許可等の日付 2023年3月17日
許可等の番号 金監督第694号

① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 株主名簿管理人
三菱UFJ信託銀行株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
応募書類の請求先 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部(0120-232-711)
(営業時間:土・日・祝祭日を除く平日9時～17時)
③ 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
④ 本公開買付けにおいては、対象者が株券発行会社ではないため、株券に代わる株主の地位の証明手段として、株主名簿管理人から発行される「株式名義書換請求書(兼 株主票)」(以下「株式名義書換請求書」といいます。)及び「株式関係書類送付のご案内 兼 株式残高通知書」(以下「株式残高通知書」といいます。)を応募書類の一つとします。株主名簿管理人は、2022年12月31日現在の株主名簿に記載された株主宛に、2022年12月31日現在の株主名簿記載事項(株主名及び住所、所有株式数)を証明・記載している「株式残高通知書」を発行しており、応募株主等は、「株式名義書換請求書」及び「株式残高通知書」を提出してください。「株式名義書換請求書」及び「株式残高通知書」をお持ちでない応募株主等は、2022年12月31日以降の株主名簿記載事項(株主名及び住所、所有株式数)を証明・記載している「株式名義書換請求書」及び「株式残高通知書」を株主名簿管理人へご請求いただき、公開買付代理人へご提出ください。なお、対象者は株券発行会社ではないため、公開買付者は、対象者に対し、本公開買付け後に、応募株主等と共同して株主名簿の名義書換を請求しなければなりません。本公開買付けにおいては、株主名簿管理人より応募株主等が対象者に届け出ている住所へ「株式名義書換請求書」及び「株式残高通知書」が送付されます。また、応募株主等の請求がなされた場合には、株主名簿管理人より応募株主等が対象者に届け出た住所へ「株式名義書換請求書」及び「株式残高通知書」が送付されます。「株式名義書換請求書」には、株主名簿管理人への届出印を押印して提出いただく必要があります(上記の形式を具備しない「株式名義書換請求書」では、当該応募株主等の応募に係る株券等の買付け等を行いません。)(届出印を紛失等された場合には、個人の場合には実印を、法人の場合には法人印を押印して、当該実印・法人印に係る印鑑証明書(交付日から6ヶ月以内の原本。なお、当該印鑑証明書と対象者の株主名簿に記載された住所・氏名が一致している必要があります。以下「印鑑証明書」といいます。)とあわせて提出いただく必要があります。)。以上のとおり、応募株主等は、公開買付代理人所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、「株式名義書換請求書」及び「株式残高通知書」を添えて、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。なお、株主名簿管理人から「株式名義書換請求書」及び「株式残高通知書」の発行を受けるためには事務処理に通常2週間程度を要することも考えられるため、応募を検討される株主の皆様はお早めに公開買付代理人及び株主名簿管理人までご連絡ください。また、応募株主等は応募の時点、公開買付期間終了時点、株主名簿管理人における株主名簿の名義書換の時点において、対象者の株主名簿に株主として記載又は記録されている必要があります。公開買付者が、公開買付期間終了後直ちに、本公開買付けの応募を受け付けた株券等に係る「株式名義書換請求書」及び「株式残高通知書」を株主名簿管理人に対して交付した後に、当該各時点において、対象者の株主名簿に株主として記載又は記録されていないことが判明した応募株主等については、当該応募株主等の応募に係る株券等の買付け等を行いません。当該応募株主等が公開買付代理人に提出した「公開買付応募申込書」、「株式名義書換請求書」について不備があることにより、下記「10 決済の方法」の「(2) 決済の開始日」に記載の日までに株主名簿管理人にて名義書換の完了が確認できない場合、本公開買付けが成立した時でも、当該応募株主等の応募に係る株券等の買付け等を行いません。この場合、本公開買付けに係る契約が解除されたものとし、当該応募株主等の応募に係る株券等の名義書換は行われず、従って本公開買付けに係る決済も開始されません。なお、本公開買付けにおいては、対象者株式及び本優先株式いずれにおいても、オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)による応募の受付は行われません。
⑤ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に応募株券等が記録されている必要があります。
⑥ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑦ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注1)。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注2)を行っていただく必要があります。
⑧ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注2)をご提出いただく必要があります。
⑨ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注3)の適用対象となります。
(注1) 口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、既に開設されている応募株主口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
(注2) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>

A.番号確認書類 (いずれか1点)	個人番号カード(両面)(※1)
	通知カード
	住民票の写し(個人番号あり)(※2)
B.本人確認書類 (写真あり1点又は写真なし2点)	写真あり	運転免許証(運転経歴証明書)(※3)
		在留カード
		特別永住者証明書
		パスポート(※4)
		各種福祉手帳
	写真なし	各種健康保険証(※3)
		公務員共済組合の組合員証(※3)
		国民年金手帳
		印鑑証明書
		住民票の写し(※2)

<法人>

A.本人確認書類 (いずれか1点)	履歴事項全部証明書
	現在事項全部証明書
B.番号確認書類 (いずれか1点)	法人番号指定通知書
	法人番号情報(※5)
C.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類 (いずれか1点)	運転免許証(※3)
	個人番号カード(表)
	各種健康保険証(※3)
	公務員共済組合の組合員証(※3)
	パスポート(※6)

(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) 裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
(※4) 住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
(※6) 2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類1点」又は「納税証明書等の補完書類1点」の写しをご提出いただく必要があります。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。

SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

買付代金(円)(a)	9,586,068,244
金銭以外の対価の種類	-
金銭以外の対価の総額	-
買付手数料(円)(b)	100,000,000
その他(円)(c)	7,000,000
合計(円)(a)+(b)+(c)	9,693,068,244

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける対象者株式の買付予定数(4,193,096株)に本公開買付価格(2,039円)を乗じた金額及び本公開買付けにおける本優先株式の買付予定数(103,500株)に本優先株式公開買付価格(10,013円)を乗じた金額の合計金額です。
(注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。

28,955,999千円((a)+(b)+(c)+(d))

SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

2023年4月27日(木曜日)

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
なお、決済の開始は、本公開買付けにより買付けられた株券等に係る株主名簿の名義書換の完了を条件とします。具体的には、公開買付者は、必要に応じて公開買付代理人を通じて(ⅰ)公開買付期間終了後直ちに応募株券等の総数を確定し、本公開買付けによる買付け等の対象となる株券等に係る「株式名義書換請求書」及び「株式残高通知書」を、対象者の株主名簿管理人に対して交付し、(ⅱ)株主名簿管理人から、当該名義書換が完了した旨の通知を受けて、本公開買付けにより買付けられた株券等に係る株主名簿の名義書換の完了を確認した後、(ⅲ)名義書換が完了した応募株主等を対象として、上記「(2) 決済の開始日」に記載の日に決済を開始します。なお、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」に記載のとおり、応募株主等が公開買付代理人に提出した「公開買付応募申込書」及び「株式名義書換請求書」に不備があり、上記「(2) 決済の開始日」に記載の日までに株主名簿管理人にて名義書換の完了が確認できない場合には、当該応募株主等の応募に係る株券等の買付け等を行わないため、当該応募株主等を対象とした決済は開始されません。
また、応募株主等から公開買付者に対して本公開買付けにより買付けられた株券等に係る権利が移転する時点(上記(ⅱ)の名義書換が完了した時点)と応募株主等に対して本公開買付けにより買付けられた株券等に係る売却代金の支払いが開始される時点との間に、一定の時間を要する可能性がありますが、対象者が非上場会社であり、かつ株券発行会社ではないことに伴い必要となる事務処理に要する時間に起因するものです。

下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、応募に際して提出された書類(上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」の④に記載した書類)を、決済の開始日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)に郵送します。なお、対象者は株券発行会社ではなく、株券を発行していないため、返還される株券は存在しません。

応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,810,600株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,810,600株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。

令第14条第1項第1号イ乃至リ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至ト及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

会社の目的
1.預金または定期積金の受入れ、資金の貸付けまたは手形の割引および為替取引
2.債務の保証または手形の引受けその他の前号の銀行業務に付随する業務
3.国債、地方債、政府保証債その他の有価証券に係る引受け、募集または売出しの
取扱い、売買その他の業務
4.信託業務
5.前各号のほか銀行法により銀行が営むことのできる業務および担保付社債信託法、社債、株式等の振替に関する法律、その他の法律により銀行が営むことのできる業務
6.その他前各号の業務に付帯または関連する事項
事業の内容
銀行業務を中心に、証券業務、リース業務、情報サービス・調査業務、ベンチャーキャピタル業務などを行っております。

2023年2月6日現在

資本金の額(円)	発行済株式の総数(株)
215,628,617,179	1,204,576,748

1 財務諸表の作成方法について
公開買付者の第161期事業年度(2021年4月1日から2022年3月31日)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作成しております。
2 監査証明について
公開買付者の第161期事業年度(2021年4月1日から2022年3月31日)の財務諸表は監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。また、公開買付者は、連結財務諸表は作成しておりません。
① 【貸借対照表】

										(単位:百万円)
										当事業年度 (2022年3月31日)
資産の部
	現金預け金									5,248,548
		現金								174,135
		預け金								※5 5,074,413
	コールローン									119,366
	買入金銭債権									21,467
	特定取引資産									4,908
		商品有価証券								4,730
		商品有価証券派生商品								9
		特定金融派生商品								168
	有価証券									※1,※2,※3,※5,※11 2,369,376
		国債								440,521
		地方債								511,470
		社債								388,690
		株式								153,071
		その他の証券								875,622
	貸出金									※3,※5,※6 13,454,393
		割引手形								※4 16,862
		手形貸付								137,423
		証書貸付								12,232,604
		当座貸越								1,067,504
	外国為替									※3 25,667
		外国他店預け								23,793
		買入外国為替								※4 286
		取立外国為替								1,587
	その他資産									※3 180,587
		前払費用								6,890
		未収収益								13,693
		先物取引差入証拠金								1,653
		金融派生商品								30,615
		金融商品等差入担保金								34,564
		その他の資産								※5 93,171
	有形固定資産									※8,※9 143,090
		建物								52,162
		土地								※7 84,173
		建設仮勘定								322
		その他の有形固定資産								6,431
	無形固定資産									12,823
		ソフトウェア								12,548
		その他の無形固定資産								275
	前払年金費用									44,326
	繰延税金資産									12,318
	支払承諾見返									※3 31,947
	貸倒引当金									△58,137
	資産の部合計									21,610,683

										(単位:百万円)
										当事業年度 (2022年3月31日)
負債の部
	預金									※5 17,318,431
		当座預金								638,979
		普通預金								12,982,181
		貯蓄預金								214,233
		通知預金								82,038
		定期預金								2,963,318
		その他の預金								437,679
	譲渡性預金									249,150
	コールマネー									756,869
	売現先勘定									※5 10,915
	債券貸借取引受入担保金									※5 64,530
	特定取引負債									33
		商品有価証券派生商品								1
		特定金融派生商品								31
	借用金									※5 2,012,611
		借入金								※10 2,012,611
	外国為替									505
		外国他店預り								72
		未払外国為替								432
	信託勘定借									26,152
	その他負債									148,970
		未払法人税等								4,110
		未払費用								7,257
		前受収益								7,182
		先物取引差金勘定								10
		金融派生商品								37,147
		金融商品等受入担保金								1,435
		資産除去債務								269
		その他の負債								91,556
	賞与引当金									3,729
	役員賞与引当金									14
	株式報酬引当金									276
	睡眠預金払戻損失引当金									1,078
	偶発損失引当金									608
	再評価に係る繰延税金負債									※7 16,325
	支払承諾									31,947
	負債の部合計									20,642,150

										(単位:百万円)
										当事業年度 (2022年3月31日)
純資産の部
	資本金									215,628
	資本剰余金									177,244
		資本準備金								177,244
	利益剰余金									528,198
		利益準備金								38,384
		その他利益剰余金								489,814
	固定資産圧縮積立金									2,394
	別途積立金									118,234
	繰越利益剰余金									369,185
	株主資本合計									921,071
	その他有価証券評価差額金									7,954
	繰延ヘッジ損益									3,020
	土地再評価差額金									※7 36,487
	評価・換算差額等合計									47,462
	純資産の部合計									968,533
負債及び純資産の部合計										21,610,683

② 【損益計算書】

										(単位:百万円)
										当事業年度 (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
経常収益										218,073
	資金運用収益									149,985
		貸出金利息								121,041
		有価証券利息配当金								22,153
		コールローン利息								258
		預け金利息								5,252
		その他の受入利息								1,279
	信託報酬									252
	役務取引等収益									56,356
		受入為替手数料								9,358
		その他の役務収益								46,997
	特定取引収益									48
		商品有価証券収益								48
	その他業務収益									5,592
		外国為替売買益								1,452
		国債等債券売却益								2,423
		国債等債券償還益								23
		金融派生商品収益								1,581
		その他の業務収益								111
	その他経常収益									5,837
		償却債権取立益								409
		株式等売却益								3,661
		その他の経常収益								1,766
経常費用										154,673
	資金調達費用									5,124
		預金利息								1,956
		譲渡性預金利息								9
		コールマネー利息								486
		売現先利息								16
		債券貸借取引支払利息								243
		借用金利息								804
		金利スワップ支払利息								1,011
		その他の支払利息								596
	役務取引等費用									17,550
		支払為替手数料								1,519
		その他の役務費用								16,031
	特定取引費用									4
		特定金融派生商品費用								4
	その他業務費用									12,452
		国債等債券売却損								10,899
		国債等債券償還損								1,226
		国債等債券償却								326
		その他の業務費用								0
	営業経費									※1 103,983
	その他経常費用									15,556
		貸倒引当金繰入額								12,919
		貸出金償却								48
		株式等償却								233
		その他の経常費用								2,354
経常利益										63,399

										(単位:百万円)
										当事業年度 (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
特別利益										508
	固定資産処分益									508
特別損失										3,691
	固定資産処分損									3,665
	減損損失									25
税引前当期純利益										60,217
法人税、住民税及び事業税										19,137
法人税等調整額										△1,259
法人税等合計										17,878
当期純利益										42,339

③ 【株主資本等変動計算書】
当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

					(単位:百万円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金					株主資本 合計
		資本準備金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金			利益剰余金合計
					固定資産 圧縮 積立金	別途 積立金	繰越利益 剰余金
当期首残高	215,628	177,244	177,244	38,384	2,557	118,234	346,657	505,833	898,706
会計方針の変更による累積的影響額							△754	△754	△754
会計方針の変更を反映した当期首残高	215,628	177,244	177,244	38,384	2,557	118,234	345,903	505,078	897,951
当期変動額
剰余金の配当							△19,393	△19,393	△19,393
固定資産圧縮積立金の取崩					△162		162	-	-
当期純利益							42,339	42,339	42,339
土地再評価差額金の 取崩							174	174	174
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計	-	-	-	-	△162	-	23,282	23,119	23,119
当期末残高	215,628	177,244	177,244	38,384	2,394	118,234	369,185	528,198	921,071

	評価・換算差額等				純資産合計
	その他 有価証券 評価差額金	繰延ヘッジ 損益	土地再評価 差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	38,190	△1,319	36,661	73,532	972,238
会計方針の変更による累積的影響額					△754
会計方針の変更を反映した当期首残高	38,190	△1,319	36,661	73,532	971,484
当期変動額
剰余金の配当					△19,393
固定資産圧縮積立金 の取崩					-
当期純利益					42,339
土地再評価差額金の取崩					174
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)	△30,236	4,340	△174	△26,070	△26,070
当期変動額合計	△30,236	4,340	△174	△26,070	△2,950
当期末残高	7,954	3,020	36,487	47,462	968,533

【注記事項】
(重要な会計方針)
1 特定取引資産・負債の評価基準及び収益・費用の計上基準
金利、通貨の価格、金融商品市場における相場その他の指標に係る短期的な変動、市場間の格差等を利用して利益を得る等の目的(以下「特定取引目的」という。)の取引については、取引の約定時点を基準とし、貸借対照表上「特定取引資産」及び「特定取引負債」に計上するとともに、当該取引からの損益を損益計算書上「特定取引収益」及び「特定取引費用」に計上しております。
特定取引資産及び特定取引負債の評価は、有価証券及び金銭債権等については決算日の時価により、スワップ・先物・オプション取引等の派生商品については決算日において決済したものとみなした額により行っております。
また、特定取引収益及び特定取引費用の損益計上は、当事業年度中の受払利息等に、有価証券及び金銭債権等については前事業年度末と当事業年度末における評価損益の増減額を、派生商品については前事業年度末と当事業年度末におけるみなし決済からの損益相当額の増減額を加えております。
2 有価証券の評価基準及び評価方法
有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法(定額法)、子会社株式及び関連会社株式については移動平均法による原価法、その他有価証券については時価法(売却原価は移動平均法により算定)、ただし市場価格のない株式等については移動平均法による原価法により行っております。
なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。
3 デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
デリバティブ取引(特定取引目的の取引を除く)の評価は、時価法により行っております。
4 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
有形固定資産は、定額法を採用しております。
また、主な耐用年数は次のとおりであります。
建 物:2年～60年
その他:2年～20年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、行内における利用可能期間(主として5年～7年)に基づいて償却しております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却することとしております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零とすることとしております。
5 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建資産・負債及び海外支店勘定は、取得時の為替相場による円換算額を付す関連会社株式を除き、主として決算日の為替相場による円換算額を付しております。
6 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、以下に定める債務者区分に応じて、次のとおり計上しております。
破綻先:破産、特別清算等、法的又は形式的に経営破綻の事実が発生している債務者
実質破綻先:破綻先と実質的に同等の状況にある債務者
破綻懸念先:現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者
要管理先:要注意先のうち債権の全部又は一部が要管理債権(三月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権)である債務者
要注意先:貸出条件や返済履行状況に問題のある債務者、業況が低調又は不安定な債務者など、今後の管理に注意を要する債務者
正常先:業況が良好であり、かつ財務内容にも特段の問題がないと認められる債務者
① 破綻先に係る債権及び実質破綻先に係る債権については、以下のなお書きに記載されている直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。
② 破綻懸念先及び要管理先で与信額が一定額以上の大口債務者のうち、債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積ることができる債権については、当該キャッシュ・フローを当初の約定利子率で割引いた金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法(キャッシュ・フロー見積法)により計上しております。また、上記以外の債務者であっても、従来よりキャッシュ・フロー見積法により計上しており、経営改善計画等の期間内にあって一定の要件に該当する債務者に係る債権については、引き続きキャッシュ・フロー見積法により計上することとしております。
③ ②以外の破綻懸念先に係る債権については、今後3年間の予想損失額を見込んで計上しております。予想損失額は、債権額から担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除した残額に対して、過去の一定期間における貸倒実績率の平均値に基づき損失率を求め、これに将来見込み等必要な修正を加えて算定しております。
④ 上記以外の債権のうち、要管理先については今後3年間、正常先及び要注意先については今後1年間の予想損失額を見込んで計上しております。予想損失額は、要管理先については債権額から担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除した残額に対して、正常先及び要注意先については債権額に対して、主として過去の一定期間における貸倒実績率の平均値に基づき損失率を求め、これに将来見込み等必要な修正を加えて算定しております。
すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。
なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は8,426百万円であります。
(2) 賞与引当金
賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当事業年度に帰属する額を計上しております。
(3) 役員賞与引当金
役員賞与引当金は、役員への賞与(短期業績連動報酬)の支払いに備えるため、役員に対する賞与の支給見込額のうち、当事業年度に帰属する額を計上しております。
(4) 株式報酬引当金
株式報酬引当金は、取締役等への株式報酬制度における報酬支払いに備えるため、取締役等に対する報酬の支給見込額のうち、当事業年度末までに発生していると認められる額を計上しております。
(5) 退職給付引当金
退職給付引当金は、従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、必要額を計上することとしております。なお、当事業年度末においては、信託財産及び年金資産の合計額が退職給付債務を一時的に超過したため当該差額を前払年金費用に計上しております。また、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。なお、数理計算上の差異の損益処理方法は次のとおりであります。
数理計算上の差異:各事業年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数(15年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から損益処理
(6) 睡眠預金払戻損失引当金
睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来の払戻請求に応じて発生する損失を見積り必要と認める額を計上しております。
(7) 偶発損失引当金
偶発損失引当金は、他の引当金で引当対象とした事象以外の偶発事象に対し、将来発生する可能性のある損失を見積り必要と認める額を計上しております。
7 ヘッジ会計の方法
(1) 金利リスク・ヘッジ
金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別委員会実務指針第24号)に規定する繰延ヘッジによることとしております。ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッジについて、ヘッジ対象となる預金・貸出金等とヘッジ手段である金利スワップ取引等を一定の残存期間毎にグルーピングのうえ特定し評価することとしております。また、キャッシュ・フローを固定するヘッジについては、ヘッジ対象とヘッジ手段の金利変動要素の相関関係の検証により有効性の評価をすることとしております。
(2) 為替変動リスク・ヘッジ
外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別委員会実務指針第25号)に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。
なお、上記(1)、(2)以外のヘッジ会計の方法として、一部の資産・負債については、繰延ヘッジあるいは金利スワップの特例処理を行っております。
8 連結納税制度の適用
当行は、当事業年度より、株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループを連結納税親会社として連結納税制度を適用しております。
(重要な会計上の見積り)
貸倒引当金
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

	当事業年度 (2022年3月31日)
貸倒引当金	58,137	百万円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
貸倒引当金の金額の算出方法等は、「重要な会計方針」の「6.引当金の計上基準」の「(1) 貸倒引当金」に記載のとおりであり、計上にあたって、以下のような主要な仮定を用いております。
・債務者の実態評価、経営改善計画等に基づく債務者区分の判定における貸出先の将来見込み
・過去の処分実績等に基づく不動産等担保の今後の処分可能見込額の見通し
・キャッシュ・フロー見積法における足元の実績等に基づく債権の今後の元本回収及び利息受取りの見通し
・予想損失額の算定に際して、過去平均値に基づく損失率に加える必要な修正において考慮する長期過去実績、過去実績の趨勢等に基づく将来見込み等
これらの仮定は、将来の不確実な経済状況の変化等によって影響を受ける可能性があり、仮定と実績との間に重要な差異が生じた場合には、翌事業年度の貸倒引当金及び貸倒引当金繰入額等の金額に重要な影響を与える可能性があります。
また、新型コロナウイルス感染症拡大による影響については、当面の間影響は継続するものの徐々に収束に向かうものと仮定しております。一部の貸出先については経済活動の停滞が続くことによる業績や資金繰りの悪化等に伴い貸倒等の損失が発生するものと見込まれますが、可能な限り詳細に最新の情報を収集することにより、将来見込みを織り込んで債務者区分の判定を行い、貸倒引当金を算定しております。また、事業活動に重要な影響を受けている一部の業種に属する貸出先については、将来見込みの不確実性がより高いことから、当該信用リスクの状況を鑑み、今後の業績悪化の可能性を織り込んだ場合に予想される損失額について追加的に必要な修正を加えて算定しております。なお、この新型コロナウイルス感染症拡大による影響についての仮定は不確実性を有しており、個人消費の低迷や生産活動の停滞等の影響を受け貸出先の業績悪化が入手可能な直近の情報による想定を超えた場合には、予想損失額を上回る貸倒等の損失が発生する可能性があります。
(会計方針の変更)
(時価の算定に関する会計基準等)
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号。以下「時価算定会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第8項に従いデリバティブ取引の時価算定における時価調整手法について、市場で取引されるデリバティブ等から推計される観察可能なインプットを最大限利用する手法へと見直ししております。当該見直しは時価算定会計基準等の適用に伴うものであり、当行は、時価算定会計基準第20項また書きに定める経過措置に従い、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に反映しております。
この結果、当事業年度の期首の「利益剰余金」中の繰越利益剰余金が754百万円減少、「その他資産」中の金融派生商品が1,114百万円減少、「その他負債」中の金融派生商品が27百万円減少、繰延税金資産が332百万円増加、1株当たり純資産額が62銭減少しております。
(追加情報)
(連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用)
当行は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和2年法律第8号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務対応報告第39号)第3項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
(貸借対照表関係)
※1 関係会社の株式又は出資金の総額

	当事業年度(2022年3月31日)
株式	21,475	百万円
出資金	4,248	百万円

※2 無担保の消費貸借契約により貸し付けている有価証券が、「有価証券」中の国債及び地方債に含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

	当事業年度 (2022年3月31日)
	183,712	百万円

※3 銀行法及び金融機能の再生のための緊急措置に関する法律に基づく債権は次のとおりであります。なお、債権は、貸借対照表の「有価証券」中の社債(その元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が有価証券の私募(金融商品取引法第2条第3項)によるものに限る。)、貸出金、外国為替、「その他資産」中の未収利息及び仮払金並びに支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに注記されている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券(使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。)であります。

	当事業年度(2022年3月31日)
破産更生債権及びこれらに準ずる債権額	46,917	百万円
危険債権額	107,716	百万円
三月以上延滞債権額	2,779	百万円
貸出条件緩和債権額	9,679	百万円
合計額	167,092	百万円

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権であります。
危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権で破産更生債権及びこれらに準ずる債権に該当しないものであります。
三月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が約定支払日の翌日から三月以上遅延している貸出金で破産更生債権及びこれらに準ずる債権並びに危険債権に該当しないものであります。
貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破産更生債権及びこれらに準ずる債権、危険債権並びに三月以上延滞債権に該当しないものであります。
なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。
(表示方法の変更)
「銀行法施行規則等の一部を改正する内閣府令」(令和2年1月24日 内閣府令第3号)が2022年3月31日から施行されたことに伴い、銀行法の「リスク管理債権」の区分等を、金融機能の再生のための緊急措置に関する法律に基づく開示債権の区分等に合わせて表示しております。
※4 手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別委員会実務指針第24号)に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形及び買入外国為替等は、売却又は(再)担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

	当事業年度 (2022年3月31日)
	17,148	百万円

※5 担保に供している資産は次のとおりであります。

	当事業年度 (2022年3月31日)
担保に供している資産
預け金	19,762	百万円
有価証券	986,888	百万円
貸出金	1,949,735	百万円
その他の資産	915	百万円
計	2,957,301	百万円
担保資産に対応する債務
預金	64,948	百万円
売現先勘定	10,915	百万円
債券貸借取引受入担保金	64,530	百万円
借用金	1,920,559	百万円

上記のほか、為替決済等の取引の担保あるいは先物取引証拠金等の代用として、次のものを差し入れております。

	当事業年度 (2022年3月31日)
有価証券	30,859	百万円
その他の資産	62,036	百万円

また、その他の資産には、保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

	当事業年度 (2022年3月31日)
保証金	4,676	百万円

※6 当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

	当事業年度(2022年3月31日)
融資未実行残高	2,648,101	百万円
うち契約残存期間が1年以内のもの	1,542,852	百万円

なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当行の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当行が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。
※7 土地の再評価に関する法律(平成10年3月31日公布法律第34号)に基づき、事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。
再評価を行った年月日
1998年3月31日
同法律第3条第3項に定める再評価の方法
土地の再評価に関する法律施行令(平成10年3月31日公布政令第119号)第2条第1号に定める「地価公示法第6条に規定する標準地について同条の規定により公示された価格」に基づいて、近隣売買事例による補正等合理的な調整を行って算出。
同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の期末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額

	当事業年度(2022年3月31日)
	34,416	百万円

※8 有形固定資産の減価償却累計額

	当事業年度(2022年3月31日)
減価償却累計額	118,646	百万円

※9 有形固定資産の圧縮記帳額

	当事業年度(2022年3月31日)
圧縮記帳額	80,527	百万円
(当事業年度の圧縮記帳額)	( -	百万円)

※10 借入金には、他の債務よりも債務の履行が後順位である旨の特約が付された劣後特約付借入金が含まれております。

	当事業年度(2022年3月31日)
劣後特約付借入金	80,000	百万円

※11 「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募(金融商品取引法第2条第3項)による社債に対する保証債務の額

	当事業年度(2022年3月31日)
	74,055	百万円

12 元本補填契約のある信託の元本金額は、次のとおりであります。

	当事業年度(2022年3月31日)
金銭信託	26,152	百万円

(損益計算書関係)
※1 営業経費には、次のものを含んでおります。

	当事業年度 (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
給料・手当	34,486	百万円

(株主資本等変動計算書関係)
当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
1 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(単位:千株)
	当事業年度 期首株式数	当事業年度 増加株式数	当事業年度 減少株式数	当事業年度末 株式数	摘要
発行済株式
普通株式	1,204,576	-	-	1,204,576
合計	1,204,576	-	-	1,204,576
自己株式
普通株式	-	-	-	-
合計	-	-	-	-

2 配当に関する事項
(1) 当事業年度中の配当金支払額

(決議)	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	1株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2021年5月12日 取締役会	普通株式	5,300	4.4	2021年3月31日	2021年5月19日
2021年11月11日 取締役会	普通株式	14,093	11.7	2021年9月30日	2021年11月18日

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当事業年度の末日後となるもの

(決議)	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	配当の原資	1株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2022年5月12日 取締役会	普通株式	8,793	利益剰余金	7.3	2022年3月31日	2022年5月17日

(金融商品関係)
1 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当行は、地域における中小企業、個人向け業務を中核事業と位置づけ、景気変動や市場変化の悪影響を最小限にとどめ、地域における金融システムの担い手として安定・継続して金融サービスを提供することを基本方針としております。このため、当行の中期経営計画や業務運営方針など戦略目標に対応した金融商品に内包された各種リスクを継続的に識別、評価、モニタリング、コントロールすることにより経営の健全性を確保し、経営資源の適切な配分を通じてリスクに見合った安定収益の確保を図っております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
当行が保有する金融資産は、主として当行の経営基盤である神奈川県及び東京西南部の中小企業・個人向け貸出金であり、顧客の契約不履行によってもたらされる信用リスクに晒されております。有価証券は、主に債券、株式、投資信託であり、売買目的、満期保有目的、その他有価証券で保有しております。これらは、それぞれ発行体の信用リスク及び市場価格の変動リスクに晒されております。
金融負債は、主として当行の経営基盤である神奈川県及び東京西南部の個人預金であり、流動性預金、定期性預金で構成されておりますが、一定の環境の下で予期せぬ資金の流出などにより損失を被る流動性リスクに晒されております。
貸出金等の資産と預金等の負債には、金利又は期間のミスマッチが存在しており、金利の変動リスクに晒されておりますが、一部は金利スワップ取引を行うことにより当該リスクを回避しております。
外貨建の金融資産・金融負債については、為替相場の変動により損失が発生する為替リスクに晒されております。
デリバティブ取引については、お客さまに対する各種のリスク・ヘッジ手段の提供、及び当行の資産・負債構造の管理(ALM:Asset Liability Management)や相場変動リスク等のヘッジ目的に加え、当行の収益増強のために、金利スワップ取引等に取り組んでおります。デリバティブ取引には他の市場性取引と同様に、市場リスク、信用リスク、流動性リスク等があります。なお、ヘッジ目的で取り組んだデリバティブ取引については、「金融商品会計に関する実務指針」(以下「実務指針」という。)等に準拠した「ヘッジ会計」を採用しております。当事業年度にヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下のとおりであります。
・ヘッジ対象:貸出金・債券、外貨建金銭債権債務、株式
・ヘッジ手段:金利スワップ、通貨スワップ、株式先渡取引
ヘッジ有効性の評価方法は、実務指針等に定められた方法により評価しております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスクの管理
当行では、個別の与信判断については、「クレジットポリシー」に定めた「公共性」、「安全性」、「収益性」、「成長性」、「流動性」の5原則に則った厳正な審査を行っております。個別の大口与信については、ガバナンス強化の観点から「投融資会議(役員などで構成する経営会議)」において分析検討を行い、応否を決定しております。
また、債務者及び個別与信案件の信用度を客観的に分類するための「内部格付制度」や「自己査定制度」を整備し、適切な信用リスクのコントロールと適正な償却・引当を行っております。
更に、「内部格付制度」に基づき、債務者格付ごとのデフォルト実績や担保・保証データを用いて統計的に与信ポートフォリオ全体の信用リスク量を計量化し、リスクと経営体力の対比や適正な貸出金利の設定など健全性・収益性の評価を行っております。
② 市場リスクの管理
≪管理態勢≫
当行では、ALMの一環として、金利リスク、為替リスク、価格変動リスクのコントロールを行っております。具体的には、リスク管理部署は各種リスクリミットの遵守状況と市場取引の運用状況や損益状況について、直接経営陣に報告した上で、毎月開催されるALM会議において、市場リスクの状況について報告しております。
また、市場業務は、トレーディング業務とバンキング業務に区分して管理しております。トレーディング業務として、金利、通貨の価格、金融商品市場における相場その他の指標に係る短期的な変動、市場間の格差等を利用して利益を得る目的、又は当該目的で行う取引により生じ得る損失を減少させる目的で行う取引(特定取引)を行っております。トレーディング業務で取り扱うことができる商品は、国債、国債先物取引、金利スワップ取引、金利先物取引などの商品であります。バンキング業務はトレーディング業務以外を指します。なお、トレーディング業務は、特定取引の定義、時価算定の権限や方法などについて規定した行内規程に従い、厳格な運用を行っております。
≪市場リスクに係る定量的情報≫
当行では、市場リスクの計測において、VaR(バリューアットリスク)、BPV(ベーシスポイントバリュー)のほか、業務の特性や運用方針に合った効果的・効率的な計測方法を組み合わせて活用しております。また、VaRだけでは十分に捉えられないリスクについても対応できるように、ストレス・テストを定期的に実施しております。そのシナリオは、大きな市場変動と流動性の急激な低下を併せ持った重大な影響を及ぼしうる最悪シナリオ、市場リスク計測手法の特性を補うシナリオの2種類としております。
≪市場リスクに係る定量的情報≫
当行では、原則全ての金融商品について市場リスクに関する定量的分析を行っており、主としてVaRを用いております。VaRの算定にあたってはヒストリカル・シミュレーション法(信頼区間99.9%、観測期間1,250日)を採用しており、保有期間については、トレーディング目的の金融商品は10日、トレーディング目的以外の金融商品(バンキング業務に係る金融商品)は、ポジション解消期間などを考慮して適切な期間を設定(主に1ヵ月から1年)しております。
2022年3月31日現在で当行のトレーディング業務の市場リスク量(損失額の推計値)は、総額で91百万円、バンキング業務の市場リスク量(市場価格のない株式等の市場リスクは除く)は、総額で226,440百万円であります。なお、市場リスク量の総額は各市場リスク量をリスク種類別に単純合算した合計額であります。
当行では、モデルが算出するVaRと仮想損益(リスク量の計測時点のポートフォリオを固定した場合に発生したと想定される損益)を比較するバックテスティングを実施しており、バックテスティングの結果は、定期的にALM会議に報告しております。実施したバックテスティングの結果、使用する計測モデルは十分な精度により市場リスクを捕捉しているものと考えております。ただし、VaRは過去の相場変動をベースに統計的に算出した一定の発生確率でのリスク量を計測しており、通常では考えられないほど市場環境が激変する状況下におけるリスクは捕捉できない場合があります。
③ 資金調達に係る流動性リスクの管理
当行では、戦略目標や業務運営方針は、流動性リスクを考慮して策定しております。
≪管理態勢≫
リスク管理部署は、各種リスクリミットの遵守状況を、直接経営陣に報告した上で、毎月開催されるALM会議において、流動性リスクの状況や資金繰りの状況について報告しております。
流動性リスクの顕在化の兆候が察知された場合には、ただちに関連部署による「流動性リスク緊急対策会議」を開催し、情報の収集・整理を行い、必要な対応策について迅速に意思決定できる態勢としております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。

2 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等及び組合出資金は、次表には含めておりません((注1)参照)。また、現金預け金、コールローン及び買入手形、コールマネー及び売渡手形、債券貸借取引受入担保金は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。このほか、「貸借対照表計上額」の重要性が乏しい科目については、記載を省略しております。
当事業年度(2022年3月31日)

	貸借対照表計上額 (百万円)	時価(百万円)	差額(百万円)
(1) 有価証券
満期保有目的の債券	390,566	386,823	△3,742
その他有価証券	1,919,338	1,919,338	-
(2) 貸出金	13,454,393
貸倒引当金(*1)	△58,137
	13,396,255	13,450,569	54,313
資産計	15,706,160	15,756,731	50,570
(1) 預金	17,318,431	17,318,825	393
(2) 譲渡性預金	249,150	249,150	0
(3) 借用金	2,012,611	2,012,404	△206
負債計	19,580,192	19,580,379	186
デリバティブ取引(*2)
ヘッジ会計が適用されていないもの	7,646	7,646	-
ヘッジ会計が適用されているもの(*3)	(14,034)	(14,034)	-
デリバティブ取引計	(6,387)	(6,387)	-

(*1) 貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。
(*2) 特定取引資産・負債及びその他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。
デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、( )で表示しております。
(*3) その他有価証券(債券)の相場変動リスク減殺を目的とする金利スワップ取引による繰延ヘッジ、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスク減殺を目的とする通貨スワップ取引による「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別委員会実務指針第25号)に基づく繰延ヘッジ等、「LIBORを参照する金融商品に関するヘッジ会計の取扱い」(実務対応報告第40号)の適用範囲に含まれるヘッジ関係に、これを適用しております。
(注1) 市場価格のない株式等及び組合出資金の貸借対照表計上額は次のとおりであり、金融商品の時価情報の「その他有価証券」には含まれておりません。

	(単位:百万円)
区 分	当事業年度 (2022年3月31日)
非上場株式 (*1)(*2)	7,885
組合出資金 (*3)	25,862

(*1) 非上場株式については、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号)第5項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。
(*2) 当事業年度において、非上場株式について231百万円減損処理を行っております。
(*3) 組合出資金については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号)第27項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。
(注2) 金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額
当事業年度(2022年3月31日)

	1年以内 (百万円)	1年超 3年以内 (百万円)	3年超 5年以内 (百万円)	5年超 7年以内 (百万円)	7年超 10年以内 (百万円)	10年超 (百万円)
預け金	5,074,413	-	-	-	-	-
コールローン及び買入手形	119,366	-	-	-	-	-
有価証券	73,615	158,905	138,673	98,368	642,499	1,104,632
満期保有目的の債券	-	6,700	9,992	2,426	342,139	29,315
うち国債	-	2,000	6,000	-	-	15,900
地方債	-	4,700	3,992	2,426	342,139	13,415
社債	-	-	-	-	-	-
その他有価証券のうち 満期があるもの	73,615	152,205	128,680	95,942	300,359	1,075,317
うち国債	22,400	54,100	33,500	15,000	119,000	170,000
地方債	14,350	35,690	27,668	16,057	51,438	-
社債	32,197	46,794	27,017	12,948	2,761	269,490
貸出金(*)	2,955,910	2,048,682	1,757,752	1,140,766	1,283,193	3,945,661
合計	8,223,305	2,207,587	1,896,426	1,239,135	1,925,692	5,050,294

(*) 貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない154,101百万円、期間の定めのないもの168,325百万円は含めておりません。
(注3) 社債、借用金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
当事業年度(2022年3月31日)

	1年以内 (百万円)	1年超 3年以内 (百万円)	3年超 5年以内 (百万円)	5年超 7年以内 (百万円)	7年超 10年以内 (百万円)	10年超 (百万円)
預金(*)	16,661,807	423,640	220,538	7,346	5,097	-
譲渡性預金	249,150	-	-	-	-	-
コールマネー及び売渡手形	756,869	-	-	-	-	-
債券貸借取引受入担保金	64,530	-	-	-	-	-
借用金	1,218,349	870	709,388	40,329	43,672	-
合計	18,950,706	424,511	929,927	47,676	48,770	-

(*) 預金のうち、要求払預金については、「1年以内」に含めて開示しております。
3 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。
レベル1の時価:同一の資産又は負債の活発な市場における(無調整の)相場価格により算定した時価
レベル2の時価:レベル1のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
レベル3の時価:重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品
当事業年度(2022年3月31日)

(単位:百万円)
区分	時価
	レベル1	レベル2	レベル3	合計
有価証券
その他有価証券
債券
国債	352,529	64,116	-	416,646
地方債	-	144,779	-	144,779
社債	-	309,701	78,988	388,690
株式	126,400	6,001	-	132,401
その他(*1)	90,183	124,107	84,158	298,449
資産計	569,113	648,706	163,147	1,380,967
デリバティブ取引(*2)
金利関連	-	9,451	-	9,451
通貨関連	-	△15,887	-	△15,887
株式関連	-	-	-	-
債券関連	8	-	-	8
その他	-	-	40	40
デリバティブ取引計	8	△6,436	40	△6,387

(*1) 「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号)第26項に従い、経過措置を適用した投資信託については、上記表には含めておりません。貸借対照表における当該投資信託の金額は538,370百万円であります。
(*2) 特定取引資産・負債及びその他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、△で表示しております。
(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当事業年度(2022年3月31日)

(単位:百万円)
区分	時価
	レベル1	レベル2	レベル3	合計
有価証券
満期保有目的の債券
国債	23,873	-	-	23,873
地方債	-	362,950	-	362,950
社債	-	-	-	-
貸出金	-	-	13,450,569	13,450,569
資産計	23,873	362,950	13,450,569	13,837,392
預金	-	17,318,825	-	17,318,825
譲渡性預金	-	249,150	-	249,150
借用金	-	2,012,404	-	2,012,404
負債計	-	19,580,379	-	19,580,379

(注1) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
有価証券
株式は、取引所の価格によっており、市場の活発性に基づき、主にレベル1の時価に分類しております。債券は、日本証券業協会公表の売買参考統計値又は取引金融機関から提示された価格等によっており、国債は主にレベル1の時価に、地方債及び社債(私募債を除く)は主にレベル2の時価に分類しております。その他に含まれる資産担保証券は、取引金融機関から提示された価格等によっており、レベル3の時価に分類しております。
私募債は、将来のキャッシュ・フローを、無リスクの利子率に内部格付に基づき見積った信用リスク・プレミアム等を加算した割引率で割り引いて算定しており、レベル3の時価に分類しております。
投資信託は、公表されている基準価格等によっており、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号)第26項に従い経過措置を適用し、レベルを付しておりません。
貸出金
貸出金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。固定金利によるものは、主として、将来のキャッシュ・フローを、無リスクの利子率に内部格付に基づき見積った信用リスク・プレミアム等を加算した割引率で割り引いて時価を算定しております。また、約定期間等が短期間(1年以内)のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、見積将来キャッシュ・フローの現在価値又は担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しており、時価は決算日における貸借対照表上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似していることから、当該価額を時価としております。
貸出金については、レベル3の時価に分類しております。
預金及び譲渡性預金
要求払預金については、決算日に要求された場合の支払額(帳簿価額)を時価とみなしております。また、定期預金及び譲渡性預金については、商品別、残存期間別にグルーピングした将来キャッシュ・フローを市場金利で割り引いた割引現在価値により、時価を算定しております。なお、預入期間等が短期間(1年以内)のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
預金及び譲渡性預金については、レベル2の時価に分類しております。
借用金
借用金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当行の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額を時価としております。固定金利によるものは、将来のキャッシュ・フローを、当該借用金の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値を時価としております。なお、約定期間が短期間(1年以内)のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
借用金については、レベル2の時価に分類しております。
デリバティブ取引
デリバティブ取引については、活発な市場における無調整の相場価格を利用できるものはレベル1の時価に分類することとしており、債券先物取引等がこれに含まれます。
ただし、大部分のデリバティブ取引は店頭取引であり、公表された相場価格が存在しないため、取引の種類や満期までの期間に応じて割引現在価値法やオプション価格計算モデル等の評価技法を利用して時価を算定しております。それらの評価技法で用いている主なインプットは、金利や為替レート、ボラティリティ等であります。また、取引相手別の信用リスクに基づく価格調整を行っております。観察できないインプットを用いていない又はその影響が重要でない場合はレベル2の時価に分類しており、金利スワップ取引、為替予約取引等が含まれます。重要な観察できないインプットを用いている場合はレベル3の時価に分類することとしております。
(注2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品のうちレベル3の時価に関する情報
(1) 重要な観察できないインプットに関する定量的情報
当事業年度(2022年3月31日)

区分	評価技法	重要な観察できない インプット	インプットの範囲	インプットの 加重平均
有価証券
その他有価証券
私募債	割引現在価値法	倒産確率	0.0%-13.6%	0.6%
		倒産時の損失率	20.0%-100.0%	72.2%

(2) 期首残高から期末残高への調整表、当期の損益に認識した評価損益
当事業年度(2022年3月31日)

(単位:百万円)
	期首残高	当期の損益又は その他有価証券 評価差額金		購入、売却、発行及び 決済の純額	レベル3の時価への 振替	レベル3の時価からの 振替	期末残高	当期の損益に計上した額のうち貸借対照表日において保有する金融資産及び金融負債の評価損益 (*1)
		損益に 計上 (*1)	その他 有価証券 評価差額金に計上 (*2)
有価証券
その他有価証券
社債	80,563	△145	△312	△1,116	-	-	78,988	-
その他	41,921	6,944	△570	35,863	-	-	84,158	-
資産計	122,484	6,799	△883	34,746	-	-	163,147	-
デリバティブ取引
その他	34	△41	-	47	-	-	40	-
デリバティブ取引計	34	△41	-	47	-	-	40	-

(*1) 損益計算書の「その他業務収益」及び「その他業務費用」に含まれております。
(*2) 貸借対照表の「その他有価証券評価差額金」に含まれております。
(3) 時価の評価プロセスの説明
当行は、リスク管理部門において、時価の算定に関する方針及び手続を定めるとともに、算定された時価の適切性を検証しております。時価の算定に当たっては、個々の資産の性質、特性及びリスクを反映できる適切な評価モデルを用いております。第三者から入手した相場価格を利用する場合においては、利用されている評価技法及びインプットの確認や自行推定値との比較等の適切な方法により価格の妥当性を検証しております。
(4) 重要な観察できないインプットを変化させた場合の時価に対する影響に関する説明
倒産確率
倒産確率は、倒産事象が発生する可能性を示す推定値であります。倒産確率の大幅な上昇(低下)は、時価の著しい下落(上昇)を生じさせます。
倒産時の損失率
倒産時の損失率は、倒産時において発生が見込まれる損失の債券又は貸出金の残高合計に占める割合を示す推定値であります。倒産時の損失率の大幅な上昇(低下)は、時価の著しい下落(上昇)を生じさせます。
(有価証券関係)
貸借対照表の「有価証券」のほか、「特定取引資産」中の商品有価証券及びその他の特定取引資産、「買入金銭債権」中の信託受益権を含めて記載しております。
1 売買目的有価証券

	(単位:百万円)
	当事業年度(2022年3月31日)
事業年度の損益に含まれた評価差額	△37

2 満期保有目的の債券
当事業年度(2022年3月31日)

	種類	貸借対照表 計上額(百万円)	時価(百万円)	差額(百万円)
時価が貸借対照表計上額 を超えるもの	国債	7,995	8,507	511
	地方債	4,350	4,479	129
	社債	-	-	-
	その他	-	-	-
	小計	12,345	12,986	641
時価が貸借対照表計上額 を超えないもの	国債	15,879	15,365	△514
	地方債	362,340	358,470	△3,869
	社債	-	-	-
	その他	-	-	-
	小計	378,220	373,836	△4,384
合計		390,566	386,823	△3,742

3 子会社株式及び関連会社株式
子会社株式及び関連会社株式で市場価格のあるものは該当ありません。
なお、市場価格のない子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は、次のとおりであります。
当事業年度(2022年3月31日)

	貸借対照表 計上額(百万円)
子会社株式	12,582
関連会社株式	8,892
合計	21,475

(注) 子会社及び関連会社への出資金(4,248百万円)は含めておりません。
4 その他有価証券
当事業年度(2022年3月31日)

	種類	貸借対照表 計上額(百万円)	取得原価(百万円)	差額(百万円)
貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	株式	124,820	66,694	58,125
	債券	217,257	215,229	2,028
	国債	119,154	117,492	1,661
	地方債	25,995	25,952	43
	社債	72,107	71,784	323
	その他	122,722	115,568	7,154
	小計	464,799	397,491	67,308
貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	株式	7,581	10,023	△2,442
	債券	732,859	742,428	△9,569
	国債	297,492	303,691	△6,199
	地方債	118,783	119,376	△592
	社債	316,583	319,360	△2,777
	その他	718,388	764,835	△46,447
	小計	1,458,828	1,517,287	△58,459
合計		1,923,628	1,914,779	8,848

5 当事業年度中に売却したその他有価証券
当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

種類	売却額(百万円)	売却益の合計額(百万円)	売却損の合計額(百万円)
株式	5,879	3,655	1
債券	798,817	772	1,796
国債	790,869	745	1,796
地方債	7,246	25	-
社債	701	1	-
その他	322,277	1,657	9,103
合計	1,126,974	6,085	10,900

6 減損処理を行った有価証券
売買目的有価証券以外の有価証券(市場価格のない株式等及び組合出資金を除く)のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落したものについては、原則時価が取得原価まで回復する見込みがないものとみなして、当該時価をもって貸借対照表計上額とするとともに、評価差額を当該事業年度の損失として処理(以下「減損処理」という。)しております。
当事業年度における減損処理額は、147百万円(うち、株式1百万円、債券145百万円)であります。
また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、資産の自己査定基準において、有価証券の発行会社区分ごとに次のとおり定めております。
破綻先、実質破綻先、破綻懸念先 時価が取得原価に比べて下落
要注意先 時価が取得原価に比べて30%以上下落
正常先 時価が取得原価に比べて50%以上下落
なお、要注意先とは今後管理に注意を要する債務者、正常先とは破綻先、実質破綻先、破綻懸念先及び要注意先以外の債務者であります。
(金銭の信託関係)
当事業年度(2022年3月31日)
該当事項はありません。
(その他有価証券評価差額金)
貸借対照表に計上されているその他有価証券評価差額金の内訳は、次のとおりであります。
当事業年度(2022年3月31日)

	金額(百万円)
評価差額	9,571
その他有価証券	9,571
(△)繰延税金負債	1,617
その他有価証券評価差額金	7,954

(注) 市場価格のない株式等及び組合出資金に区分している外貨建その他有価証券に係る為替換算差額については、「評価差額」の内訳「その他有価証券」に含めて記載しております。
(デリバティブ取引関係)
1 ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごとの決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額、時価及び評価損益は、次のとおりであります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
(1) 金利関連取引
当事業年度(2022年3月31日)

区分	種類	契約額等 (百万円)	契約額等のうち 1年超のもの (百万円)	時価(百万円)	評価損益 (百万円)
金融商品 取引所	金利先物
	売建	-	-	-	-
	買建	-	-	-	-
	金利オプション
	売建	-	-	-	-
	買建	-	-	-	-
店頭	金利先渡契約
	売建	-	-	-	-
	買建	-	-	-	-
	金利スワップ
	受取固定・支払変動	858,626	787,279	13,734	13,734
	受取変動・支払固定	816,385	697,471	△4,028	△4,028
	受取変動・支払変動	1,848,370	1,061,070	△2,948	△2,948
	金利オプション
	売建	-	-	-	-
	買建	-	-	-	-
	その他
	売建	5,688	5,583	△56	36
	買建	4,544	4,300	55	55
合 計		-	-	6,757	6,850

(注) 1 上記取引については時価評価を行い、評価損益を損益計算書に計上しております。
2 その他はキャップ取引等であります。
(2) 通貨関連取引
当事業年度(2022年3月31日)

区分	種類	契約額等 (百万円)	契約額等のうち 1年超のもの (百万円)	時価(百万円)	評価損益 (百万円)
金融商品 取引所	通貨先物
	売建	-	-	-	-
	買建	-	-	-	-
	通貨オプション
	売建	-	-	-	-
	買建	-	-	-	-
店頭	通貨スワップ	-	-	-	-
	為替予約
	売建	260,472	41,688	△2,958	△2,958
	買建	253,083	42,128	3,773	3,773
	通貨オプション
	売建	12,899	3,891	△544	△108
	買建	13,433	3,891	569	267
	その他
	売建	-	-	-	-
	買建	-	-	-	-
合 計		-	-	840	974

(注) 上記取引については時価評価を行い、評価損益を損益計算書に計上しております。
(3) 株式関連取引
当事業年度(2022年3月31日)
該当事項はありません。
(4) 債券関連取引
当事業年度(2022年3月31日)

区分	種類	契約額等 (百万円)	契約額等のうち 1年超のもの (百万円)	時価(百万円)	評価損益 (百万円)
金融商品 取引所	債券先物
	売建	2,253	-	8	8
	買建	-	-	-	-
	債券先物オプション
	売建	-	-	-	-
	買建	-	-	-	-
店頭	債券店頭オプション
	売建	-	-	-	-
	買建	-	-	-	-
	その他
	売建	-	-	-	-
	買建	-	-	-	-
合 計		-	-	8	8

(注) 上記取引については時価評価を行い、評価損益を損益計算書に計上しております。
(5) 商品関連取引
当事業年度(2022年3月31日)
該当事項はありません。
(6) クレジット・デリバティブ取引
当事業年度(2022年3月31日)
該当事項はありません。
(7) その他
当事業年度(2022年3月31日)

区分	種類	契約額等(百万円)	契約額等のうち1年超のもの(百万円)	時価(百万円)	評価損益(百万円)
店頭	地震デリバティブ
	売建	4,120	-	△3	-
	買建	4,120	-	44	-
合 計		-	-	40	-

(注) 上記取引については時価評価を行い、評価損益を損益計算書に計上することとしております。
2 ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごと、ヘッジ会計の方法別の決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額及び時価は、次のとおりであります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
(1) 金利関連取引
当事業年度(2022年3月31日)

ヘッジ会計の方法	種類	主なヘッジ対象	契約額等 (百万円)	契約額等のうち1年超のもの (百万円)	時価 (百万円)
原則的処理方法	金利スワップ	その他有価証券(債券)	165,000 100,000	165,000 -	2,745 △51
	受取変動・支払固定 受取変動・支払変動
金利スワップの特例処理	金利スワップ	貸出金等	66,636 43,511	66,636 -	(注)2
	受取変動・支払固定 受取変動・支払変動
合 計		-	-	-	2,693

(注) 1 繰延ヘッジあるいは金利スワップの特例処理によっております。
2 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている貸出金等と一体として処理されているため、その時価は「(金融商品関係)」の当該貸出金等の時価に含めて記載しております。
(2) 通貨関連取引
当事業年度(2022年3月31日)

ヘッジ会計の方法	種類	主なヘッジ対象	契約額等 (百万円)	契約額等のうち1年超のもの (百万円)	時価 (百万円)
原則的処理方法	通貨スワップ	外貨建の預け金、預金等	422,865	175	△16,728
合 計		-	-	-	△16,728

(注) 「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別委員会実務指針第25号)に基づき、繰延ヘッジによっております。
(3) 株式関連取引
当事業年度(2022年3月31日)
該当事項はありません。
(4) 債券関連取引
当事業年度(2022年3月31日)
該当事項はありません。
(退職給付関係)
1 採用している退職給付制度の概要
当行は、確定給付制度として確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けるとともに、確定拠出制度として確定拠出年金制度を設けております。また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。なお、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度には、退職給付信託が設定されております。
2 確定給付制度
(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

	(百万円)
区分	当事業年度 (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
退職給付債務の期首残高	78,266
勤務費用	1,697
利息費用	445
数理計算上の差異の発生額	△632
退職給付の支払額	△4,254
その他	92
退職給付債務の期末残高	75,616

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

	(百万円)
区分	当事業年度 (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
年金資産の期首残高	122,259
期待運用収益	2,304
数理計算上の差異の発生額	711
事業主からの拠出額	1,630
退職給付の支払額	△3,252
その他	92
年金資産の期末残高	123,745

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表

	(百万円)
区分	当事業年度 (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
積立型制度の退職給付債務	75,616
年金資産	△123,745
	△48,129
非積立型制度の退職給付債務	-
未積立退職給付債務	△48,129
未認識数理計算上の差異	3,802
未認識過去勤務費用	-
貸借対照表に計上された負債と資産の純額	△44,326

退職給付引当金	-
前払年金費用	△44,326
貸借対照表に計上された負債と資産の純額	△44,326

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

	(百万円)
区分	当事業年度 (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
勤務費用(注)1	1,697
利息費用	445
期待運用収益	△2,304
数理計算上の差異の損益処理額	1,223
過去勤務費用の損益処理額	-
その他	28
確定給付制度に係る退職給付費用	1,090

(注) 1 企業年金基金に対する従業員拠出額を控除しております。
(5) 年金資産に関する事項
① 年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

区分	当事業年度 (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
国内株式	34%
(うち退職給付信託設定国内株式)	(21%)
海外株式	11%
国内債券	18%
海外債券	32%
その他	5%
合計	100%

(注) 年金資産合計には、企業年金制度及び退職一時金制度に対して設定した退職給付信託が22%含まれております。
② 長期期待運用収益率の設定方法
年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、保有している年金資産のポートフォリオ、過去の運用実績、運用方針及び市場の動向等を考慮しております。
(6) 数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎

区分	当事業年度 (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
割引率	0.6%
長期期待運用収益率	2.0%
予想昇給率	5.9%

3 確定拠出制度
当行の確定拠出制度への要拠出額は372百万円であります。
(税効果会計関係)
1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産
貸倒引当金損金算入限度超過額	18,948	百万円
退職給付引当金	4,192
有価証券償却	2,480
その他	6,305
繰延税金資産小計	31,926
評価性引当額	△2,556
繰延税金資産合計	29,370
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	△1,617
退職給付信託設定益益金不算入	△6,243
その他	△9,191
繰延税金負債合計	△17,052
繰延税金資産(負債)の純額	12,318	百万円

2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異が、法定実効税率の百分の五以下であるため、記載を省略しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当行は、銀行業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
1 サービスごとの情報
当行は銀行業として単一のサービスを提供しているため、記載を省略しております。
2 地域ごとの情報
当行の本邦以外の外部顧客に対する取引及び当行の本邦以外に所在している有形固定資産については、重要性が乏しいことから、記載を省略しております。
3 主要な顧客ごとの情報
主要な顧客ごとの情報について、記載すべき重要なものはありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当行は、銀行業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当行は、銀行業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当行は、銀行業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(持分法損益等)
1 関連会社に関する事項

			当事業年度(2022年3月31日)
関連会社に対する投資の金額			8,892	百万円
持分法を適用した場合の投資の金額			7,469	百万円
持分法を適用した場合の投資損失の金額			1,198	百万円

2 開示対象特別目的会社に関する事項
当行は、開示対象目的会社を有しておりません。
【関連当事者情報】
1 関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

種類	会社等の 名称 又は氏名	事業の内容 又は職業	議決権等の 所有(被所有) 割合(%)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (百万円)	科目	期末残高 (百万円)
子会社	横浜信用保証株式会社	保証業	所有 直接50	保証取引	当行住宅ローン等の保証取引 (注)1,2,3	3,673,954	-	-
役員及び その 近親者	藤野 優	当行監査役の近親者	-	与信取引	資金の貸付 (注)4	-	貸出金	10

(注) 1.横浜信用保証株式会社より、当行の住宅ローン等に対して保証を受けております。
2.保証条件は、商品ごとに保証対象の住宅ローン等の信用リスク等を勘案し、決定しております。
3.取引金額は、当事業年度末に保証を受けている住宅ローン等の残高を記載しております。
4.取引条件及び取引条件の決定方針等は、一般の取引と同様であります。
2 親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ (東京証券取引所に上場)
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
重要な関連会社は存在しないため、記載を省略しております。
(1株当たり情報)

	当事業年度 (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
1株当たり純資産額	804円04銭
1株当たり当期純利益	35円14銭

(注) 1 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

		当事業年度 (2022年3月31日)
純資産の部の合計額	百万円	968,533
純資産の部の合計額から控除する金額	百万円	-
新株予約権	百万円	-
非支配株主持分	百万円	-
普通株式に係る期末の純資産額	百万円	968,533
1株当たり純資産額の算定に用いられた 期末の普通株式の数	千株	1,204,576

3 1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりであります。

		当事業年度 (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
1株当たり当期純利益
当期純利益	百万円	42,339
普通株主に帰属しない金額	百万円	-
普通株式に係る当期純利益	百万円	42,339
普通株式の期中平均株式数	千株	1,204,576

(重要な後発事象)
該当事項はありません。

(2023年2月6日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	3,746 (個)	- (個)	- (個)
新株予約権証券	-	-	-
新株予約権付社債券	-	-	-
株券等信託受益証券( )	-	-	-
株券等預託証券( )	-	-	-
合計	3,746	-	-
所有株券等の合計数	3,746	-	-
(所有潜在株券等の合計数)	( 965 )	-	-

(注) 上記「所有する株券等の数」には、公開買付者が所有する本優先株式96,500株に係る議決権の数965個を含めております。

(2023年2月6日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	3,616 (個)	- (個)	- (個)
新株予約権証券	-	-	-
新株予約権付社債券	-	-	-
株券等信託受益証券( )	-	-	-
株券等預託証券( )	-	-	-
合計	3,616	-	-
所有株券等の合計数	3,616	-	-
(所有潜在株券等の合計数)	( 965 )	-	-

(注) 上記「所有する株券等の数」には、公開買付者が所有する本優先株式96,500株に係る議決権の数965個を含めております。

公開買付者の直近3事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。

取引の概要	自2019年4月1日	自2020年4月1日	自2021年4月1日
	至2020年3月31日	至2021年3月31日	至2022年3月31日
対象者から公開買付者への外国為替取引高(千ドル)	3,963	2,945	4,130
対象者から公開買付者への預金取引(百万円)(注1)	221	815	1,147

(注1) 各期間最終日における預金残高を表示しています。

対象者によれば、対象者は、2023年2月3日開催の取締役会において、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
上記対象者取締役会の決議の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第96期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月21日 関東財務局長に提出
事業年度 第97期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月27日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第98期中(自 2022年4月1日 至 2022年9月30日) 2022年11月14日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記①に記載の第97期有価証券報告書の訂正報告書)を2022年12月21日に関東財務局長に提出
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社神奈川銀行
(横浜市中区長者町9丁目166番地)