有価証券報告書-第131期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制の概要等
ア 企業統治の体制の概要
業務執行の決定及び取締役の職務執行の監督を行う機関と、取締役の職務執行を監査する機関は、牽制関係を維持するうえで組織上独立しておくべきと考え、監査役会設置会社の体制を採用しております。更に一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役・社外監査役を独立役員として配置しております。
当行は取締役会の他に、取締役会の下位機関として経営会議を設置し、日常的な業務執行の決定並びにそれら業務執行の監督に当たらせております。経営会議には、執行業務の内容に応じ特定目的会議として、ALM・統合リスク管理会議、コンプライアンス・オペレーショナルリスク会議、融資管理会議を設けております。
取締役会は、いずれも営業店長や本部部長を経験し、社外の経済・産業や社内の業務に通暁した社内取締役8名及び社外取締役1名で構成しており、経営会議は常務取締役以上で構成しております。取締役会は取締役会規程に基づき原則毎月1回以上開催し、実質的な議論を行うとともに、相互に業務執行状況を監督し、適正な業務執行体制を確保しております。また、経営会議は経営会議規程に基づき原則毎週開催し、経営上の重要事項について協議・決定するほか、その事前審議を経て取締役会において執行決定を行っております。
監査役には当行での業務経験豊かな常勤監査役2名と法律やコーポレートガバナンスに高い経験や専門知識を有する社外監査役3名で構成され、取締役会から独立した立場で、会計監査人や内部監査部門とも連携して取締役の職務執行を適切に監査しております。
(模式図)
コーポレート・ガバナンス体制
イ 当該企業統治の体制を採用する理由
相互に牽制する体制が取られており、監査・監督機能も十分発揮されているため、当行の体制は適正なコーポレート・ガバナンスを確保していると判断し、現状の体制を採用しております。
ウ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当行が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項は次のとおりです。
(ア)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役は、企業価値向上と企業市民としての社会的責任を果たすため、企業統治、企業倫理、情報開示等にかかる基本原則として「コーポレートガバナンス原則」を定め、法令及び定款並びに「コーポレートガバナンス原則」を遵守する。
・取締役会は、取締役会規程に基づき適切な運営を行う。原則として毎月1回以上これを開催し、取締役間の意思疎通をはかるとともに相互に業務執行状況を監督し、適正な業務執行と法令違反行為の防止・抑制のための体制整備に努める。
・取締役会は、「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、社会良識を備えた企業市民としての行動規範を遵守し、警察等の外部機関と積極的に連携をしながら、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で関係を遮断するための体制整備に努める。
(イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報の保存・管理については、法令等の定めに基づいて文書等を保存・管理するほか、情報資産保護方針規程等の定めに基づき、適切な保存・管理を行う。
・諸規程の適正な運用を図るとともに、新たな情報保存方法・媒体等への対応、漏洩防止対策の構築など、必要に応じて体制の見直しを図る。
(ウ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制については、統合的リスク管理規程により損失発生のリスクに応じた所管部署を定め、リスクの把握・管理を行う。複数部門にわたるリスクについては、リスク統括部署において統合的なリスク管理を行う。
・リスクの顕在化、緊急事態等に対しては、統合的リスク管理規程・非常事態対策管理規程等に基づき、適切に対応する体制の維持・充実を図る。
・新たな損失発生のリスクを監視・抽出するとともに、不測の事態発生時における損害の拡大を最小限に止めるためのリスク管理体制の構築に努める。
(エ)取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務が効率的に行われることを確保するため、取締役会を取締役会規程に基づき原則として毎月1回以上開催する。当行の経営方針及び経営戦略に係る重要事項については、常務取締役以上で構成される経営会議において、事前に協議を行い、その審議を経て取締役会において執行決定を行う。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、職制規程及び職務権限規程等により、業務所管部署の責任と権限を定め、迅速・着実に執行する。必要に応じて、これらの諸規程を見直し、効率的な業務執行体制を維持する。
(オ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス方針規程にコンプライアンスに関する基本方針を定めるとともに、コンプライアンス徹底のための行動基準をコンプライアンスマニュアルに定め、当行に勤務する全ての者が遵守する。
・常務取締役以上で構成するコンプライアンス・オペレーショナルリスク会議の審議を経て、年度毎にコンプライアンス・プログラム(コンプライアンス徹底のための実践計画)を取締役会にて決定し、コンプライアンス体制の維持・充実を図る。
・法令違反その他コンプライアンス違反の未然防止や既に発生した事態への早期対応を目的とした社内報告体制を整備し、その適正な運用を図る。
(カ)当行並びに連結子会社等からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・連結子会社を中心とするグループ法人全てにおける企業集団としての業務の適正を確保するため、グループ法人管理規程・グループ法人管理基準を定める。
・本規程等に基づき、グループ法人の経営上の重要事項に関する当行への協議及び報告を通じて、連結子会社等の経営管理を行う。
・必要に応じて、本規程等の見直しを行い、八十二銀行グループにおける業務の適正を確保する体制の充実を図る。
・当行及び連結子会社は、財務報告の適切性・信頼性を確保するため、関連法令等に従い、財務報告に係る内部統制体制を整備する。
(キ)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・執行部門から独立した組織として、監査役会事務局を設置する。
・監査役の職務を補助すべき使用人として、当行使用人のなかから監査役会事務局に補助者を配属する。
・監査役会事務局の執行部門からの独立性を確保するため、補助者の人事異動、人事評価等については、監査役の同意を得るものとする。
(ク)取締役及び使用人の監査役に対する報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役及び使用人は、監査役会が定める監査役監査基準に基づいて、監査役の職務執行に必要な報告を行う。
・監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行う。
(模式図)
リスク管理体制
平成26年6月23日現在
エ 責任限定契約の概要
当行は社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定義される最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。
②内部監査及び監査役監査の状況
ア 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き
内部監査部門は取締役会の直属組織とし、約40名体制としております。年度内部監査方針を取締役会で決定し、それに基づき内部監査に当たらせ、四半期毎に内部監査状況について取締役会にて報告を受けております。
取締役の業務執行を監査する機関として監査役を設置しており、監査役会は、社外監査役3名を含めた5名体制で構成しております。監査役会は、監査役会規程に基づき原則月1回開催しております。各監査役は取締役会に出席し、適切な提言・助言を行うことによって、厳正な監視を行っております。常勤監査役は経営会議に出席するとともに、取締役等の日常的な職務執行や内部統制の整備・運用状況などについて営業店往査等を含め諸問題を検証し、適切な提言・助言を行うことによって、厳正な監視を行っております。
また、代表取締役と定期的に会合を持ち、経営方針や対処すべき課題などについて意見交換を行っております。
イ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役監査を実施するにあたり、常勤監査役と会計監査人との間で定期的にミーティングを実施しており、監査計画に関しては年1回、監査実施状況に関しては年7回実施しております。このほかにも会計監査人監査への立会いを含め随時情報交換を行い、平成25年度は合計15回ミーティングを実施する等、緊密な連携を図っております。
監査役監査を実施するにあたり、内部監査部門が毎月開催する監査報告会に出席し意見を求めております。また、内部監査部門長等からの定期的聴取や内部監査部門監査への立会いを含め、随時情報交換を行い、密接に連携を図っております。
③社外取締役及び社外監査役に関する事項
ア 社外取締役及び社外監査役の員数
社外取締役1名、社外監査役3名を選任しております。
イ 社外取締役及び社外監査役と当行との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
(ア)社外取締役
(イ)社外監査役
ウ 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
エ 社外取締役及び社外監査役を選任するための当行からの独立性に関する基準又は方針の内容
基準又は方針は設けておりませんが、選任に当たっては東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2等を参考にしております。
オ 社外取締役及び社外監査役の選任の状況に関する当行の考え方
企業経営、財務・会計、法務に関する専門的知見を有し、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性を有する方を社外取締役及び社外監査役に選任しております。
カ 社外取締役による監督及び社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
組織的かつ効率的な監査を実施するため、取締役の日常的な職務執行監査は主として常勤監査役がこれに当たり、客観的視点に立った取締役の職務執行監査は、主として社外監査役が独立の立場からこれに当たっております。
社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの統制状況に関する報告を受け、経営監督を行う役割を担っております。
社外監査役は、監査役会において、常勤監査役から内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの統制状況に関する報告を受け、適切な提言・助言を行っております。また、会計監査人の監査計画及び年度監査実施状況に関しては、常勤監査役のほか社外監査役もミーティングに出席し、意見交換を行っております。
④役員の報酬等の内容
当事業年度(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)
ア 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 員数には当事業年度に退任した取締役2名を含めております。
イ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ウ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員は存在しないため、該当ありません。
エ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当行の取締役の報酬につきましては、確定金額報酬、業績連動型報酬、ストックオプション報酬の3つからなっております。
確定金額報酬は月額25百万円以内、業績連動型報酬は当期純利益を基準として支給すること、ストックオプション報酬額につきましては株式報酬型ストックオプションとし、新株予約権を年額100百万円以内の範囲で割り当てることが株主総会で定められております。それぞれの報酬額の配分は取締役会の協議に基づき決定しております。
監査役の報酬につきましては、確定金額報酬からなっております。確定金額報酬額につきましては、月額8百万円以内とすることが株主総会で定められており、報酬額の配分は監査役の協議に基づき決定しております。
⑤株式の保有状況
ア 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 283銘柄
貸借対照表計上額の合計額 248,471百万円
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
(みなし保有株式)
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(当事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
(みなし保有株式)
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
ウ 保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
エ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当ありません。
オ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当ありません。
⑥会計監査の状況
当行は有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び、会計監査を受けております。
当行の会計監査業務を執行した有限責任監査法人トーマツの公認会計士の氏名は以下のとおりです。
指定有限責任社員 業務執行社員 岸野 勝・五十幡 理一郎・杉田 昌則
当行の監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他8名であります。
⑦当行定款における定めの概要
ア 取締役の定数
当行は、取締役を12名以内とする旨を定款に定めております。
イ 取締役の選任決議要件
当行は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ウ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項とその理由
(ア)自己株式の取得
当行は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式が取得できる旨を定款に定めております。
(イ)中間配当
当行は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的としております。
エ 株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的としております。
①企業統治の体制の概要等
ア 企業統治の体制の概要
業務執行の決定及び取締役の職務執行の監督を行う機関と、取締役の職務執行を監査する機関は、牽制関係を維持するうえで組織上独立しておくべきと考え、監査役会設置会社の体制を採用しております。更に一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役・社外監査役を独立役員として配置しております。
当行は取締役会の他に、取締役会の下位機関として経営会議を設置し、日常的な業務執行の決定並びにそれら業務執行の監督に当たらせております。経営会議には、執行業務の内容に応じ特定目的会議として、ALM・統合リスク管理会議、コンプライアンス・オペレーショナルリスク会議、融資管理会議を設けております。
取締役会は、いずれも営業店長や本部部長を経験し、社外の経済・産業や社内の業務に通暁した社内取締役8名及び社外取締役1名で構成しており、経営会議は常務取締役以上で構成しております。取締役会は取締役会規程に基づき原則毎月1回以上開催し、実質的な議論を行うとともに、相互に業務執行状況を監督し、適正な業務執行体制を確保しております。また、経営会議は経営会議規程に基づき原則毎週開催し、経営上の重要事項について協議・決定するほか、その事前審議を経て取締役会において執行決定を行っております。
監査役には当行での業務経験豊かな常勤監査役2名と法律やコーポレートガバナンスに高い経験や専門知識を有する社外監査役3名で構成され、取締役会から独立した立場で、会計監査人や内部監査部門とも連携して取締役の職務執行を適切に監査しております。
(模式図)
コーポレート・ガバナンス体制
| 平成26年6月23日現在 |
イ 当該企業統治の体制を採用する理由
相互に牽制する体制が取られており、監査・監督機能も十分発揮されているため、当行の体制は適正なコーポレート・ガバナンスを確保していると判断し、現状の体制を採用しております。
ウ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当行が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項は次のとおりです。
(ア)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役は、企業価値向上と企業市民としての社会的責任を果たすため、企業統治、企業倫理、情報開示等にかかる基本原則として「コーポレートガバナンス原則」を定め、法令及び定款並びに「コーポレートガバナンス原則」を遵守する。
・取締役会は、取締役会規程に基づき適切な運営を行う。原則として毎月1回以上これを開催し、取締役間の意思疎通をはかるとともに相互に業務執行状況を監督し、適正な業務執行と法令違反行為の防止・抑制のための体制整備に努める。
・取締役会は、「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、社会良識を備えた企業市民としての行動規範を遵守し、警察等の外部機関と積極的に連携をしながら、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で関係を遮断するための体制整備に努める。
(イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報の保存・管理については、法令等の定めに基づいて文書等を保存・管理するほか、情報資産保護方針規程等の定めに基づき、適切な保存・管理を行う。
・諸規程の適正な運用を図るとともに、新たな情報保存方法・媒体等への対応、漏洩防止対策の構築など、必要に応じて体制の見直しを図る。
(ウ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制については、統合的リスク管理規程により損失発生のリスクに応じた所管部署を定め、リスクの把握・管理を行う。複数部門にわたるリスクについては、リスク統括部署において統合的なリスク管理を行う。
・リスクの顕在化、緊急事態等に対しては、統合的リスク管理規程・非常事態対策管理規程等に基づき、適切に対応する体制の維持・充実を図る。
・新たな損失発生のリスクを監視・抽出するとともに、不測の事態発生時における損害の拡大を最小限に止めるためのリスク管理体制の構築に努める。
(エ)取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務が効率的に行われることを確保するため、取締役会を取締役会規程に基づき原則として毎月1回以上開催する。当行の経営方針及び経営戦略に係る重要事項については、常務取締役以上で構成される経営会議において、事前に協議を行い、その審議を経て取締役会において執行決定を行う。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、職制規程及び職務権限規程等により、業務所管部署の責任と権限を定め、迅速・着実に執行する。必要に応じて、これらの諸規程を見直し、効率的な業務執行体制を維持する。
(オ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス方針規程にコンプライアンスに関する基本方針を定めるとともに、コンプライアンス徹底のための行動基準をコンプライアンスマニュアルに定め、当行に勤務する全ての者が遵守する。
・常務取締役以上で構成するコンプライアンス・オペレーショナルリスク会議の審議を経て、年度毎にコンプライアンス・プログラム(コンプライアンス徹底のための実践計画)を取締役会にて決定し、コンプライアンス体制の維持・充実を図る。
・法令違反その他コンプライアンス違反の未然防止や既に発生した事態への早期対応を目的とした社内報告体制を整備し、その適正な運用を図る。
(カ)当行並びに連結子会社等からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・連結子会社を中心とするグループ法人全てにおける企業集団としての業務の適正を確保するため、グループ法人管理規程・グループ法人管理基準を定める。
・本規程等に基づき、グループ法人の経営上の重要事項に関する当行への協議及び報告を通じて、連結子会社等の経営管理を行う。
・必要に応じて、本規程等の見直しを行い、八十二銀行グループにおける業務の適正を確保する体制の充実を図る。
・当行及び連結子会社は、財務報告の適切性・信頼性を確保するため、関連法令等に従い、財務報告に係る内部統制体制を整備する。
(キ)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・執行部門から独立した組織として、監査役会事務局を設置する。
・監査役の職務を補助すべき使用人として、当行使用人のなかから監査役会事務局に補助者を配属する。
・監査役会事務局の執行部門からの独立性を確保するため、補助者の人事異動、人事評価等については、監査役の同意を得るものとする。
(ク)取締役及び使用人の監査役に対する報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役及び使用人は、監査役会が定める監査役監査基準に基づいて、監査役の職務執行に必要な報告を行う。
・監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行う。
(模式図)
リスク管理体制
平成26年6月23日現在
エ 責任限定契約の概要
当行は社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定義される最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。
②内部監査及び監査役監査の状況
ア 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き
内部監査部門は取締役会の直属組織とし、約40名体制としております。年度内部監査方針を取締役会で決定し、それに基づき内部監査に当たらせ、四半期毎に内部監査状況について取締役会にて報告を受けております。
取締役の業務執行を監査する機関として監査役を設置しており、監査役会は、社外監査役3名を含めた5名体制で構成しております。監査役会は、監査役会規程に基づき原則月1回開催しております。各監査役は取締役会に出席し、適切な提言・助言を行うことによって、厳正な監視を行っております。常勤監査役は経営会議に出席するとともに、取締役等の日常的な職務執行や内部統制の整備・運用状況などについて営業店往査等を含め諸問題を検証し、適切な提言・助言を行うことによって、厳正な監視を行っております。
また、代表取締役と定期的に会合を持ち、経営方針や対処すべき課題などについて意見交換を行っております。
イ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役監査を実施するにあたり、常勤監査役と会計監査人との間で定期的にミーティングを実施しており、監査計画に関しては年1回、監査実施状況に関しては年7回実施しております。このほかにも会計監査人監査への立会いを含め随時情報交換を行い、平成25年度は合計15回ミーティングを実施する等、緊密な連携を図っております。
監査役監査を実施するにあたり、内部監査部門が毎月開催する監査報告会に出席し意見を求めております。また、内部監査部門長等からの定期的聴取や内部監査部門監査への立会いを含め、随時情報交換を行い、密接に連携を図っております。
③社外取締役及び社外監査役に関する事項
ア 社外取締役及び社外監査役の員数
社外取締役1名、社外監査役3名を選任しております。
イ 社外取締役及び社外監査役と当行との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
(ア)社外取締役
| 氏名 | |
| 草間 三郎 | 当行とは一般預金者としての経常的な取引のほか、通常の貸出取引がありますが、当行の預金及び貸出金に占める取引の規模、性質等に照らして株主、投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えます。また、同氏は当行の株式を所有しており、その所有株式数は「5 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。 平成20年6月まで、当行取引先セイコーエプソン株式会社の業務執行者であり、現在同社の相談役に就任しています。また、同社とは預金、貸出金等の経常取引及び資本取引がありますが、取引の規模、性質等に照らして株主、投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから概要の記載を省略します。 当行寄付先である公益財団法人サイトウ・キネン財団の理事長ですが、寄付の規模・性質等に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから概要の記載を省略します。 |
(イ)社外監査役
| 氏名 | |
| 堀井 朝運 | 当行とは一般預金者としての経常的な取引がありますが、当行の預金に占める取引の規模、性質等に照らして株主、投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから概要の記載を省略します。また、同氏は当行の株式を所有しており、その所有株式数は「5 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。 |
| 宮澤 建治 | 当行とは一般預金者としての経常的な取引がありますが、当行の預金に占める取引の規模、性質等に照らして株主、投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから概要の記載を省略します。また、同氏は当行の株式を所有しており、その所有株式数は「5 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。 |
| 門多 丈 | 当行とは一般預金者としての経常的な取引のほか、通常の貸出取引がありますが、当行の預金及び貸出金に占める取引の規模、性質等に照らして株主、投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えます。なお取引の概要は「第5 経理の状況」1[連結財務諸表等][関連当事者情報]に記載しております。また、同氏は当行の株式を所有しており、その所有株式数は「5 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。 当行取引先三菱商事株式会社の出身であり、同社とは預金、貸出金等の経常取引及び資本取引がありますが、退職後7年以上経過していること及び取引の規模、性質等に照らして株主、投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから概要の記載を省略します。 |
ウ 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
| 氏名 | |
| 草間 三郎 | 当該取締役は、経営者としての長年の経験及び幅広く高度な経営についての視点を経営の意思決定に反映させ、経営監督を強化する役割を担っております。 |
| 堀井 朝運 | 当該監査役は、経営者としての長年の経験及び幅広く高度な経営についての見識から監視に当たり、多くの助言を行っております。 |
| 宮澤 建治 | 当該監査役は、弁護士としての専門的見識、経験から監視に当たり、多くの助言を行っております。 |
| 門多 丈 | 当該監査役は、国際金融、企業投資に関する幅広い見識から監視に当たり、多くの助言を行っております。 |
エ 社外取締役及び社外監査役を選任するための当行からの独立性に関する基準又は方針の内容
基準又は方針は設けておりませんが、選任に当たっては東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2等を参考にしております。
オ 社外取締役及び社外監査役の選任の状況に関する当行の考え方
企業経営、財務・会計、法務に関する専門的知見を有し、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性を有する方を社外取締役及び社外監査役に選任しております。
カ 社外取締役による監督及び社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
組織的かつ効率的な監査を実施するため、取締役の日常的な職務執行監査は主として常勤監査役がこれに当たり、客観的視点に立った取締役の職務執行監査は、主として社外監査役が独立の立場からこれに当たっております。
社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの統制状況に関する報告を受け、経営監督を行う役割を担っております。
社外監査役は、監査役会において、常勤監査役から内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの統制状況に関する報告を受け、適切な提言・助言を行っております。また、会計監査人の監査計画及び年度監査実施状況に関しては、常勤監査役のほか社外監査役もミーティングに出席し、意見交換を行っております。
④役員の報酬等の内容
当事業年度(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)
ア 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 員数 | 報酬等の総額 (百万円) | |||
| 基本報酬 (確定金額報酬) | 業績連動型報酬 | ストックオプション報酬 | |||
| 取締役 | 10 | 328 | 184 | 70 | 73 |
| 監査役 | 2 | 58 | 58 | ― | ― |
| 社外役員 | 4 | 20 | 20 | ― | ― |
(注) 員数には当事業年度に退任した取締役2名を含めております。
イ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ウ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員は存在しないため、該当ありません。
エ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当行の取締役の報酬につきましては、確定金額報酬、業績連動型報酬、ストックオプション報酬の3つからなっております。
確定金額報酬は月額25百万円以内、業績連動型報酬は当期純利益を基準として支給すること、ストックオプション報酬額につきましては株式報酬型ストックオプションとし、新株予約権を年額100百万円以内の範囲で割り当てることが株主総会で定められております。それぞれの報酬額の配分は取締役会の協議に基づき決定しております。
監査役の報酬につきましては、確定金額報酬からなっております。確定金額報酬額につきましては、月額8百万円以内とすることが株主総会で定められており、報酬額の配分は監査役の協議に基づき決定しております。
⑤株式の保有状況
ア 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 283銘柄
貸借対照表計上額の合計額 248,471百万円
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 信越化学工業株式会社 | 11,790,677 | 73,691 | 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 |
| 三菱地所株式会社 | 5,541,678 | 14,386 | 同上 |
| オリンパス株式会社 | 4,136,559 | 9,145 | 同上 |
| 株式会社三菱UFJ フィナンシャル・グループ | 11,282,700 | 6,295 | 発行会社グループとの総合的な取引維持拡大を図ることを目的に保有しております。 |
| 三菱商事株式会社 | 3,343,220 | 5,827 | 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 |
| 東京海上ホールディングス 株式会社 | 1,954,390 | 5,179 | 発行会社グループとの総合的な取引維持拡大を図ることを目的に保有しております。 |
| キッセイ薬品工業株式会社 | 2,572,920 | 5,094 | 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 |
| 三菱電機株式会社 | 6,360,905 | 4,815 | 同上 |
| 株式会社セブン&アイ・ ホールディングス | 1,395,170 | 4,345 | 同上 |
| イオン株式会社 | 3,427,530 | 4,164 | 同上 |
| 小田急電鉄株式会社 | 3,375,372 | 3,952 | 同上 |
| MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス株式会社 | 1,727,154 | 3,568 | 発行会社グループとの総合的な取引維持拡大を図ることを目的に保有しております。 |
| ホクト株式会社 | 1,619,951 | 2,834 | 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 |
| 株式会社常陽銀行 | 5,175,584 | 2,727 | 経営戦略上の関係維持を目的に保有しております。 |
| 株式会社群馬銀行 | 4,283,689 | 2,424 | 同上 |
| 三井不動産株式会社 | 895,154 | 2,362 | 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 |
| 三菱重工業株式会社 | 4,200,300 | 2,247 | 同上 |
| 清水建設株式会社 | 7,290,490 | 2,230 | 同上 |
| 中部電力株式会社 | 1,823,901 | 2,102 | 同上 |
| 株式会社ヤマダ電機 | 488,020 | 2,096 | 同上 |
| 東海旅客鉄道株式会社 | 200,000 | 1,984 | 同上 |
| セイコーエプソン株式会社 | 2,130,000 | 1,944 | 同上 |
| 日本電産株式会社 | 340,523 | 1,917 | 同上 |
| 三菱倉庫株式会社 | 1,090,397 | 1,903 | 同上 |
| ダイキン工業株式会社 | 500,000 | 1,845 | 同上 |
| 株式会社京都銀行 | 1,830,000 | 1,679 | 経営戦略上の関係維持を目的に保有しております。 |
| コーア株式会社 | 1,832,400 | 1,654 | 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 |
| JXホールディングス 株式会社 | 3,152,782 | 1,642 | 同上 |
| 東日本旅客鉄道株式会社 | 200,000 | 1,544 | 同上 |
| 新光電気工業株式会社 | 1,836,000 | 1,404 | 同上 |
| NKSJホールディングス 株式会社 | 704,542 | 1,383 | 発行会社グループとの総合的な取引維持拡大を図ることを目的に保有しております。 |
| 住友商事株式会社 | 1,163,755 | 1,370 | 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 |
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 東京急行電鉄株式会社 | 1,797,899 | 1,274 | 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 |
| エア・ウォーター株式会社 | 878,000 | 1,187 | 同上 |
| 京浜急行電鉄株式会社 | 1,200,000 | 1,182 | 同上 |
| 養命酒製造株式会社 | 1,300,400 | 1,074 | 同上 |
| 株式会社ツムラ | 291,500 | 1,012 | 同上 |
| 三菱瓦斯化学株式会社 | 1,545,520 | 959 | 同上 |
| 日置電機株式会社 | 666,380 | 952 | 同上 |
| 富士重工業株式会社 | 620,028 | 905 | 同上 |
| 株式会社マルイチ産商 | 1,107,560 | 869 | 同上 |
| 株式会社IHI | 3,021,184 | 864 | 同上 |
| 東急不動産株式会社 | 950,876 | 833 | 同上 |
| 日信工業株式会社 | 535,600 | 830 | 同上 |
| 株式会社竹内製作所 | 480,000 | 808 | 同上 |
| 日精樹脂工業株式会社 | 992,000 | 732 | 同上 |
| 株式会社鹿児島銀行 | 1,100,000 | 731 | 経営戦略上の関係維持を目的に保有しております。 |
| 株式会社三菱ケミカルホールディングス | 1,589,500 | 691 | 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 |
| 山洋電気株式会社 | 975,601 | 665 | 同上 |
| 長野計器株式会社 | 952,348 | 652 | 同上 |
| 東洋製罐グループホールディングス株式会社 | 482,005 | 638 | 同上 |
| 北野建設株式会社 | 3,064,153 | 637 | 同上 |
| ミネベア株式会社 | 2,000,770 | 634 | 同上 |
| 株式会社セブン銀行 | 2,000,000 | 610 | 経営戦略上の関係維持を目的に保有しております。 |
| 三菱マテリアル株式会社 | 2,238,169 | 599 | 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 |
| サンケン電気株式会社 | 1,556,742 | 585 | 同上 |
| 株式会社山梨中央銀行 | 1,268,000 | 543 | 経営戦略上の関係維持を目的に保有しております。 |
(みなし保有株式)
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 信越化学工業株式会社 | 1,000,000 | 6,250 | 退職給付信託の信託財産として拠出し、議決権行使を指図する権限を有しております。 |
| 株式会社三菱UFJ フィナンシャル・グループ | 7,000,000 | 3,906 | 同上 |
| キリンホールディングス 株式会社 | 1,638,000 | 2,475 | 同上 |
| 日本電産株式会社 | 200,000 | 1,126 | 同上 |
| 株式会社三菱ケミカルホールディングス | 2,562,500 | 1,114 | 同上 |
| 株式会社日清製粉グループ本社 | 440,000 | 562 | 同上 |
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(当事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 信越化学工業株式会社 | 11,790,677 | 69,541 | 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 |
| オリンパス株式会社 | 4,136,559 | 13,609 | 同上 |
| 三菱地所株式会社 | 5,541,678 | 13,554 | 同上 |
| 三菱電機株式会社 | 6,360,905 | 7,391 | 同上 |
| セイコーエプソン株式会社 | 2,130,000 | 6,837 | 同上 |
| キッセイ薬品工業株式会社 | 2,570,320 | 6,582 | 同上 |
| 三菱商事株式会社 | 3,343,220 | 6,405 | 同上 |
| 株式会社三菱UFJ フィナンシャル・グループ | 11,282,700 | 6,397 | 発行会社グループとの総合的な取引維持拡大を図ることを目的に保有しております。 |
| 東京海上ホールディングス 株式会社 | 1,954,390 | 6,054 | 同上 |
| 株式会社セブン&アイ・ ホールディングス | 1,395,170 | 5,502 | 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 |
| 日本電産株式会社 | 705,446 | 4,429 | 同上 |
| MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス株式会社 | 1,727,154 | 4,082 | 発行会社グループとの総合的な取引維持拡大を図ることを目的に保有しております。 |
| イオン株式会社 | 3,427,530 | 3,986 | 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 |
| 清水建設株式会社 | 7,290,490 | 3,900 | 同上 |
| ホクト株式会社 | 1,588,951 | 3,411 | 同上 |
| 小田急電鉄株式会社 | 3,375,372 | 3,000 | 同上 |
| ダイキン工業株式会社 | 500,000 | 2,891 | 同上 |
| 三井不動産株式会社 | 895,154 | 2,818 | 同上 |
| 株式会社常陽銀行 | 5,175,584 | 2,665 | 経営戦略上の関係維持を目的に保有しております。 |
| 三菱重工業株式会社 | 4,200,300 | 2,507 | 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 |
| 東海旅客鉄道株式会社 | 200,000 | 2,412 | 同上 |
| 株式会社群馬銀行 | 4,283,689 | 2,407 | 経営戦略上の関係維持を目的に保有しております。 |
| 中部電力株式会社 | 1,823,901 | 2,216 | 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 |
| コーア株式会社 | 1,832,400 | 2,107 | 同上 |
| NKSJホールディングス 株式会社 | 704,542 | 1,868 | 発行会社グループとの総合的な取引維持拡大を図ることを目的に保有しております。 |
| ミネベア株式会社 | 2,000,770 | 1,836 | 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 |
| 富士重工業株式会社 | 620,028 | 1,731 | 同上 |
| 株式会社ヤマダ電機 | 4,880,200 | 1,678 | 同上 |
| JXホールディングス 株式会社 | 3,152,782 | 1,566 | 同上 |
| 三菱倉庫株式会社 | 1,090,397 | 1,565 | 同上 |
| 株式会社京都銀行 | 1,830,000 | 1,559 | 経営戦略上の関係維持を目的に保有しております。 |
| 住友商事株式会社 | 1,163,755 | 1,528 | 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 |
| 東日本旅客鉄道株式会社 | 200,000 | 1,521 | 同上 |
| 新光電気工業株式会社 | 1,836,000 | 1,367 | 同上 |
| 株式会社IHI | 3,021,184 | 1,311 | 同上 |
| 養命酒製造株式会社 | 1,300,400 | 1,280 | 同上 |
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社竹内製作所 | 480,000 | 1,263 | 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 |
| エア・ウォーター株式会社 | 878,000 | 1,253 | 同上 |
| サンケン電気株式会社 | 1,556,742 | 1,136 | 同上 |
| 東京急行電鉄株式会社 | 1,797,899 | 1,134 | 同上 |
| 京浜急行電鉄株式会社 | 1,200,000 | 1,044 | 同上 |
| 日信工業株式会社 | 535,600 | 1,031 | 同上 |
| 日置電機株式会社 | 666,380 | 1,025 | 同上 |
| 株式会社マルイチ産商 | 1,107,560 | 946 | 同上 |
| 三菱瓦斯化学株式会社 | 1,545,520 | 899 | 同上 |
| 株式会社セブン銀行 | 2,000,000 | 810 | 経営戦略上の関係維持を目的に保有しております。 |
| 東洋製罐グループホールディングス株式会社 | 482,005 | 807 | 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 |
| 北野建設株式会社 | 3,064,153 | 790 | 同上 |
| 東急不動産ホールディングス株式会社 | 950,876 | 732 | 同上 |
| 株式会社ツムラ | 291,500 | 722 | 同上 |
| 株式会社鹿児島銀行 | 1,100,000 | 720 | 経営戦略上の関係維持を目的に保有しております。 |
| 株式会社三菱ケミカルホールディングス | 1,589,500 | 681 | 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 |
| シチズンホールディングス 株式会社 | 874,242 | 679 | 同上 |
| 長野計器株式会社 | 952,348 | 656 | 同上 |
| 三菱マテリアル株式会社 | 2,238,169 | 655 | 同上 |
| 山洋電気株式会社 | 975,601 | 650 | 同上 |
| 日精樹脂工業株式会社 | 992,000 | 611 | 同上 |
| 日精エー・エス・ビー機械 株式会社 | 325,000 | 602 | 同上 |
| 株式会社山梨中央銀行 | 1,268,000 | 590 | 経営戦略上の関係維持を目的に保有しております。 |
| 日本曹達株式会社 | 1,000,000 | 561 | 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 |
| 株式会社有沢製作所 | 1,000,930 | 553 | 同上 |
(みなし保有株式)
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 信越化学工業株式会社 | 1,000,000 | 5,898 | 退職給付信託の信託財産として拠出し、議決権行使を指図する権限を有しております。 |
| 株式会社三菱UFJ フィナンシャル・グループ | 7,000,000 | 3,969 | 同上 |
| 日本電産株式会社 | 400,000 | 2,511 | 同上 |
| キリンホールディングス 株式会社 | 1,638,000 | 2,342 | 同上 |
| 株式会社三菱ケミカルホールディングス | 2,562,500 | 1,099 | 同上 |
| 株式会社ダイセル | 700,000 | 592 | 同上 |
| 株式会社日清製粉グループ本社 | 484,000 | 548 | 同上 |
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
ウ 保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
| 前事業年度 | ||||
| 貸借対照表計上額 (百万円) | 受取配当金 (百万円) | 売却損益 (百万円) | 評価損益 (百万円) | |
| 上場株式 | 5,373 | 190 | 217 | 540 |
| 非上場株式 | 29 | 1 | ― | ― |
| 当事業年度 | ||||
| 貸借対照表計上額 (百万円) | 受取配当金 (百万円) | 売却損益 (百万円) | 評価損益 (百万円) | |
| 上場株式 | 6,585 | 109 | 684 | 648 |
| 非上場株式 | 29 | 2 | ― | ― |
エ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当ありません。
オ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当ありません。
⑥会計監査の状況
当行は有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び、会計監査を受けております。
当行の会計監査業務を執行した有限責任監査法人トーマツの公認会計士の氏名は以下のとおりです。
指定有限責任社員 業務執行社員 岸野 勝・五十幡 理一郎・杉田 昌則
当行の監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他8名であります。
⑦当行定款における定めの概要
ア 取締役の定数
当行は、取締役を12名以内とする旨を定款に定めております。
イ 取締役の選任決議要件
当行は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ウ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項とその理由
(ア)自己株式の取得
当行は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式が取得できる旨を定款に定めております。
(イ)中間配当
当行は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的としております。
エ 株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的としております。