有価証券報告書-第89期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行は、コーポレート・ガバナンスを最重要な経営の柱と認識し、金融円滑化、コンプライアンス、顧客保護等及びリスク管理など規律ある組織運営や経営の効率性向上等のため、取締役会規則や監査役会規則等行内規程を整備し、取締役の職務執行機能の強化と相互牽制・監視機能や監督・監査を適切に実施できる体制の整備を図り、企業倫理の確立と行動規範の徹底を図っていくこととしております。とくに経営環境の大きな変化の中で意思決定のスピード化、管理・チェック体制の強化、経営の透明性の向上、コンプライアンス態勢の強化等はますます重要性を増しており、組織として全力で取組むこととし、態勢整備等ガバナンスの適正な構築に努めて参ります。
また、当行は、株主の皆様やお客様をはじめ、地域社会、お取引先、従業員等全てのステーク・ホルダーの信頼を長期安定的でより確かなものにしていくことが重要であると考えており、高いコンプライアンス意識の下、透明性の高い効率的で健全な経営を行い、経営情報について適時適切に開示する体制を構築して参ります。
① 企業統治の体制の概要等
会社の機関の内容
イ.機関構成・組織運営等の状況
・当行は監査役会設置会社であります。
・当有価証券報告書提出日現在、取締役会は9名で構成され、うち2名が社外取締役となっております。監査役会は4名で構成され、うち2名が社外監査役となっております。
ロ.業務執行の状況
定期的に行われる取締役会では、社会的責任と公共的使命等を柱とした企業倫理を基本に置き、当行の信頼の維持・向上を図る観点から、各取締役は取締役会における業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督に積極的に参加することとしており、取締役会の決議事項については、主要な部門に配属された取締役を中心に迅速かつ的確に業務執行するとともに、毎週開催の常勤役員会では各部の重要案件の迅速な審議・報告を通じ、業務執行の機動性を高め緊密な意思疎通を図ることとしております。他方横断的な各委員会(経営管理委員会、金融円滑化委員会、収益管理委員会、ALM委員会等)ではそれぞれの課題について深度ある討議、その進捗状況等の管理を行っております。
当行は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できることとしております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
「経営管理委員会」
銀行が抱えるリスクは多様化・複雑化しておりますが、かかる状況に即応するため、適切な経営管理のもと、コンプライアンス・リスク管理態勢、顧客保護等管理態勢をはじめ内部統制システムの整備・強化を図り、その厳格な運営に努めるとともに、改善を要する事項については速やかに対応策を講じ実行に移していくことを目的としております。
「金融円滑化委員会」
金融機関の業務の公共性及び社会的責任に鑑み、業務の健全かつ適切な運営の確保に配意しつつ、中小企業者の事業活動の円滑な遂行及びこれを通じた雇用の安定並びに住宅資金借入者の生活の安定に資するため、適切かつ積極的な金融仲介機能を十全に発揮できる態勢を整備・強化することを目的としております。
「収益管理委員会」
業務の健全性及び適切性を確保し、金融の円滑化を図るため、自己資本充実度の向上など財務内容の一層の充実を図るとともに、リスク・リターンを踏まえた収益の安定確保・増強を実践するための対応策を講じ実行に移していくことを目的としております。
「ALM委員会」
資産・負債の構成、各種リスク(市場リスク、流動性リスク、信用リスク等)や自己資本の状況を踏まえた運用戦略等の検討を行い、収益機会の追求と各種リスクについての対応策等を講じ実行していくことを目的としております。また、収益管理委員会の方針に基づく資金取引に係る進捗管理を行っております。
ハ.現状の体制を採用している理由
取締役会での決議事項を、主要な部門に配置された取締役を中心に執行する体制としております。また、独立性の高い社外取締役による経営監督機能及び社外監査役を含む監査役・監査役会による監査機能を有効に活用することで、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることができると考えております。
コーポレート・ガバナンスの体制図は次のとおりであります。
内部統制システムの整備の状況
イ.基本的な考え方
・当行では、業務の適正を確保するための体制である内部統制システムの整備を重要な経営課題として捉え、連結子会社を含めたグループ全体のコンプライアンス態勢、リスク管理態勢の整備を図るべく、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め実効性確保に努めております。
ロ.整備状況
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
全役職員が法令・定款及び社会規範を遵守するための行動規範として、行員倫理規定等のコンプライアンス規定を定めるとともに、その実践にあたってコンプライアンス・マニュアルを制定して指針とし、全役職員に反社会的勢力との関係遮断、顧客保護等を含めた法令等遵守の徹底を図っております。
また、実効性向上のため、取締役会で年度毎にコンプライアンス・プログラムを承認し、態勢強化に努めるとともに、実施状況を経営管理委員会がチェックし、取締役会に報告しております。
コンプライアンス問題発生時には、その内容等について各部署のコンプライアンス担当者並びに責任者から主管部へ、主管部から経営管理委員会へ、経営管理委員会から取締役会へ報告する体制としております。また、全役職員がコンプライアンス上問題のある事項について直接報告できる体制として内部通報制度を構築しております。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書保存規定等を定め、取締役及び使用人の職務執行に係る情報を文書等に記録し、保存及び管理しております。また、取締役及び監査役は、常時、これらの文書を閲覧できる体制を整備しております。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当行のリスクを網羅的・統合的に管理するために内部管理基本方針を定め、リスクカテゴリー毎の管理方針や管理部署を明確化するとともに、管理部署においてリスクの種類や特性に対応した適切な管理を行っております。
災害や障害等の不測の事態や危機発生時に備え、「業務継続に関する基本方針」を定め、危機管理体制の整備を行っております。
総合企画部リスク統括室を統合的リスク管理部門とし、各リスクの管理態勢及び運営状況を統合的にチェックするとともに、経営管理委員会をリスク管理に関する全行横断的かつ統括的な審議・協議機関とし、リスク全般に亘り管理状況を取り纏めて定期的に取締役会に報告しております。
また、監査部は、リスク管理態勢全般に亘り監査を実施し、その結果を取り纏めて定期的に取締役会に報告しております。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は中期経営計画に基づき毎年総合予算計画及び業務運営方針を定め、経営目標を明確化するとともに、その進捗状況を中計フォローアップ委員会で定期的に検証し、取締役会へ報告しております。
日常の職務執行に際しては、組織規定に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行しております。
また、業務執行の機動性を高めるため毎週常勤役員会を開催し、各部の重要案件の審議、報告を行っております。
なお、取締役会規則を定め、付議基準を明確化するとともに議題に関する資料の充実を図って審議内容の深度を高めております。
・当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当行は、当行グループの業務の適正を確保するため子会社各社に取締役及び監査役を派遣し、内部統制の強化に努めると共に、子会社に対する管理方針や報告体制等を定めた、「関係会社管理規程」を制定し、管理態勢を整備しております。
当行のコンプライアンス体制、リスク管理体制の適用範囲には子会社も含め、グループ全体の業務の適正化を図っております。子会社は、各種規定を定め、執行状況について各リスク等の管理部署の要請に応じ報告しております。
当行及び子会社は、財務報告の適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制が適切に整備・運用される体制を整備しております。
また、当行監査部は、コンプライアンス態勢、顧客保護等管理態勢及び各種リスク管理態勢などの内部監査をグループ全体に実施し、定期的に取締役会に報告しております。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
取締役は、監査役を補助すべき使用人を監査部に置き、監査役はこの使用人に監査業務に必要な事項を命令することができることとしております。
また、監査役を補助すべき使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役会の意見を尊重するものとしております。
・当行及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当行及び子会社の取締役及び使用人は、法律に定める事項について監査役に報告すると共に、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととしております。報告者は、情報提供を理由として不利な取扱いを受けることはありません。
また、監査役が取締役会ほか常務会、各種委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じ意見を表明できる体制としております。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、頭取、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催しております。
監査役会は、必要に応じ、銀行の費用で法律・会計の専門家を活用することができることとしております。
リスク管理体制の整備の状況
当行では、リスクを網羅的・統合的に管理するために内部管理基本方針を定め、リスクカテゴリー毎の管理方針や管理部署を明確化するとともに、総合企画部リスク統括室を統合的リスク管理部門として位置づけ、各種リスク管理を一元的に管理する体制としております。
また、統合的リスク管理方針を定め、当行が抱える各種リスク管理を統合的に捉えたうえでリスクコントロールを行い、統合的リスク管理の高度化を図るとともに、経営の健全性を確保しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
経営の健全性を高めるために、他の部門から独立した監査部(当事業年度末現在、部長以下6名)を牽制部署として設置し、全般的な業務面の監査に加え、社外監査役も含めた監査役及び会計監査人との緊密な連携を行い、内部監査の充実を図っております。
監査役会は監査役4名(うち社外監査役2名)であり、取締役会をはじめ社内の重要な会議への出席や内部監査部門及び会計監査人との緊密な連携を行うほか、取締役及び使用人からの営業報告の聴取、決裁書類の閲覧等により監査を行っており、客観的かつ中立的な立場から取締役の職務執行を監査しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当行は、社外取締役を2名、社外監査役を2名選任しております。
社外取締役である折谷吉治氏及び大村啓三は当行との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役である新田八朗氏は日本海ガス株式会社代表取締役社長であり、同社と当行は定常的な銀行取引や営業取引関係又は出資関係があります。いずれの取引も定型的な取引であり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。社外監査役である吉原節夫は当行との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役は、取締役会に出席して内部監査部門、リスク管理部門等から内部監査やリスク管理の状況等について報告を受けるとともに、取締役の職務執行に対する監督機能を高めるため、議案審議等について必要な発言を行っております。
社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席して営業状況や重要な決定事項の監査を行うとともに、内部監査部門及び会計監査人と緊密に連携を図り、問題点等について協議を行っております。
当行では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性については、有価証券上場規程等を参照して検討しており、いずれも独立性に問題はないと判断しております。
④ 役員の報酬等の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自平成26年4月1日 至平成27年3月31日)
使用人兼務役員の使用人給与相当額は40百万円、員数は7名であります。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等は株主総会の決議によって定めることとしており、株主総会で定められた報酬総額の範囲内で、各役員の役割や経験等に応じ決定し、配分しております。
⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 93銘柄
貸借対照表計上額の合計額 13,310百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
貸借対照表計上額の大きい額の30銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
(当事業年度)
貸借対照表計上額の大きい額の30銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
ニ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ホ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
⑥ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は以下のとおりであります。
また、当行の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名及びその他3名であります。
⑦ 取締役の定数
当行の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の要件
当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当行は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款で定めております。
イ.自己株式の取得
経済情勢の変化に対応し財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため。
ロ.中間配当
株主への安定的な利益配分を維持して行くため。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑪ 議決権制限株式
当行は、会社法108条第1項第3号に定める内容(いわゆる議決権制限)について普通株式と異なる定めをした優先株式を発行可能としております。
(注)平成27年6月26日開催の第89回定時株主総会において、株式併合の効力発生日(平成27年10月1日)をもって、優先株式に関する条項を削除する旨が承認可決しております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行は、コーポレート・ガバナンスを最重要な経営の柱と認識し、金融円滑化、コンプライアンス、顧客保護等及びリスク管理など規律ある組織運営や経営の効率性向上等のため、取締役会規則や監査役会規則等行内規程を整備し、取締役の職務執行機能の強化と相互牽制・監視機能や監督・監査を適切に実施できる体制の整備を図り、企業倫理の確立と行動規範の徹底を図っていくこととしております。とくに経営環境の大きな変化の中で意思決定のスピード化、管理・チェック体制の強化、経営の透明性の向上、コンプライアンス態勢の強化等はますます重要性を増しており、組織として全力で取組むこととし、態勢整備等ガバナンスの適正な構築に努めて参ります。
また、当行は、株主の皆様やお客様をはじめ、地域社会、お取引先、従業員等全てのステーク・ホルダーの信頼を長期安定的でより確かなものにしていくことが重要であると考えており、高いコンプライアンス意識の下、透明性の高い効率的で健全な経営を行い、経営情報について適時適切に開示する体制を構築して参ります。
① 企業統治の体制の概要等
会社の機関の内容
イ.機関構成・組織運営等の状況
・当行は監査役会設置会社であります。
・当有価証券報告書提出日現在、取締役会は9名で構成され、うち2名が社外取締役となっております。監査役会は4名で構成され、うち2名が社外監査役となっております。
ロ.業務執行の状況
定期的に行われる取締役会では、社会的責任と公共的使命等を柱とした企業倫理を基本に置き、当行の信頼の維持・向上を図る観点から、各取締役は取締役会における業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督に積極的に参加することとしており、取締役会の決議事項については、主要な部門に配属された取締役を中心に迅速かつ的確に業務執行するとともに、毎週開催の常勤役員会では各部の重要案件の迅速な審議・報告を通じ、業務執行の機動性を高め緊密な意思疎通を図ることとしております。他方横断的な各委員会(経営管理委員会、金融円滑化委員会、収益管理委員会、ALM委員会等)ではそれぞれの課題について深度ある討議、その進捗状況等の管理を行っております。
当行は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できることとしております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
「経営管理委員会」
銀行が抱えるリスクは多様化・複雑化しておりますが、かかる状況に即応するため、適切な経営管理のもと、コンプライアンス・リスク管理態勢、顧客保護等管理態勢をはじめ内部統制システムの整備・強化を図り、その厳格な運営に努めるとともに、改善を要する事項については速やかに対応策を講じ実行に移していくことを目的としております。
「金融円滑化委員会」
金融機関の業務の公共性及び社会的責任に鑑み、業務の健全かつ適切な運営の確保に配意しつつ、中小企業者の事業活動の円滑な遂行及びこれを通じた雇用の安定並びに住宅資金借入者の生活の安定に資するため、適切かつ積極的な金融仲介機能を十全に発揮できる態勢を整備・強化することを目的としております。
「収益管理委員会」
業務の健全性及び適切性を確保し、金融の円滑化を図るため、自己資本充実度の向上など財務内容の一層の充実を図るとともに、リスク・リターンを踏まえた収益の安定確保・増強を実践するための対応策を講じ実行に移していくことを目的としております。
「ALM委員会」
資産・負債の構成、各種リスク(市場リスク、流動性リスク、信用リスク等)や自己資本の状況を踏まえた運用戦略等の検討を行い、収益機会の追求と各種リスクについての対応策等を講じ実行していくことを目的としております。また、収益管理委員会の方針に基づく資金取引に係る進捗管理を行っております。
ハ.現状の体制を採用している理由
取締役会での決議事項を、主要な部門に配置された取締役を中心に執行する体制としております。また、独立性の高い社外取締役による経営監督機能及び社外監査役を含む監査役・監査役会による監査機能を有効に活用することで、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることができると考えております。
コーポレート・ガバナンスの体制図は次のとおりであります。
内部統制システムの整備の状況
イ.基本的な考え方
・当行では、業務の適正を確保するための体制である内部統制システムの整備を重要な経営課題として捉え、連結子会社を含めたグループ全体のコンプライアンス態勢、リスク管理態勢の整備を図るべく、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め実効性確保に努めております。
ロ.整備状況
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
全役職員が法令・定款及び社会規範を遵守するための行動規範として、行員倫理規定等のコンプライアンス規定を定めるとともに、その実践にあたってコンプライアンス・マニュアルを制定して指針とし、全役職員に反社会的勢力との関係遮断、顧客保護等を含めた法令等遵守の徹底を図っております。
また、実効性向上のため、取締役会で年度毎にコンプライアンス・プログラムを承認し、態勢強化に努めるとともに、実施状況を経営管理委員会がチェックし、取締役会に報告しております。
コンプライアンス問題発生時には、その内容等について各部署のコンプライアンス担当者並びに責任者から主管部へ、主管部から経営管理委員会へ、経営管理委員会から取締役会へ報告する体制としております。また、全役職員がコンプライアンス上問題のある事項について直接報告できる体制として内部通報制度を構築しております。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書保存規定等を定め、取締役及び使用人の職務執行に係る情報を文書等に記録し、保存及び管理しております。また、取締役及び監査役は、常時、これらの文書を閲覧できる体制を整備しております。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当行のリスクを網羅的・統合的に管理するために内部管理基本方針を定め、リスクカテゴリー毎の管理方針や管理部署を明確化するとともに、管理部署においてリスクの種類や特性に対応した適切な管理を行っております。
災害や障害等の不測の事態や危機発生時に備え、「業務継続に関する基本方針」を定め、危機管理体制の整備を行っております。
総合企画部リスク統括室を統合的リスク管理部門とし、各リスクの管理態勢及び運営状況を統合的にチェックするとともに、経営管理委員会をリスク管理に関する全行横断的かつ統括的な審議・協議機関とし、リスク全般に亘り管理状況を取り纏めて定期的に取締役会に報告しております。
また、監査部は、リスク管理態勢全般に亘り監査を実施し、その結果を取り纏めて定期的に取締役会に報告しております。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は中期経営計画に基づき毎年総合予算計画及び業務運営方針を定め、経営目標を明確化するとともに、その進捗状況を中計フォローアップ委員会で定期的に検証し、取締役会へ報告しております。
日常の職務執行に際しては、組織規定に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行しております。
また、業務執行の機動性を高めるため毎週常勤役員会を開催し、各部の重要案件の審議、報告を行っております。
なお、取締役会規則を定め、付議基準を明確化するとともに議題に関する資料の充実を図って審議内容の深度を高めております。
・当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当行は、当行グループの業務の適正を確保するため子会社各社に取締役及び監査役を派遣し、内部統制の強化に努めると共に、子会社に対する管理方針や報告体制等を定めた、「関係会社管理規程」を制定し、管理態勢を整備しております。
当行のコンプライアンス体制、リスク管理体制の適用範囲には子会社も含め、グループ全体の業務の適正化を図っております。子会社は、各種規定を定め、執行状況について各リスク等の管理部署の要請に応じ報告しております。
当行及び子会社は、財務報告の適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制が適切に整備・運用される体制を整備しております。
また、当行監査部は、コンプライアンス態勢、顧客保護等管理態勢及び各種リスク管理態勢などの内部監査をグループ全体に実施し、定期的に取締役会に報告しております。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
取締役は、監査役を補助すべき使用人を監査部に置き、監査役はこの使用人に監査業務に必要な事項を命令することができることとしております。
また、監査役を補助すべき使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役会の意見を尊重するものとしております。
・当行及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当行及び子会社の取締役及び使用人は、法律に定める事項について監査役に報告すると共に、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととしております。報告者は、情報提供を理由として不利な取扱いを受けることはありません。
また、監査役が取締役会ほか常務会、各種委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じ意見を表明できる体制としております。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、頭取、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催しております。
監査役会は、必要に応じ、銀行の費用で法律・会計の専門家を活用することができることとしております。
リスク管理体制の整備の状況
当行では、リスクを網羅的・統合的に管理するために内部管理基本方針を定め、リスクカテゴリー毎の管理方針や管理部署を明確化するとともに、総合企画部リスク統括室を統合的リスク管理部門として位置づけ、各種リスク管理を一元的に管理する体制としております。
また、統合的リスク管理方針を定め、当行が抱える各種リスク管理を統合的に捉えたうえでリスクコントロールを行い、統合的リスク管理の高度化を図るとともに、経営の健全性を確保しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
経営の健全性を高めるために、他の部門から独立した監査部(当事業年度末現在、部長以下6名)を牽制部署として設置し、全般的な業務面の監査に加え、社外監査役も含めた監査役及び会計監査人との緊密な連携を行い、内部監査の充実を図っております。
監査役会は監査役4名(うち社外監査役2名)であり、取締役会をはじめ社内の重要な会議への出席や内部監査部門及び会計監査人との緊密な連携を行うほか、取締役及び使用人からの営業報告の聴取、決裁書類の閲覧等により監査を行っており、客観的かつ中立的な立場から取締役の職務執行を監査しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当行は、社外取締役を2名、社外監査役を2名選任しております。
社外取締役である折谷吉治氏及び大村啓三は当行との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役である新田八朗氏は日本海ガス株式会社代表取締役社長であり、同社と当行は定常的な銀行取引や営業取引関係又は出資関係があります。いずれの取引も定型的な取引であり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。社外監査役である吉原節夫は当行との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役は、取締役会に出席して内部監査部門、リスク管理部門等から内部監査やリスク管理の状況等について報告を受けるとともに、取締役の職務執行に対する監督機能を高めるため、議案審議等について必要な発言を行っております。
社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席して営業状況や重要な決定事項の監査を行うとともに、内部監査部門及び会計監査人と緊密に連携を図り、問題点等について協議を行っております。
当行では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性については、有価証券上場規程等を参照して検討しており、いずれも独立性に問題はないと判断しております。
④ 役員の報酬等の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自平成26年4月1日 至平成27年3月31日)
| 役員区分 | 員数 | 報酬等の総額 (百万円) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | |||
| 取締役 | 11 | 92 | 92 | ― |
| 監査役 | 6 | 16 | 16 | ― |
| 社外役員 | 3 | 5 | 5 | ― |
使用人兼務役員の使用人給与相当額は40百万円、員数は7名であります。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等は株主総会の決議によって定めることとしており、株主総会で定められた報酬総額の範囲内で、各役員の役割や経験等に応じ決定し、配分しております。
⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 93銘柄
貸借対照表計上額の合計額 13,310百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
貸借対照表計上額の大きい額の30銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
| 銘 柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額(百万円) | 保有目的 |
| 全国保証株式会社 | 1,500,000 | 4,084 | 業務推進の円滑化 |
| 三協立山株式会社 | 237,712 | 480 | 取引先との紐帯強化 |
| 株式会社ほくほくフィナンシャル グループ | 2,322,931 | 459 | 業務推進の円滑化 |
| 日医工株式会社 | 150,000 | 238 | 取引先との紐帯強化 |
| 株式会社北國銀行 | 657,000 | 237 | 業務推進の円滑化 |
| 株式会社不二越 | 323,000 | 219 | 取引先との紐帯強化 |
| 朝日印刷株式会社 | 89,000 | 209 | 取引先との紐帯強化 |
| 北陸電気工業株式会社 | 1,398,000 | 195 | 取引先との紐帯強化 |
| トナミホールディングス株式会社 | 921,341 | 177 | 取引先との紐帯強化 |
| 株式会社沖縄銀行 | 40,300 | 175 | 業務推進の円滑化 |
| 銘 柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額(百万円) | 保有目的 |
| 株式会社武蔵野銀行 | 48,800 | 166 | 業務推進の円滑化 |
| 株式会社北越銀行 | 726,000 | 156 | 業務推進の円滑化 |
| 株式会社大光銀行 | 669,000 | 145 | 業務推進の円滑化 |
| アルビス株式会社 | 500,000 | 139 | 取引先との紐帯強化 |
| 株式会社CKサンエツ | 126,100 | 137 | 取引先との紐帯強化 |
| 株式会社ジャックス | 289,000 | 125 | 業務推進の円滑化 |
| 株式会社筑邦銀行 | 522,000 | 117 | 業務推進の円滑化 |
| 株式会社東北銀行 | 745,000 | 115 | 業務推進の円滑化 |
| 株式会社東京都民銀行 | 102,100 | 109 | 業務推進の円滑化 |
| コーセル株式会社 | 77,560 | 93 | 取引先との紐帯強化 |
| NKSJホールディングス株式会社 | 31,140 | 82 | 業務推進の円滑化 |
| 株式会社みちのく銀行 | 340,000 | 72 | 業務推進の円滑化 |
| 株式会社第三銀行 | 395,000 | 71 | 業務推進の円滑化 |
| 株式会社宮崎太陽銀行 | 375,000 | 71 | 業務推進の円滑化 |
| 株式会社大和証券グループ本社 | 78,345 | 70 | 業務推進の円滑化 |
| 中越パルプ工業株式会社 | 319,000 | 67 | 取引先との紐帯強化 |
| 株式会社池田泉州ホールディングス | 132,460 | 62 | 業務推進の円滑化 |
| 株式会社ゴールドウィン | 115,972 | 60 | 取引先との紐帯強化 |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 24,261 | 57 | 業務推進の円滑化 |
| 株式会社愛知銀行 | 9,700 | 51 | 業務推進の円滑化 |
(当事業年度)
貸借対照表計上額の大きい額の30銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
| 銘 柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額(百万円) | 保有目的 |
| 全国保証株式会社 | 1,400,000 | 6,307 | 業務推進の円滑化 |
| 株式会社ほくほくフィナンシャル グループ | 2,322,931 | 622 | 業務推進の円滑化 |
| 三協立山株式会社 | 237,712 | 551 | 取引先との紐帯強化 |
| 日医工株式会社 | 150,000 | 415 | 取引先との紐帯強化 |
| トナミホールディングス株式会社 | 921,341 | 402 | 取引先との紐帯強化 |
| 株式会社北國銀行 | 657,000 | 275 | 業務推進の円滑化 |
| 北陸電気工業株式会社 | 1,398,000 | 274 | 取引先との紐帯強化 |
| 株式会社不二越 | 323,000 | 212 | 取引先との紐帯強化 |
| 株式会社ゴールドウィン | 255,972 | 208 | 取引先との紐帯強化 |
| 株式会社沖縄銀行 | 40,300 | 203 | 業務推進の円滑化 |
| アルビス株式会社 | 100,000 | 201 | 取引先との紐帯強化 |
| 銘 柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額(百万円) | 保有目的 |
| 朝日印刷株式会社 | 89,000 | 197 | 取引先との紐帯強化 |
| 株式会社武蔵野銀行 | 48,800 | 196 | 業務推進の円滑化 |
| 株式会社ジャックス | 289,000 | 181 | 業務推進の円滑化 |
| 株式会社CKサンエツ | 126,100 | 170 | 取引先との紐帯強化 |
| 株式会社北越銀行 | 726,000 | 169 | 業務推進の円滑化 |
| 株式会社大光銀行 | 669,000 | 155 | 業務推進の円滑化 |
| 株式会社筑邦銀行 | 522,000 | 140 | 業務推進の円滑化 |
| 株式会社東北銀行 | 745,000 | 123 | 業務推進の円滑化 |
| 株式会社東京TYフィナンシャルグループ | 37,777 | 121 | 業務推進の円滑化 |
| 損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社 | 31,140 | 116 | 業務推進の円滑化 |
| コーセル株式会社 | 77,560 | 104 | 取引先との紐帯強化 |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 24,261 | 81 | 業務推進の円滑化 |
| 中越パルプ工業株式会社 | 319,000 | 76 | 取引先との紐帯強化 |
| 株式会社日本抵抗器製作所 | 380,000 | 76 | 取引先との紐帯強化 |
| 株式会社第三銀行 | 395,000 | 74 | 業務推進の円滑化 |
| 株式会社大和証券グループ本社 | 78,345 | 74 | 業務推進の円滑化 |
| 株式会社宮崎太陽銀行 | 375,000 | 72 | 業務推進の円滑化 |
| 株式会社みちのく銀行 | 340,000 | 69 | 業務推進の円滑化 |
| 株式会社愛知銀行 | 9,700 | 59 | 業務推進の円滑化 |
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
| 前事業年度 | ||||
| 貸借対照表 計上額(百万円) | 受取配当金 (百万円) | 売却損益 (百万円) | 評価損益 (百万円) | |
| 上場株式 | 645 | 19 | 14 | △136 |
| 非上場株式 | ― | ― | ― | ― |
| 当事業年度 | ||||
| 貸借対照表 計上額(百万円) | 受取配当金 (百万円) | 売却損益 (百万円) | 評価損益 (百万円) | |
| 上場株式 | 921 | 21 | ― | 13 |
| 非上場株式 | ― | ― | ― | ― |
ニ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ホ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
| 銘 柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額(百万円) |
| 株式会社池田泉州ホールディングス | 132,460 | 75 |
| 株式会社東日本銀行 | 157,000 | 59 |
⑥ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は以下のとおりであります。
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | 継続監査年数 | |
| 指定有限責任社員 | 田光 完治 | 新日本有限責任監査法人 | ― |
| 業務執行社員 | 岩崎 裕男 | ― | |
また、当行の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名及びその他3名であります。
⑦ 取締役の定数
当行の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の要件
当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当行は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款で定めております。
イ.自己株式の取得
経済情勢の変化に対応し財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため。
ロ.中間配当
株主への安定的な利益配分を維持して行くため。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑪ 議決権制限株式
当行は、会社法108条第1項第3号に定める内容(いわゆる議決権制限)について普通株式と異なる定めをした優先株式を発行可能としております。
(注)平成27年6月26日開催の第89回定時株主総会において、株式併合の効力発生日(平成27年10月1日)をもって、優先株式に関する条項を削除する旨が承認可決しております。