臨時報告書
- 【提出】
- 2017/02/28 15:36
- 【資料】
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脚注、表紙
(注) 大阪支店は、金融商品取引法の規定による備付場所ではありませんが、投資者の便宜のため縦覧に供する場所とするものであります。
提出理由
当行は、平成29年2月28日開催の取締役会において、株主総会の承認及び関係当局の認可等を前提として、株式会社第三銀行(以下「第三銀行」といい、当行と総称して「両行」といいます)との間で、平成30年4月2日を目処に、共同株式移転(以下「本件株式移転」といいます)の方法により持株会社(以下「共同持株会社」といいます)を設立し、経営統合に向けて協議・検討を進めていくことについて基本合意することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び第2項第6号の3の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
株式移転の決定
(1)本件株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成28年9月30日現在)
② 最近3年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益
(連結)
(注)「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)等を適用し、平成28年3月期より、「連結当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。
(単体)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
ア 普通株式
(平成28年9月30日現在)
イ A種優先株式
(平成28年9月30日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
ア.資本関係
該当事項はありません。
イ.人的関係
該当事項はありません。
ウ.取引関係
ATMの相互無料開放を行っております。
(2)本件株式移転の目的
両行は、統合の相乗効果の発揮により、三重県、愛知県及び近接地域における経済活性化の実現に向けて地域との信頼関係を更に強化し、お客様から愛され、お客様、地域とともに成長する金融グループを目指すことを目的とするものであります。
(3)本件株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
① 本件株式移転の方法
両行の株主が保有する両行の株式を、平成30年4月2日を目処として共同持株会社に移転すると共に、両行の株主に対し、共同持株会社の発行する新株式を割り当てる予定であります。但し、今後の適用法令等の検討を踏まえ、両行協議の上、日程又は統合形態等を変更する場合があります。
② 株式移転に係る割当ての内容
本件株式移転に際して、株式移転比率その他株式移転に係る割当ての内容の詳細については、今後実施するデューディリジェンスの結果及び第三者算定機関による株価算定の結果等を踏まえて、経営統合に係る最終契約締結までに決定いたします。
③ その他の株式移転計画の内容
現時点では未定であり、今後、両行協議の上、決定いたします。
(4)株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
(5)本件株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
なお、本件株式移転に必要な事項は、今後、両行協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次第、本報告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成28年9月30日現在)
| 商号 | 株式会社第三銀行 |
| 本店の所在地 | 三重県松阪市京町510番地 |
| 代表者の氏名 | 取締役頭取 岩 間 弘 |
| 資本金の額 | 374億円 |
| 純資産の額 | 1,106億円(連結) 1,070億円(単体) |
| 総資産の額 | 20,183億円(連結) 20,057億円(単体) |
| 事業の内容 | 普通銀行業務 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益
(連結)
| 決算期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 |
| 経常収益 | 42,544百万円 | 39,873百万円 | 39,582百万円 |
| 経常利益 | 6,886百万円 | 7,380百万円 | 6,554百万円 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 4,494百万円 | 4,149百万円 | 3,744百万円 |
(注)「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)等を適用し、平成28年3月期より、「連結当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。
(単体)
| 決算期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 |
| 経常収益 | 37,237百万円 | 34,632百万円 | 34,053百万円 |
| 経常利益 | 6,205百万円 | 6,894百万円 | 5,926百万円 |
| 当期純利益 | 4,446百万円 | 4,198百万円 | 3,680百万円 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
ア 普通株式
(平成28年9月30日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める持株数の割合(%) |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 11.77 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口4) | 6.06 |
| 第三銀行職員持株会 | 4.35 |
| 株式会社みずほ銀行 | 3.52 |
| 損害保険ジャパン日本興亜株式会社 | 2.76 |
イ A種優先株式
(平成28年9月30日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める持株数の割合(%) |
| 株式会社整理回収機構 | 100.00 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
ア.資本関係
該当事項はありません。
イ.人的関係
該当事項はありません。
ウ.取引関係
ATMの相互無料開放を行っております。
(2)本件株式移転の目的
両行は、統合の相乗効果の発揮により、三重県、愛知県及び近接地域における経済活性化の実現に向けて地域との信頼関係を更に強化し、お客様から愛され、お客様、地域とともに成長する金融グループを目指すことを目的とするものであります。
(3)本件株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
① 本件株式移転の方法
両行の株主が保有する両行の株式を、平成30年4月2日を目処として共同持株会社に移転すると共に、両行の株主に対し、共同持株会社の発行する新株式を割り当てる予定であります。但し、今後の適用法令等の検討を踏まえ、両行協議の上、日程又は統合形態等を変更する場合があります。
② 株式移転に係る割当ての内容
本件株式移転に際して、株式移転比率その他株式移転に係る割当ての内容の詳細については、今後実施するデューディリジェンスの結果及び第三者算定機関による株価算定の結果等を踏まえて、経営統合に係る最終契約締結までに決定いたします。
③ その他の株式移転計画の内容
現時点では未定であり、今後、両行協議の上、決定いたします。
(4)株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
(5)本件株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 未定 |
| 本店の所在地 | 未定 |
| 代表者の氏名 | 未定 |
| 資本金の額 | 未定 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 銀行持株会社(銀行、その他銀行法により子会社とすることのできる会社の経営管理及び付帯する業務) |
なお、本件株式移転に必要な事項は、今後、両行協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次第、本報告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上