有価証券報告書-第112期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当行グループは、金融環境の変化に適切に対応し、健全で透明性の高い経営体制を確立するため、コーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化、充実に努めております。
① 企業統治の体制の概要等
イ 会社の機関の内容
当行は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの当行経営に対する客観的・中立的な牽制・監視機能は重要と考えており、下記のガバナンス体制を採用しております。
当行は、執行役員制度を導入しております。これにより、取締役が担うべき「経営に関する意思決定機能及び業務執行監督機能」と、執行役員が担う「業務執行機能」を分離してそれぞれの役割と責任を明確にし、機動的な業務執行が可能な体制としております。
当行は、取締役会設置会社であり、取締役8名(うち社外取締役3名)を選任しております。取締役会は、経営方針・経営戦略の意思決定をするほか、執行役員の業務執行状況の監督を行います。なお、定例取締役会については月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催します。当行は取締役会が十分に議論を尽くし、的確かつ迅速な意思決定を行うことができる体制にすること、取締役会の活性化を図ることを目的に定款上の取締役の員数を10名以内としております。また、取締役会における牽制機能強化を図るため社外取締役を選任するとともに、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に対応できる経営体制とするため取締役の任期を1年としております。
当行では、取締役会のほか、執行役員による業務執行のための協議機関である経営執行会議等を随時機動的に開催し、迅速な対応を行うことができる態勢としております。
また、当行は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役5名(うち社外監査役3名)で構成されております。監査役会は、月1回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、取締役の職務執行状況を基本とした監査の状況につき協議、報告を行っております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当行は、以下の「内部統制システムに関する基本方針」にしたがって体制を整備しております。
A 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(A) 役職員が遵守すべき倫理基準及び具体的な行動指針を規定した「倫理綱領(企業行動原理及び役職員の行動規範)」を制定し、継続的なコンプライアンス研修等により全役職員に周知徹底を図る。
(B) 全営業店・本部各部にコンプライアンス・オフィサーを配置し、さらにコンプライアンス統括部署を設置してコンプライアンス態勢の強化を図るとともに、コンプライアンス委員会はコンプライアンス態勢確立のための具体的方策の立案や問題点の改善について協議を行い、その内容は取締役会に報告する体制とする。
(C) コンプライアンスを実現するための具体的な実践計画であるコンプライアンス・プログラムを年度毎に策定し、継続的なコンプライアンス態勢の強化・充実を図る。
(D) 取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、当行グループから独立した社外取締役を選任する。
(E) 業務執行部門から独立した内部監査部署を設置し、内部監査規程及び内部監査方針にしたがい内部監査を実施する。
(F) 内部通報制度を設け、当行グループの役職員が当行のコンプライアンス統括部署又は社外窓口(弁護士)に直接通報できる体制とする。
(G) 反社会的勢力に対する基本方針を定め、当行グループ一体となって市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、一元的な管理体制の構築により関係遮断を徹底する。
B 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書保存を定める規程にしたがい、適切に保存・保管する。
C 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(A) 当行グループは、業務執行に係るリスクとして以下のリスクを認識する。
a 信用リスク
b 市場リスク
c 流動性リスク
d オペレーショナル・リスク
(B) リスク管理の基本方針を定める統合的リスク管理規程にもとづき、上記のリスク種類ごとにリスク管理主管部署を定め、さらにそれを統合的に管理するリスク統括部署を設置し、グループ会社を含めた統合的リスク管理体制の確立を図る。また、資産・負債の総合管理や統合的リスク管理等を目的にALM委員会を設置し、当委員会で具体的な協議を行う。
(C) 不測の緊急事態の発生に対しては、緊急対策要領を定め、グループ会社を含めた危機管理対応ができる体制とする。
D 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(A) 監督機能と業務執行を分離し、権限と責任を明確にするため、執行役員制度を導入する。
(B) 取締役会を定例及び必要に応じて随時開催するほか、業務執行に係る協議機関として経営執行会議を設置し、経営の重要事項について、多面的な検討を行う。
(C) 組織規程で定める機構、事務分掌、職務権限にもとづいて効率的な業務執行を実現する。
E 当行並びにグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当行グループ一体となって総合金融機能を発揮して地域に貢献するため、当行にグループ会社の運営統括部署を設置し、グループ会社の運営規程等を定めて、グループ会社におけるコンプライアンス、当行への報告、リスク管理、職務執行の効率性など業務運営の適正を確保する。
(A) グループ会社のコンプライアンス態勢を整備するほか、コンプライアンス・プログラムを年度毎に策定し、グループ会社の継続的なコンプライアンス態勢の強化・充実を図る。また、グループ会社に対し当行の内部監査部署による監査を実施する。
(B) グループ会社は、事業計画、営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当行へ定期的に報告するほか、法令等の違反行為等、グループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当行へ報告する。
(C) グループ会社のリスク管理方針を定めて、グループ会社の業務執行に係るリスクを網羅的・統括的に管理する。
(D) グループ会社は、経営上の重要な案件については、当行との間に定める協議・報告に関する基準にしたがい、当行に事前協議のうえ意思決定するほか、組織規程で定める機構、事務分掌、職務権限にもとづいて効率的な業務執行を実現する。
F 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助する専属の使用人を配置する。
G 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
専属の使用人は他部署の使用人を兼務せず、その人事異動、人事考課、懲戒処分については監査役の意見を尊重する。また、専属の使用人はもっぱら監査役の指揮命令にしたがう旨を規程に明記する。
H 次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制
(A) 当行の取締役及び使用人が当行の監査役に報告をするための体制
a 取締役、執行役員及び使用人が監査役へ報告する基準等について監査役と協議のうえ定めるとともに、当行又はグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。また、上記にかかわらず取締役、執行役員及び使用人は、監査役から報告を求められたときには、速やかに報告を行う。
b 内部通報制度の担当部署は、当行グループの役職員から通報があった場合、監査役に通報事実を報告し、その後の調査・是正措置等の状況についても報告する。
(B) グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当行の監査役に報告をするための体制
グループ会社の取締役、監査役及び使用人は、当行の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告を行う。また、当行のグループ会社の運営統括部署、内部監査部署、リスク管理部署は、グループ会社におけるコンプライアンス、内部監査、リスク管理等の状況を当行の監査役に定期的に報告する。
I 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役へ報告を行った当行グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を規程に明記し、全役職員に周知徹底する。
J 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用等を支出するため、毎年、一定額の予算を設ける。また、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
K その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役頭取は監査役と定期的に意見交換会を開催する。また、監査役は取締役会に出席するほか、経営執行会議その他の重要な委員会等にも出席できるものとする。その他、内部監査、法令等遵守、リスク管理、財務など内部統制に係わる部署は、監査役との円滑な意思疎通等連携に努める。
ハ リスク管理体制の整備の状況
A リスク管理態勢
当行は、統合的リスク管理の適切な運営を確保することを目的に、下記の基本方針のもと、リスク管理態勢の整備を行っております。
(A) 当行は、リスク管理を経営の重要課題として位置付け、自己責任原則に基づいて各リスクを適切に把握・管理する態勢を整え、経営目標に沿ったリスク管理方針を明確にして、リスクとリターンのバランスを保ち、健全な経営の維持・発展を目指す。
(B) 当行は、直面するリスクに関し、与信集中リスクや銀行勘定の金利リスク等自己資本比率の算定に含まれないリスクも含めて、それぞれのリスクカテゴリー毎に評価したリスクを総体的に捉え、それを自己資本と比較・対照することによって経営の健全性維持を図る。
(C) 当行は、各業務内容を検討し、経営上の位置付けや自己資本、収益力、リスク管理能力等に照らし合わせ、適切なリスク限度枠を設定するとともに、統合的にリスクの評価を行い、リスク限度枠の使用状況等をモニタリングし、リスク量の適切なコントロール、削減を行う。
具体的には、管理すべきリスクの種類を、信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスクに分類し、各リスク管理主管部署を定めております。
また、動的改善プロセスとしてのPDCAを規定化し、リスク管理態勢の定期的な検証・見直しを行っております。
当行のリスク管理体制を図に示すと、以下のとおりとなります。
B コンプライアンス態勢
当行では、法令等への抵触が認められる事象、或いは抵触に繋がりかねない事象の適切な把握に努めるとともに、上記事象の発生防止の観点から、法令等に沿った厳格な業務運営を確保するためのコンプライアンス態勢を整備するなど、リスク低減を図るための適切な対策を講じております。
当行のコンプライアンス体制を図に示すと、以下のとおりとなります。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当行は、内部監査部門として監査部(当事業年度末現在部員数29名)を設置しております。監査部は、取締役会において承認された内部監査方針及び内部監査計画に基づき、業務執行部門の活動全般に関して内部監査を実施し、監査結果を取締役会及び監査役会に報告しております。
このほか、監査部は、会計監査人と定期的に情報交換を行い、内部監査の実効性確保に努めております。
監査役(常勤監査役2名、社外監査役3名)は監査役会が策定した監査方針・計画書に従って、取締役の職務執行監査を基本に、内部統制システムが適切に構築され運用されているかを監視し、検証するなど適切な監査業務を実施することによって、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
監査役は、監査部が行う内部監査及び会計監査人が行う会計監査の実施状況を確認するための立会いや聞き取りを随時実施しております。さらに監査役会は、監査部及び会計監査人から監査の方法と結果につき報告を受け、相互に意見を交換するなど、緊密な連携を保ち、効率的な監査の実施に努めております。
当行は、監査役の職務を補助する専属の使用人1名を配置しているほか、監査役が監査役監査をより実効的に行えるよう、取締役頭取は監査役と定期的に意見交換を行っております。
内部統制部門は、監査役、監査部及び会計監査人からの指摘・指導等を受け、態勢の整備や事務の見直しを行うなど、業務運営の適正を保ち、向上させるための取り組みを行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当行は、外部からの当行経営に対する客観的・中立的な牽制・監視機能の重要性を認識しており、下記のとおり社外取締役3名、社外監査役3名を選任しております。
社外取締役及び社外監査役は、当行及び当行グループの出身者ではなく、また当行のその他の取締役または監査役との人的関係もありません。
当行と社外取締役田部真孝並びに同氏が代表取締役を務める株式会社田部及び株式会社JUTOKUとの間に、貸出等の取引があります。当行は、当行の社外取締役多胡秀人が社外取締役を務める株式会社鹿児島銀行の株式を保有しておりますが、2行間の緊密な関係の維持・強化を目的とするものであり、個人が直接利害関係を有するものではありません。社外監査役河本充弘は、当行の顧問弁護士であります。
その他の社外取締役または社外監査役に関して、取引その他の利害関係で記載すべき重要なものはありません。なお、全ての取引は、通常の取引と同様の条件により行っております。
社外取締役と社外監査役は、取締役会等において、必要に応じて意見交換を行っております。
社外取締役は、取締役会において、会計監査人や監査部による監査の実施状況、指摘事項等及び指摘事項等への内部統制部門の対応状況について報告を受け、必要に応じて意見を述べております。
社外監査役は、取締役会に出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っているほか、監査役会等において、常勤監査役の監査の実施状況や監査部による内部監査の実施状況及び指摘事項等への内部統制部門の対応状況について報告を受け、必要に応じて意見を述べております。このほか、必要に応じ、取締役頭取や会計監査人との意見交換会に出席しております。
当行は、社外取締役または社外監査役を選任するための当行からの独立性に関する基準等を定めておりません。なお、社外取締役のうち多胡秀人及び福井宏一郎の2名並びに社外監査役河本充弘、川中修一及び今岡正一の3名は、東京証券取引所の規則に定める独立役員として、同取引所に届け出ております。
④ 役員の報酬等の内容
当行の役員報酬は、取締役については、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬型ストック・オプションからなっており、監査役については、基本報酬及び株式報酬型ストック・オプションからなっております。
役員報酬のうち、基本報酬(株主総会で定められた確定金額報酬)の限度額は、取締役250百万円(うち社外取締役30百万円)、監査役55百万円としております。
また、当行では、業績向上への意欲を高めることを目的に、当行取締役に対し、当期純利益に応じた業績連動報酬枠を以下のとおり設定しております。
このほか、当行では、株価上昇のメリットと株価下落のリスクを株主と共有し、中長期的な株主価値増大への経営意識を高めることを目的に、当行取締役及び監査役に対する株式報酬型ストック・オプション制度を導入しております。株式報酬型ストック・オプションの付与限度額は、取締役年額75百万円(うち社外取締役750万円)、監査役年額20百万円としております。
当事業年度(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者は該当ありません。
当行は、役員の報酬等の決定に関する方針を以下のとおり定めております。
取締役に対する報酬のうち、基本報酬については、社内取締役に対しては、行内で定めた役位の区分に応じ一定額を、また社外取締役に対しては一定額を、それぞれ支給することとしております。また、取締役に対する報酬のうち、業績連動報酬及び株式報酬型ストック・オプションについては、社内取締役に対しては行内で定めた役位の区分に応じ定められた枠内の金額を、また社外取締役に対しても定められた枠内の金額を、それぞれ配分することとしております。
監査役に対する報酬のうち、基本報酬については、常勤監査役と社外監査役の区分に応じ、それぞれ一定額を支給することとしております。また、監査役に対する報酬のうち、株式報酬型ストック・オプションについては、常勤監査役と社外監査役の区分に応じ、定められた枠内の金額を配分することとしております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
(みなし保有株式)
該当事項はありません。
(当事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
(みなし保有株式)
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
ニ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ホ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当行の会計監査業務を執行する会計監査人の状況は、以下のとおりであります。
A 業務を執行した公認会計士の氏名
河野 明 (新日本有限責任監査法人)
根津 昌史(新日本有限責任監査法人)
久保 隆 (新日本有限責任監査法人)
B 監査業務に係る主な補助者の構成
公認会計士 4名
その他 10名
⑦ 取締役の定数
当行の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当行は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
また、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当行グループは、金融環境の変化に適切に対応し、健全で透明性の高い経営体制を確立するため、コーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化、充実に努めております。
① 企業統治の体制の概要等
イ 会社の機関の内容
当行は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの当行経営に対する客観的・中立的な牽制・監視機能は重要と考えており、下記のガバナンス体制を採用しております。
当行は、執行役員制度を導入しております。これにより、取締役が担うべき「経営に関する意思決定機能及び業務執行監督機能」と、執行役員が担う「業務執行機能」を分離してそれぞれの役割と責任を明確にし、機動的な業務執行が可能な体制としております。
当行は、取締役会設置会社であり、取締役8名(うち社外取締役3名)を選任しております。取締役会は、経営方針・経営戦略の意思決定をするほか、執行役員の業務執行状況の監督を行います。なお、定例取締役会については月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催します。当行は取締役会が十分に議論を尽くし、的確かつ迅速な意思決定を行うことができる体制にすること、取締役会の活性化を図ることを目的に定款上の取締役の員数を10名以内としております。また、取締役会における牽制機能強化を図るため社外取締役を選任するとともに、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に対応できる経営体制とするため取締役の任期を1年としております。
当行では、取締役会のほか、執行役員による業務執行のための協議機関である経営執行会議等を随時機動的に開催し、迅速な対応を行うことができる態勢としております。
また、当行は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役5名(うち社外監査役3名)で構成されております。監査役会は、月1回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、取締役の職務執行状況を基本とした監査の状況につき協議、報告を行っております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当行は、以下の「内部統制システムに関する基本方針」にしたがって体制を整備しております。
A 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(A) 役職員が遵守すべき倫理基準及び具体的な行動指針を規定した「倫理綱領(企業行動原理及び役職員の行動規範)」を制定し、継続的なコンプライアンス研修等により全役職員に周知徹底を図る。
(B) 全営業店・本部各部にコンプライアンス・オフィサーを配置し、さらにコンプライアンス統括部署を設置してコンプライアンス態勢の強化を図るとともに、コンプライアンス委員会はコンプライアンス態勢確立のための具体的方策の立案や問題点の改善について協議を行い、その内容は取締役会に報告する体制とする。
(C) コンプライアンスを実現するための具体的な実践計画であるコンプライアンス・プログラムを年度毎に策定し、継続的なコンプライアンス態勢の強化・充実を図る。
(D) 取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、当行グループから独立した社外取締役を選任する。
(E) 業務執行部門から独立した内部監査部署を設置し、内部監査規程及び内部監査方針にしたがい内部監査を実施する。
(F) 内部通報制度を設け、当行グループの役職員が当行のコンプライアンス統括部署又は社外窓口(弁護士)に直接通報できる体制とする。
(G) 反社会的勢力に対する基本方針を定め、当行グループ一体となって市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、一元的な管理体制の構築により関係遮断を徹底する。
B 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書保存を定める規程にしたがい、適切に保存・保管する。
C 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(A) 当行グループは、業務執行に係るリスクとして以下のリスクを認識する。
a 信用リスク
b 市場リスク
c 流動性リスク
d オペレーショナル・リスク
(B) リスク管理の基本方針を定める統合的リスク管理規程にもとづき、上記のリスク種類ごとにリスク管理主管部署を定め、さらにそれを統合的に管理するリスク統括部署を設置し、グループ会社を含めた統合的リスク管理体制の確立を図る。また、資産・負債の総合管理や統合的リスク管理等を目的にALM委員会を設置し、当委員会で具体的な協議を行う。
(C) 不測の緊急事態の発生に対しては、緊急対策要領を定め、グループ会社を含めた危機管理対応ができる体制とする。
D 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(A) 監督機能と業務執行を分離し、権限と責任を明確にするため、執行役員制度を導入する。
(B) 取締役会を定例及び必要に応じて随時開催するほか、業務執行に係る協議機関として経営執行会議を設置し、経営の重要事項について、多面的な検討を行う。
(C) 組織規程で定める機構、事務分掌、職務権限にもとづいて効率的な業務執行を実現する。
E 当行並びにグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当行グループ一体となって総合金融機能を発揮して地域に貢献するため、当行にグループ会社の運営統括部署を設置し、グループ会社の運営規程等を定めて、グループ会社におけるコンプライアンス、当行への報告、リスク管理、職務執行の効率性など業務運営の適正を確保する。
(A) グループ会社のコンプライアンス態勢を整備するほか、コンプライアンス・プログラムを年度毎に策定し、グループ会社の継続的なコンプライアンス態勢の強化・充実を図る。また、グループ会社に対し当行の内部監査部署による監査を実施する。
(B) グループ会社は、事業計画、営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当行へ定期的に報告するほか、法令等の違反行為等、グループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当行へ報告する。
(C) グループ会社のリスク管理方針を定めて、グループ会社の業務執行に係るリスクを網羅的・統括的に管理する。
(D) グループ会社は、経営上の重要な案件については、当行との間に定める協議・報告に関する基準にしたがい、当行に事前協議のうえ意思決定するほか、組織規程で定める機構、事務分掌、職務権限にもとづいて効率的な業務執行を実現する。
F 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助する専属の使用人を配置する。
G 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
専属の使用人は他部署の使用人を兼務せず、その人事異動、人事考課、懲戒処分については監査役の意見を尊重する。また、専属の使用人はもっぱら監査役の指揮命令にしたがう旨を規程に明記する。
H 次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制
(A) 当行の取締役及び使用人が当行の監査役に報告をするための体制
a 取締役、執行役員及び使用人が監査役へ報告する基準等について監査役と協議のうえ定めるとともに、当行又はグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。また、上記にかかわらず取締役、執行役員及び使用人は、監査役から報告を求められたときには、速やかに報告を行う。
b 内部通報制度の担当部署は、当行グループの役職員から通報があった場合、監査役に通報事実を報告し、その後の調査・是正措置等の状況についても報告する。
(B) グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当行の監査役に報告をするための体制
グループ会社の取締役、監査役及び使用人は、当行の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告を行う。また、当行のグループ会社の運営統括部署、内部監査部署、リスク管理部署は、グループ会社におけるコンプライアンス、内部監査、リスク管理等の状況を当行の監査役に定期的に報告する。
I 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役へ報告を行った当行グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を規程に明記し、全役職員に周知徹底する。
J 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用等を支出するため、毎年、一定額の予算を設ける。また、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
K その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役頭取は監査役と定期的に意見交換会を開催する。また、監査役は取締役会に出席するほか、経営執行会議その他の重要な委員会等にも出席できるものとする。その他、内部監査、法令等遵守、リスク管理、財務など内部統制に係わる部署は、監査役との円滑な意思疎通等連携に努める。
ハ リスク管理体制の整備の状況
A リスク管理態勢
当行は、統合的リスク管理の適切な運営を確保することを目的に、下記の基本方針のもと、リスク管理態勢の整備を行っております。
(A) 当行は、リスク管理を経営の重要課題として位置付け、自己責任原則に基づいて各リスクを適切に把握・管理する態勢を整え、経営目標に沿ったリスク管理方針を明確にして、リスクとリターンのバランスを保ち、健全な経営の維持・発展を目指す。
(B) 当行は、直面するリスクに関し、与信集中リスクや銀行勘定の金利リスク等自己資本比率の算定に含まれないリスクも含めて、それぞれのリスクカテゴリー毎に評価したリスクを総体的に捉え、それを自己資本と比較・対照することによって経営の健全性維持を図る。
(C) 当行は、各業務内容を検討し、経営上の位置付けや自己資本、収益力、リスク管理能力等に照らし合わせ、適切なリスク限度枠を設定するとともに、統合的にリスクの評価を行い、リスク限度枠の使用状況等をモニタリングし、リスク量の適切なコントロール、削減を行う。
具体的には、管理すべきリスクの種類を、信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスクに分類し、各リスク管理主管部署を定めております。
また、動的改善プロセスとしてのPDCAを規定化し、リスク管理態勢の定期的な検証・見直しを行っております。
当行のリスク管理体制を図に示すと、以下のとおりとなります。
B コンプライアンス態勢
当行では、法令等への抵触が認められる事象、或いは抵触に繋がりかねない事象の適切な把握に努めるとともに、上記事象の発生防止の観点から、法令等に沿った厳格な業務運営を確保するためのコンプライアンス態勢を整備するなど、リスク低減を図るための適切な対策を講じております。
当行のコンプライアンス体制を図に示すと、以下のとおりとなります。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当行は、内部監査部門として監査部(当事業年度末現在部員数29名)を設置しております。監査部は、取締役会において承認された内部監査方針及び内部監査計画に基づき、業務執行部門の活動全般に関して内部監査を実施し、監査結果を取締役会及び監査役会に報告しております。
このほか、監査部は、会計監査人と定期的に情報交換を行い、内部監査の実効性確保に努めております。
監査役(常勤監査役2名、社外監査役3名)は監査役会が策定した監査方針・計画書に従って、取締役の職務執行監査を基本に、内部統制システムが適切に構築され運用されているかを監視し、検証するなど適切な監査業務を実施することによって、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
監査役は、監査部が行う内部監査及び会計監査人が行う会計監査の実施状況を確認するための立会いや聞き取りを随時実施しております。さらに監査役会は、監査部及び会計監査人から監査の方法と結果につき報告を受け、相互に意見を交換するなど、緊密な連携を保ち、効率的な監査の実施に努めております。
当行は、監査役の職務を補助する専属の使用人1名を配置しているほか、監査役が監査役監査をより実効的に行えるよう、取締役頭取は監査役と定期的に意見交換を行っております。
内部統制部門は、監査役、監査部及び会計監査人からの指摘・指導等を受け、態勢の整備や事務の見直しを行うなど、業務運営の適正を保ち、向上させるための取り組みを行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当行は、外部からの当行経営に対する客観的・中立的な牽制・監視機能の重要性を認識しており、下記のとおり社外取締役3名、社外監査役3名を選任しております。
| 取締役 | 多胡 秀人 | 地域金融機関を中心とした経営コンサルティング業務での豊富な経験や専門的な知識を活かし、高い見識からの当行経営全般に対する助言ならびに客観的・中立的な立場での取締役会における牽制機能を期待して選任しております。 | |
| 取締役 | 田部 真孝 | 地元経済界を代表し、高い見識からの当行経営全般に対する助言ならびに客観的・中立的な立場での取締役会における牽制機能を期待して選任しております。 | |
| 取締役 | 福井宏一郎 | 金融分野全般を中心とした幅広い知識と豊富な経験を活かし、高い見識からの当行経営全般に対する助言ならびに客観的・中立的な立場での取締役会における牽制機能を期待して選任しております。 | |
| 監査役 | 河本 充弘 | 弁護士として高い見識および法律の専門性を活かした適切な職務の遂行を期待して選任しております。 | |
| 監査役 | 川中 修一 | 弁護士として高い見識および法律の専門性を活かした適切な職務の遂行を期待して選任しております。 | |
| 監査役 | 今岡 正一 | 公認会計士および税理士として財務および会計に関する豊富な専門知識と実務経験を活かした適切な職務の遂行を期待して選任しております。 |
社外取締役及び社外監査役は、当行及び当行グループの出身者ではなく、また当行のその他の取締役または監査役との人的関係もありません。
当行と社外取締役田部真孝並びに同氏が代表取締役を務める株式会社田部及び株式会社JUTOKUとの間に、貸出等の取引があります。当行は、当行の社外取締役多胡秀人が社外取締役を務める株式会社鹿児島銀行の株式を保有しておりますが、2行間の緊密な関係の維持・強化を目的とするものであり、個人が直接利害関係を有するものではありません。社外監査役河本充弘は、当行の顧問弁護士であります。
その他の社外取締役または社外監査役に関して、取引その他の利害関係で記載すべき重要なものはありません。なお、全ての取引は、通常の取引と同様の条件により行っております。
社外取締役と社外監査役は、取締役会等において、必要に応じて意見交換を行っております。
社外取締役は、取締役会において、会計監査人や監査部による監査の実施状況、指摘事項等及び指摘事項等への内部統制部門の対応状況について報告を受け、必要に応じて意見を述べております。
社外監査役は、取締役会に出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っているほか、監査役会等において、常勤監査役の監査の実施状況や監査部による内部監査の実施状況及び指摘事項等への内部統制部門の対応状況について報告を受け、必要に応じて意見を述べております。このほか、必要に応じ、取締役頭取や会計監査人との意見交換会に出席しております。
当行は、社外取締役または社外監査役を選任するための当行からの独立性に関する基準等を定めておりません。なお、社外取締役のうち多胡秀人及び福井宏一郎の2名並びに社外監査役河本充弘、川中修一及び今岡正一の3名は、東京証券取引所の規則に定める独立役員として、同取引所に届け出ております。
④ 役員の報酬等の内容
当行の役員報酬は、取締役については、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬型ストック・オプションからなっており、監査役については、基本報酬及び株式報酬型ストック・オプションからなっております。
役員報酬のうち、基本報酬(株主総会で定められた確定金額報酬)の限度額は、取締役250百万円(うち社外取締役30百万円)、監査役55百万円としております。
また、当行では、業績向上への意欲を高めることを目的に、当行取締役に対し、当期純利益に応じた業績連動報酬枠を以下のとおり設定しております。
| 当期純利益(単体) | 業績連動報酬枠(うち社外取締役分) |
| 150億円超 | 98百万円(14百万円以内) |
| 140億円超 ～150億円以下 | 91百万円(13百万円以内) |
| 130億円超 ～140億円以下 | 84百万円(12百万円以内) |
| 120億円超 ～130億円以下 | 77百万円(11百万円以内) |
| 110億円超 ～120億円以下 | 70百万円(10百万円以内) |
| 100億円超 ～110億円以下 | 63百万円(9百万円以内) |
| 90億円超 ～100億円以下 | 56百万円(8百万円以内) |
| 80億円超 ～ 90億円以下 | 49百万円(7百万円以内) |
| 70億円超 ～ 80億円以下 | 42百万円(6百万円以内) |
| 60億円超 ～ 70億円以下 | 35百万円(5百万円以内) |
| 50億円超 ～ 60億円以下 | 28百万円(4百万円以内) |
| 50億円以下 | ─ |
このほか、当行では、株価上昇のメリットと株価下落のリスクを株主と共有し、中長期的な株主価値増大への経営意識を高めることを目的に、当行取締役及び監査役に対する株式報酬型ストック・オプション制度を導入しております。株式報酬型ストック・オプションの付与限度額は、取締役年額75百万円(うち社外取締役750万円)、監査役年額20百万円としております。
当事業年度(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
| 役員区分 | 員数 (人) | 報酬等の総額 (百万円) | |||
| 基本報酬 (百万円) | 業績連動報酬 (百万円) | 株式報酬型 ストック・ オプション (百万円) | |||
| 取締役 | 5 | 251 | 137 | 55 | 59 |
| 監査役 | 2 | 46 | 35 | ― | 11 |
| 社外役員 | 6 | 46 | 28 | 7 | 10 |
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者は該当ありません。
当行は、役員の報酬等の決定に関する方針を以下のとおり定めております。
取締役に対する報酬のうち、基本報酬については、社内取締役に対しては、行内で定めた役位の区分に応じ一定額を、また社外取締役に対しては一定額を、それぞれ支給することとしております。また、取締役に対する報酬のうち、業績連動報酬及び株式報酬型ストック・オプションについては、社内取締役に対しては行内で定めた役位の区分に応じ定められた枠内の金額を、また社外取締役に対しても定められた枠内の金額を、それぞれ配分することとしております。
監査役に対する報酬のうち、基本報酬については、常勤監査役と社外監査役の区分に応じ、それぞれ一定額を支給することとしております。また、監査役に対する報酬のうち、株式報酬型ストック・オプションについては、常勤監査役と社外監査役の区分に応じ、定められた枠内の金額を配分することとしております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 | 249 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 56,499 | 百万円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
| 銘柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 中国電力株式会社 | 5,547 | 7,982 | 緊密な関係の維持強化のため |
| アサヒグループホールディングス株式会社 | 1,006 | 2,906 | 緊密な関係の維持強化のため |
| 株式会社中電工 | 1,256 | 2,241 | 緊密な関係の維持強化のため |
| 株式会社伊予銀行 | 2,024 | 1,995 | 緊密な関係の維持強化のため |
| 日本セラミック株式会社 | 1,084 | 1,916 | 緊密な関係の維持強化のため |
| 株式会社日立製作所 | 1,573 | 1,198 | 取引先との関係強化のため |
| 福山通運株式会社 | 1,836 | 1,138 | 取引先との関係強化のため |
| イオン株式会社 | 858 | 998 | 取引先との関係強化のため |
| 株式会社IHI | 2,009 | 871 | 緊密な関係の維持強化のため |
| 株式会社広島銀行 | 2,000 | 862 | 緊密な関係の維持強化のため |
| ホシザキ電機株式会社 | 200 | 780 | 取引先との関係強化のため |
| 武田薬品工業株式会社 | 146 | 717 | 取引先との関係強化のため |
| 極東開発工業株式会社 | 462 | 688 | 緊密な関係の維持強化のため |
| 京王電鉄株式会社 | 945 | 679 | 取引先との関係強化のため |
| 株式会社鹿児島銀行 | 1,027 | 672 | 緊密な関係の維持強化のため |
| 電源開発株式会社 | 216 | 629 | 取引先との関係強化のため |
| 日立金属株式会社 | 419 | 615 | 取引先との関係強化のため |
| 寿スピリッツ株式会社 | 300 | 602 | 取引先との関係強化のため |
| ダイワボウホールディングス株式会社 | 3,136 | 564 | 取引先との関係強化のため |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 238 | 564 | 緊密な関係の維持強化のため |
| 小野薬品工業株式会社 | 55 | 492 | 取引先との関係強化のため |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 851 | 482 | 緊密な関係の維持強化のため |
| 株式会社肥後銀行 | 874 | 480 | 緊密な関係の維持強化のため |
| 三菱マテリアル株式会社 | 1,638 | 479 | 取引先との関係強化のため |
| 株式会社足利ホールディングス | 1,000 | 459 | 緊密な関係の維持強化のため |
| 株式会社島津製作所 | 500 | 458 | 取引先との関係強化のため |
| 住友金属鉱山株式会社 | 345 | 447 | 取引先との関係強化のため |
| 西日本旅客鉄道株式会社 | 100 | 421 | 取引先との関係強化のため |
| KDDI株式会社 | 62 | 374 | 取引先との関係強化のため |
| 株式会社タクマ | 500 | 369 | 取引先との関係強化のため |
| オリックス株式会社 | 240 | 348 | 取引先との関係強化のため |
| 東京海上ホールディングス株式会社 | 105 | 326 | 緊密な関係の維持強化のため |
| シャープ株式会社 | 1,000 | 314 | 取引先との関係強化のため |
| 三井造船株式会社 | 1,346 | 293 | 取引先との関係強化のため |
| 株式会社カワニシホールディングス | 278 | 274 | 取引先との関係強化のため |
| 株式会社大林組 | 454 | 264 | 緊密な関係の維持強化のため |
| 株式会社阿波銀行 | 477 | 262 | 緊密な関係の維持強化のため |
| NKSJホールディングス株式会社 | 98 | 260 | 緊密な関係の維持強化のため |
| 株式会社東邦銀行 | 690 | 231 | 緊密な関係の維持強化のため |
| 株式会社大和証券グループ本社 | 250 | 224 | 緊密な関係の維持強化のため |
(みなし保有株式)
該当事項はありません。
(当事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
| 銘柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 中国電力株式会社 | 5,547 | 8,687 | 緊密な関係の維持強化のため |
| アサヒグループホールディングス株式会社 | 1,006 | 3,837 | 緊密な関係の維持強化のため |
| 株式会社中電工 | 1,256 | 2,942 | 緊密な関係の維持強化のため |
| 株式会社伊予銀行 | 2,024 | 2,888 | 緊密な関係の維持強化のため |
| 日本セラミック株式会社 | 1,084 | 1,800 | 緊密な関係の維持強化のため |
| ホシザキ電機株式会社 | 200 | 1,566 | 取引先との関係強化のため |
| 株式会社広島銀行 | 2,000 | 1,296 | 緊密な関係の維持強化のため |
| 株式会社日立製作所 | 1,573 | 1,295 | 取引先との関係強化のため |
| 福山通運株式会社 | 1,836 | 1,175 | 取引先との関係強化のため |
| イオン株式会社 | 858 | 1,132 | 緊密な関係の維持強化のため |
| 株式会社IHI | 2,009 | 1,131 | 緊密な関係の維持強化のため |
| 京王電鉄株式会社 | 945 | 891 | 取引先との関係強化のため |
| 武田薬品工業株式会社 | 146 | 879 | 緊密な関係の維持強化のため |
| 電源開発株式会社 | 216 | 874 | 取引先との関係強化のため |
| 株式会社鹿児島銀行 | 1,027 | 839 | 緊密な関係の維持強化のため |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 238 | 804 | 緊密な関係の維持強化のため |
| 日立金属株式会社 | 419 | 773 | 取引先との関係強化のため |
| 寿スピリッツ株式会社 | 300 | 753 | 取引先との関係強化のため |
| 小野薬品工業株式会社 | 55 | 747 | 取引先との関係強化のため |
| 株式会社島津製作所 | 500 | 670 | 取引先との関係強化のため |
| 三菱マテリアル株式会社 | 1,638 | 661 | 取引先との関係強化のため |
| 株式会社肥後銀行 | 874 | 644 | 緊密な関係の維持強化のため |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 851 | 632 | 緊密な関係の維持強化のため |
| 西日本旅客鉄道株式会社 | 100 | 630 | 取引先との関係強化のため |
| 極東開発工業株式会社 | 462 | 629 | 緊密な関係の維持強化のため |
| 住友金属鉱山株式会社 | 345 | 607 | 取引先との関係強化のため |
| ダイワボウホールディングス株式会社 | 3,136 | 605 | 取引先との関係強化のため |
| ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社 | 200 | 530 | 取引先との関係強化のため |
| KDDI株式会社 | 187 | 510 | 取引先との関係強化のため |
| 東京海上ホールディングス株式会社 | 105 | 478 | 緊密な関係の維持強化のため |
| 株式会社タクマ | 500 | 471 | 取引先との関係強化のため |
| エア・ウォーター株式会社 | 200 | 429 | 取引先との関係強化のため |
| 株式会社足利ホールディングス | 848 | 428 | 緊密な関係の維持強化のため |
| オリックス株式会社 | 240 | 405 | 取引先との関係強化のため |
| 株式会社カワニシホールディングス | 278 | 371 | 取引先との関係強化のため |
| 損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社 | 98 | 367 | 緊密な関係の維持強化のため |
| 株式会社大林組 | 454 | 354 | 緊密な関係の維持強化のため |
| 株式会社東邦銀行 | 690 | 340 | 緊密な関係の維持強化のため |
| 株式会社阿波銀行 | 477 | 325 | 緊密な関係の維持強化のため |
| 三井造船株式会社 | 1,346 | 276 | 取引先との関係強化のため |
| イーグル工業株式会社 | 100 | 243 | 取引先との関係強化のため |
| 株式会社ウエスコホールディングス | 700 | 242 | 緊密な関係の維持強化のため |
| 株式会社十八銀行 | 650 | 237 | 緊密な関係の維持強化のため |
| 株式会社大和証券グループ本社 | 250 | 236 | 緊密な関係の維持強化のため |
| シャープ株式会社 | 1,000 | 235 | 取引先との関係強化のため |
| 株式会社メディカル一光 | 50 | 235 | 取引先との関係強化のため |
(みなし保有株式)
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
| 前事業年度 | ||||
| 貸借対照表計上額 (百万円) | 受取配当金 (百万円) | 売却損益 (百万円) | 評価損益 (百万円) | |
| 上場株式 | 3,787 | 82 | 80 | △96 |
| 非上場株式 | ─ | ─ | ─ | ─ |
| 当事業年度 | ||||
| 貸借対照表計上額 (百万円) | 受取配当金 (百万円) | 売却損益 (百万円) | 評価損益 (百万円) | |
| 上場株式 | 5,527 | 107 | 8 | 602 |
| 非上場株式 | ─ | ─ | ─ | ─ |
ニ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ホ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当行の会計監査業務を執行する会計監査人の状況は、以下のとおりであります。
A 業務を執行した公認会計士の氏名
河野 明 (新日本有限責任監査法人)
根津 昌史(新日本有限責任監査法人)
久保 隆 (新日本有限責任監査法人)
B 監査業務に係る主な補助者の構成
公認会計士 4名
その他 10名
⑦ 取締役の定数
当行の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当行は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
また、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。